中昌大数据股份有限公司独立董事

  关于对亿美汇金失去控制相关事项的问询函回复的独立意见


    中昌大数据股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 5 日收到上
海证券交易所《关于对中昌大数据股份有限公司对亿美汇金失去控制相关事项的
问询函》（上证公函【2019】3046 号，以下简称“《问询函》”）。作为公司独立
董事，现就问询函涉及的问题发表核查意见如下：

    一、请说明亿美汇金对上市公司安排的预审计工作不予配合的相关情况和
具体原因。同时，请公司补充披露：（1）亿美汇金失控的具体时点和判断依据；
（2）亿美汇金失控后，公司采取了何种措施以恢复控制，董监高是否勤勉尽责，
以及后续拟采取的措施；（3）结合本函要求的核实情况，补充说明上市公司前
期是否能够实际控制亿美汇金；（4）亿美汇金的决策机制，公司收购后向其派
驻董事、高管及其履职的情况；（5）亿美汇金做出不配合上市公司预审计工作
决定的决策者。

    （1）公司全资子公司上海钰昌作为亿美汇金股东，享有章程约定的决策权
及知情权，亿美汇金原股东方未按协议规定增持股票并锁定，业绩承诺方尚未按
照《股票质押协议》配合公司办理相关质押业务，亿美汇金拒绝向公司提供所需
资料，对董事会、股东会中审议的改选董事、选举董事长、聘任财务总监议案效
力不认可，不配合公司开展 2019 年预审计相关工作，以上事项已严重影响到上
海钰昌行使股东权利，严重侵犯上市公司相关利益，损害上市公司广大中小股东
利益，2019 年 10 月至 2019 年 12 月 5 日公司对亿美汇金逐步失去控制。亿美汇
金主要管理人员对中昌数据于 2019 年 12 月 4 日通过邮件发出的《告知函》仍未
进行答复，2019 年 12 月 5 日，中昌数据及上海钰昌失去对亿美汇金的控制。
    （2）公司发现对亿美汇金失去控制后，第一时间进行了信批披露，并及时
召开公司董事、监事、高级管理人员及中介机构公司对亿美汇金失去控制的有关
事项进行了积极商讨，多次通过邮件、电话等方式持续尝试与亿美汇金管理层及
总经理博雅进行沟通，以降低亿美汇金失控对公司各方带来的影响。同时，通过
独立董事、律师事务所及财务总监进行现场核查工作，向当地公安机关报案等措
施，维护公司的合法权利，上市公司董监高做到了勤勉尽职。
    根据协议相关规定，上海钰昌有权单方面解除或终止《股权转让协议》。公
司采取的解除协议的措施后，将通过法律手段向转让方追索公司已支付的股权转
让款及利息、中介费用、诉讼费用等各种损失，维护了上市公司的利益。
    （3）2018 年公司收购亿美汇金 55%股权后，根据协议相关规定，公司在不
对亿美汇金现有生产经营进行干声的前提下,依法行使股东权利，履行股东义务。
亿美汇金的董事会由 5 名成员组成，其中 3 名成员由上市公司推荐，且董事长均
由上市公司推荐代表担任。亿美汇金的财务运作由上市公司财务管理部管理，接
受上市公司财务管理部的业务指导和监督。亿美汇金定期向上市公司报送生产经
营报告，参与上市公司经营分析会议和季度会议，重大经营事项按照上市公司内
控管理制度履行决策后方可实施。综上所述，前期公司能够从董事会、财务管理、
业务管理方面实现对亿美汇金的管控，维护公司合法权益。

    （4）、（5）经与亿美汇金相关人员进行访谈，并核查前期公司及亿美汇金相
关会议记录，公司前期向亿美汇金派驻董事、高管及履职情况属实。亿美汇金重
大事项由博雅先生决定，本次不配合上市公司预审计工作决定的决策者为亿美汇
金总经理博雅先生，公司回复情况属实。

    二、截至目前，亿美汇金仍处于业绩承诺期内。请公司补充披露亿美汇金
业绩承诺完成的真实情况、业绩承诺方相关业绩补偿保障措施是否已履行到位，
并结合上述事项说明：（1）亿美汇金是否存在无法实现业绩承诺的情形，后续
业绩补偿的具体方案、可实现性以及保障措施；（2）公司、公司控股股东及实
际控制人、亿美汇金、亿美汇金原股东之间就业绩补偿、股份增持等方面是否
存在争议和其他协议安排。
    （1）经查阅《股权转让协议》、《业绩补偿协议》等相关协议，业绩承诺方
业绩补偿保障措施及履行情况如下：
    1、业绩承诺及补偿方式。
    业绩承诺方及博雅先生与上海钰昌签订了《补偿协议》，如亿美汇金未能实
现业绩承诺，业绩承诺方应以现金向上海钰昌进行补偿。
    若业绩承诺方未能按期足额现金支付补偿金的，上海钰昌有权处置业绩承诺
转让方所增持的上市公司股票，并将所得资金用于支付业绩承诺方应付上海钰昌
的补偿金金额；若处置股票后的所得资金，仍不足以支付补偿金余额的，则上海
钰昌有权处置业绩承诺方质押的亿美汇金股份；博雅先生本人对业绩承诺方应承
担的业绩补偿义务均负有连带保证责任，并已于收购时签署相关协议。
    2、股份质押情况。按照收购时签署的协议约定，业绩承诺方需将所持亿美
汇金全部股份质押给上海钰昌或上海钰昌指定的主体。截至目前，业绩承诺方已
与上海钰昌签订质押合同，但尚未按照协议要求配合办理相关质押手续。
    3、股票增持及锁定。业绩承诺转让方承诺于 2019 年 12 月 31 日前以累计不
低于 14,500 万元在二级市场（含大宗交易）购入上市公司股票并锁定。其中，
应于 2019 年 6 月 30 日前以合计不低于 5,800 万元在二级市场（含大宗交易）购
入上市公司股票。截至目前，业绩承诺转让方尚未按约购买上述股票并锁定。
    根据亿美汇金提供的未经审计的 2019 年三季度财务报表，亿美汇金前三季
度实际完成净利润占 2019 年承诺净利润比例为 29.26%。

    综上，我们认为：亿美汇金存在无法实现业绩承诺的风险，公司已委托律师
出具《律师函》，督促业绩承诺方按照相关协议及时履行相关约定。公司采取解
除协议的措施，将通过法律手段追索公司已支付收购款项及利息、中介机构费用
等各种损失，维护了上市公司利益，
    （2）经公司向控股股东上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司（以下简
称：三盛宏业）函询，2018 年 10 月 8 日，三盛宏业与银码正达（北京）科技有
限公司（以下简称：银码正达）和北京君言汇金投资有限公司（以下简称：君言
汇金）签订借款协议，三盛宏业实际控制人陈建铭及其妻子陈艳红作为连带责任
保证人，三盛宏业向银码正达和君言汇金借款 242,770,406.00 元，约定 2019
年 5 月 15 日还款本金 65,662,244.00 元，2019 年 10 月 31 日还款本金
177,108,162.00 元，借款利率为年化 10%，借款利息按月支付。
    2018 年 10 月 8 日，三盛宏业向银码正达和君言汇金出具承诺函，主要内容：
在三盛宏业未能按照《借款协议》约定时间归还借款的前提下，三盛宏业承诺：
提请上市公司董事会或/和股东大会审议：（1）关于终止上海钰昌与银码正达、
君言汇金、亿美和信及博雅于 2018 年 1 月 30 日在上海签署的《业绩承诺及补偿
协议》的议案；（2）关于终止履行《支付协议》第 2 条、第 3 条、第 4 条约定的
质押亿美汇金股份、增持上市公司股票并质押的议案，并保证三盛宏业和三盛宏
业的关联方（包括委派的董事）在董事会或/和股东大会上就前述议案投赞成票。
该《借款协议》及承诺函不为公司董事会所知。
    三盛宏业向公司书面回函，三盛宏业正开展债务重组，将积极筹集资金归还
该笔借款，不会就《承诺函》中与公司相关事项提请公司召开董事会或/和股东
大会。公司控股股东会继续确保公司生产经营稳定，维护上市公司利益。
    2019 年 11 月 25 日三盛宏业对中昌数据公司出具回复函，提交了上述资料
复印件。
    除上述协议之外，公司、公司控股股东及实际控制人、亿美汇金、亿美汇金
原股东之间就业绩补偿、股份增持等方面不存在其他协议安排。


    三、2018 年，公司高溢价收购亿美汇金 55%股权。近期有媒体报道称，公
司预付款规模和对象异常、亿美汇金原股东与公司收购的其他子公司存在关联
关系。请公司充分核实亿美汇金原股东、供应商和客户等是否与公司、其他子
公司、控股股东和实际控制人等相关方存在关联关系，及其资金和业务往来情
况，充分披露核实过程及判断依据，说明公司是否存在通过高溢价向关联方输
送利益或通过标的公司转移公司资产或资金情形。
    经查阅上市公司与子公司、控股股东及实际控制人沟通回函、关联方关系及
其交易的清单、亿美汇金股东会和治理层会议的纪要、国家企业信用信息公示系
统等公开信息，相关情况如下：
    （1）公司收购的其他子公司与亿美汇金原股东不存在关联关系；公司、其
他子公司、控股股东和实际控制人与亿美汇金原股东、供应商和客户与等不存在
关联关系。
    （2）因亿美汇金经营管理层不予配合，公司无法核实亿美汇金 2019 年预付
款、主要客户和供应商情况，公司于 2019 年 12 月 6 日向亿美汇金、亿美汇金原
股东发函，要求核查主要客户、供应商情况以及是否存在关联关系。截止目前，
公司尚未收到亿美汇金及亿美汇金原股东的回复。因半年度报告编制要求，2019
年 1-6 月公司对各子公司前五大供应商、客户等情况属实。
    2018 年度，亿美汇金主要客户为保险、银行大型金融类企业，这些客户对
风险监控、服务时效、成本控制要求较高。通常，亿美汇金与供应商的合作中，
会随着采购量级有阶梯报价，为优化成本，提高项目毛利，且锁定稳定的货源和
渠道，亿美汇金会采用预付款形式确保采购稳定性及价格最优。
    （3）除三盛宏业于 2018 年 10 月 8 日向银码正达借款 17,710 万元，向君言
汇金借款 6,566 万元以外，不存在其他资金和业务往来情况。不存在通过高溢价
向关联方输送利益或通过标的公司转移公司资产或资金情形。


    四、前期，我部分别于 2018 年与 2019 年向公司发出年报事后审核意见函，
于 2019 年两次向公司发出监管工作函，反复要求公司及董监高、会计师等核查
公司业务情况、业绩情况、预付款项情况、资金往来情况、对子公司的实际控
制情况等，并要求充分说明是否存在资金占用或违规担保等违法违规行为。请
上述各方明确前期是否勤勉落实监管函件各项核查要求，说明前期回复函件的
内容是否属实，对于相关内容是否需要进行修正。
    公司董监高在收到上海证券交易所对公司 2018 年与 2019 年年报事后审核意
见函以及 2019 年向公司发出的监管工作函后，积极组织公司各相关部门及中介
机构对意见函中所涉及的问题包括但不限于公司业务情况、业绩情况、预付款项
情况、资金往来情况、对子公司的实际控制情况进行认真核实、讨论和分析，并
按照相关要求进行了回复，会计师事务所以及财务顾问也出具了相关的核查意见，
勤勉落实监管函件各项核查要求，确认前期回复函件的内容属实。公司所回复内
容均真实、准确和完整，对相关内容不需要进行修正。



    五、公司前期陆续高溢价收购了博雅立方、云克科技、亿美汇金三家子公
司的股权。请公司全面核实上述标的公司真实的经营情况、控制情况、前期业
绩情况以及业绩承诺的完成情况，是否存在其他重大风险事项，并说明公司、
公司控股股东及实际控制人与标的资产交易对方是否存在其他协议或安排。

    （1）经查阅公司定期报告、财务报告、公司与下属子公司沟通情况，公司
下属子公司经营情况如下：
    博雅立方主要从事营销托管、大数据营销软件、营销服务等业务。博雅立方
的利润主要来源于数字媒体返点和客户服务费，2019 年以来，主要的数字媒体
市场的竞争加剧，对下游数字营销服务商的政策产生变化，调整了对数字营销服
务商的销售返点政策，降低返点比例、减少对数字营销服务商的支持力度，从而
导致博雅立方毛利率降低，整体业绩下滑。受媒体返点政策调整、全额计提坏账
准备及上市公司母公司资金调拨等因素影响，博雅立方 1-9 月业绩较去年同期出
现大幅下滑，预计 2019 年度业绩较 2018 年度下滑较大。
    云克科技主要从事精准营销服务、效果营销服务、品牌广告服务等业务。2019
年云克科技经营状况良好，业务运转正常，具有较好的发展前景，在生产经营过
程中与多家供应商建立了长期的良好合作关系，2019 年各项财务指标较去年同
期存在一定增长。
    亿美汇金主要从事 O2O 兑换服务、O2O 营销运营、O2O 积分管理、020 平台
销售等业务，因亿美汇金不予配合，公司现在无法同亿美汇金管理层沟通并核查
其目前经营情况。
    （2）经核查前期公司下属子公司管理层会议纪要、国家企业信用信息公示
系统等公开信息、公司与下属子公司沟通情况，公司对下属子公司控制情况如下：
公司从股权方面、治理方面、财务管理方面、业务管理方面分别实现对子公司博
雅立方及云克科技控制，不存在失控的风险。
    （3）经核查，博雅立方公司自 2015 年 01 月 01 日起至 2018 年 12 月 31 日
期间已完成了业绩承诺，云克科技公司自 2017 年 01 月 01 日起至 2018 年 12 月
31 日期间已完成了业绩承诺，亿美汇金公司自 2018 年 01 月 01 日起至 2018 年
12 月 31 日期间已完成了业绩承诺。
    （4）经核实，2019 年度博雅立方受媒体返点政策调整、全额计提坏账准备
及上市公司母公司资金调拨等因素影响，1-9 月博雅立方业绩较去年同期出现大
幅下滑，产生较大商誉减值风险，对公司 2019 年合并报表利润会造成不利影响。
亿美汇金失去控制，若 2019 年度亿美汇金不纳入公司合并报表范围，产生相关
资产减值风险，会对公司 2019 年度财务报表产生重大影响。
    （5）经公司与控股股东及实际控制人核实，公司前期收购时，控股股东及
实际控制人与标的资产交易对方不存在其他协议或安排，不存在损害公司利益相
关事项。



    六、根据公告，亿美汇金为公司重要孙公司，2019 年前三季度利润占比为
59.69%。请结合亿美汇金最近一期的各项财务指标与公司财务指标（包括但不
限于总资产、净资产、营业收入、净利润）的对比情况，补充披露失去对亿美
汇金的控制对公司生产经营的影响，公司是否因此存在生产经营活动受到严重
影响且预计在三个月内不能恢复正常的情形。
    （1）经查阅公司及下属子公司最近一期财务报告，亿美汇金净利润在上市
公司合并口径中占比较大，但亿美汇金各项财务指标在公司生产经营主体中占比
相对较低，不会对公司生产经营活动产生严重影响。

    （2）经核查，亿美汇金客户忠诚度营销与管理综合服务业务相对较为独立，
与公司收购的博雅立方及上海云克的其它两家子公司业务没有关联，亿美汇金各
项财务指标在公司生产经营主体中占比较低，未对公司现有生产经营活动产生严
重影响。不存在对公司整体生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢
复正常的情形。公司失去对亿美汇金的控制，产生相关商誉及资产减值风险，对
公司 2019 年度财务报表产生重大影响。




    （以下无正文，下转签字页）