证券代码：600243    证券简称：*ST 海华   公告编号：临 2020-055

               青海华鼎实业股份有限公司
             关于拟转让全资子公司股权的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。

       重要内容提示：
    ●青海华鼎实业股份有限公司（下称：“青海华鼎”或“公
司”）拟将持有全资子公司青海华鼎重型机床有限责任公司（下
称：“华鼎重型”）100%股权按不低于评估值 18,997.43 万元（评
估基准日 2020 年 8 月 31 日）的基础上通过协议转让方式予以转
让。
    ●本次交易未构成重大资产重组
    ●交易实施不存在重大法律障碍
    ●公司将通过协议转让方式转让公司持有华鼎重型100%股
权，尚未征得最终交易对象，本次交易是否成功实施尚存在不确
定性，公司将根据转让的进展情况进行持续披露，敬请广大投资
者注意投资风险。
    ●本次交易已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通
过，根据《公司章程》，本次交易尚需提请公司 2020 年第二次临
时股东大会审议。
    一、交易概述
    青海华鼎于 2020 年 8 月 24 日召开的第七届董事会第十九次
会议全票审议通过了《关于成立青海重型机床制造有限责任公司

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（暂定名）的议案》，为了推进公司装备制造业的整合，充分利
用公司西宁装备园区资源，基于在全资子公司华鼎重型现有生产
的主要产品基础上，在西宁装备园区设立了新公司，注册资本 1
亿元，华鼎重型出资方式为主要经营性资产，包括可用的机器设
备及可用的存货等，于 2020 年 8 月 31 日完成工商注册并取得营
业执照。因华鼎重型主要经营性资产进入西宁装备园区，为盘活
存量资产，提高公司流动性，减轻公司运营压力，公司拟将持有
全资子公司华鼎重型 100%股权按不低于评估值 18,997.43 万元
（评估基准日 2020 年 8 月 31 日）的基础上通过协议转让方式予
以转让。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次
交易不构成重大资产重组。由于本次交易暂未确定交易对象，暂
不构成关联交易，若最终确定的交易对象为关联方，公司将按照
关联交易履行相关程序。
    公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《青海华鼎关
于拟转让全资子公司华鼎重型股权的议案》，公司独立董事发表
了《青海华鼎独立董事关于拟转让全资子公司股权的独立意见》。
    根据《公司章程》，本次股权转让事项尚需提请股东大会审
议，同时为保证本次交易有序推进，授权董事会办公室全权办理
本次股权转让相关的一切具体事宜，包括但不限于寻找相应的股
权受让方、参与股权转让的细节谈判、签署正式股权转让协议事
宜等。
    一、交易的方式及交易各方当事人
    公司将通过协议转让方式拟转让公司持有华鼎重型 100%股

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权，尚未征得最终交易对象，公司将根据转让的进展情况进行持
续披露。
    二、交易标的基本情况
    1、交易标的：公司持有青海华鼎重型机床有限责任公司 100%
股权，华鼎重型基本情况如下：
    （1）注册地址：青海省西宁市大通县体育路 1 号
    （2）法定代表人：罗春刚
    （3）注册资本：11,600 万元
    （4）经营范围：金属切削机床制造与销售；机床及其它机
械设备修理；对外协作加工；备品备件生产；机电产品设备及配
件批零；工具制造；木材加工；技术咨询及服务；经营国家禁止
和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务。
    （5）与本公司的关系：全资子公司
    （6）华鼎重型资产、负债和财务状况简表： 近一年近一期）：
                                               （单位：万元）
                         2020 年 1-8 月           2019 年度
        项目
                          （已审计）              （已审计）
      资产总额                     22,672.23            33,837.15
        净资产                      7,852.40            13,130.56
      营业收入                     16,611.50             6,812.22
        净利润                     -5,278.16            -6,240.13

    截止 2020 年 8 月 31 日的审计情况详见立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的审计报告：《华鼎重型二〇二〇年一至
八月审计报告（信会师报字[2020]第 ZC10538 号）》。
    2、权属状况说明
    本次交易股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措
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施和妨碍权属转移的其他情况。
    三、交易标的评估情况
    本次交易标的由具有证券期货评估资质的北京中科华资产
评估有限公司进行评估，评估报告的摘要内容如下：
   （1）评估对象和评估范围：评估对象为转让控股子公司青海
青重机床制造有限责任公司股权后青海华鼎重型机床有限责任
公司股权全部权益价值。评估范围为青海华鼎重型机床有限责任
公司于评估基准日备考财务报表所反映的表内全部资产和相关
负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债及股
东全部权益。
   （2）评估基准日： 2020 年 8 月 31 日。
   （3）评估价值类型：市场价值
   （4）评估方法：本次采用资产基础法进行评估
    （5）评估结论：青海华鼎重型机床有限责任公司在评估基
准日 2020 年 8 月 31 日的评估结论为：资产账面价值 22,672.23
万元，评估价值 32,710.67 万元，增值 10,038.44 万元，增值率
44.28%；负债账面值 14,819.83 万元，评估价值 13,713.24 万元，
减值 1,106.59 万元，减值率 7.47%；股东全部权益价值账面值
7,852.40 万元，评估值 18,997.43 万元，增值 11,145.03 万元，
增值率 141.93%。
    （6）评估报告使用有效期： 评估报告使用有效期一年，自
评估基准日 2020 年 8 月 31 日起计算，至 2021 年 8 月 30 日止。
    评 估 报 告 全 文 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn《青海华鼎拟进行股权转让所涉及的青

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海华鼎重型机床有限责任公司股东全部权益价值评估项目》（中
科华评报字[2020]第 103 号）
    四、转让股权的目的和对公司的影响
    1、本次股权转让的目的是为了通过西宁装备园区对公司资
源进行整合后将现有的存量资产进行变现以提高公司流动性，减
轻公司运营负担。
    2、截止本公告披露日，青海华鼎为华鼎重型提供担保的余
额为 2725.99 万元。针对青海华鼎如何解除为华鼎重型提供担保
的初步方案为：在征集受让方时，受让方、目标公司保证，在本
次股权转让完成工商登记变更后一个月内偿还担保金额并解除
全部担保。
    3、由于目前交易对象尚不明确，尚未签署正式转让协议，
本次交易是否成功实施尚存在不确定性，对公司财务状况的影响
无法预测并存在不确定性。公司将根据股权转让的进展情况进行
持续披露。敬请广大投资者及时关注公司刊登在上海证券交易所
网站 http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》
的相关进展公告，注意投资风险。
    五、上网公告附件
    1、公司第七届董事会第二十二次会议决议公告及独立董事
意见
    2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：
《青海华鼎重型机床有限责任公司二〇二〇年一至八月审计报
告》（信会计报字[2020]第ZC10538号）
    3、北京中科华资产评估有限公司出具的《青海华鼎拟进行

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股权转让所涉及的青海华鼎重型机床有限责任公司股东全部权
益价值评估项目》（中科华评报字[2020]第103号）
   特此公告。
                         青海华鼎实业股份有限公司董事会
                               二○二〇年十二月一日




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