证券代码：600243   证券简称：*ST 海华   公告编号：临 2020-058

             青海华鼎实业股份有限公司
         关于转让全资子公司股权的进展公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
    ●在青海华鼎实业股份有限公司（下称：“青海华鼎”或“公
司”）全资子公司青海华鼎重型机床有限责任公司（下称：“华鼎
重型”）100%股权评估值为人民币 18,997.43 万元的基础上，公
司与青海祥馨同佳建设工程有限公司（下称：“祥馨同佳”）签
署了《股权转让协议》，公司将持有华鼎重型 100%的股权协议
转让给祥馨同佳，转让价格为 19,000.00 万元人民币。
    ●本次交易未构成关联交易
    ●经财务部门初步测算，转让华鼎重型100%股权对上市公司
合并财务报表净利润的综合影响额约6000万元左右，最终损益以
经审计机构确认后披露的公司2020年度审计报告为准。本次交易
是否成功实施尚存在不确定性，公司将根据转让的进展情况进行
持续披露。
    ●本次交易于 2020 年 12 月 16 日召开的公司 2020 年第二次
临时股东大会审议通过了《青海华鼎关于拟转让全资子公司华鼎
重型股权的议案》，并于 2020 年 12 月 23 日召开的公司董事会办
公室例会纪要（2020 年第 34 次例会）审议通过了关于转让华鼎
重型 100%股权的《股权转让协议》。

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    一、股权转让基本情况
    青海华鼎于 2020 年 11 月 30 日召开的第七届董事会第二十
二次会议和于 2020 年 12 月 16 日召开的公司 2020 年第二次临时
股东大会审议通过了《青海华鼎关于拟转让全资子公司青海华鼎
重型机床有限责任公司股权的议案》。同意拟将持有全资子公司
华鼎重型 100%股权按不低于评估值 18,997.43 万元（评估基准
日 2020 年 8 月 31 日）的基础上通过协议转让方式予以转让。同
时为保证本次交易有序推进，授权董事会办公室全权办理本次股
权转让相关的一切具体事宜，包括但不限于寻找相应的股权受让
方、参与股权转让的细节谈判、签署正式股权转让协议事宜等。
    详 细 情 况 详 见 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》披露的
《*ST 海华第七届董事会第二十二次会议决议公告》公告编号：
临 2020-054）、 *ST 海华关于拟转让全资子公司股权的公告》 公
告编号：临 2020-055））、《*ST 海华 2020 年第二次临时股东大会
决议公告》（公告编号：临 2020-057）。
    二、转让股权进展情况
    2020 年 12 月 23 日，公司与祥馨同佳签署了《股权转让协
议》，公司将持有华鼎重型 100%的股权协议转让给祥馨同佳，转
让价格为 19,000.00 万元人民币。于 2020 年 12 月 23 日召开的
公司董事会办公室例会纪要（2020 年第 34 次例会）审议通过了
关于转让华鼎重型 100%股权的《股权转让协议》。
    本次股权转让不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重
组管理办法》的规定，本次转让不构成重大资产重组。

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    三、交易对方基本情况
    交易对方：青海祥馨同佳建设工程有限公司
    （1）统一社会信用代码：91630104MABJ9BDKX9
    （2）注册地址：青海省西宁市城西区五四西路 53 号 1 号楼
2 单元 2128 室
    （3）法定代表人：陈光清
    （4）注册资本：818 万元
    （5）经营范围：一般项目：对外承包工程；园林绿化工程
施工；金属门窗工程施工；建筑材料销售；消防器材销售；电气
设备销售；建筑装饰材料销售；花卉种植；市政设施管理；园艺
产品种植；家用电器销售；五金产品批发；计算机软硬件及辅助
设备批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；通讯设备销
售；金属制品销售；国内贸易代理；销售代理；楼梯销售；门窗
销售；建筑用钢筋产品销售；电子产品销售；照明器具销售；家
用电器零配件销售；保温材料销售；防腐材料销售；电力设施器
材销售；厨具卫具及日用杂品批发；建筑用金属配件销售；建筑
防水卷材产品销售；机械设备销售；家用电器安装服务；环保咨
询服务；房屋拆迁服务；计算机及通讯设备租赁(除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
    （6）祥馨同佳最近三年发展状况：祥馨同佳成立至今，尚
未开展具体业务。
    （7）祥馨同佳与上市公司不存在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面的其他关系。
    （8）财务状况：祥馨同佳成立时间不足一年，尚未开展具

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体业务，目前无财务数据。
    祥馨同佳及其法定代表人陈光清信用情况良好，均非失信被
执行人。
    四、协议的主要内容
    1、协议主体
    甲方（转让方）：青海华鼎实业股份有限公司
    乙方（受让方）：青海祥馨同佳建设工程有限公司
    目标公司：青海华鼎重型机床有限责任公司
    2、转让标的
    股权转让标的为：甲方向乙方转让其持有目标公司 100%的
股权，所转让的股权连同派生的权益一并转让。
    3、转让总价款及支付
    甲方持有的目标公司 100%股权全部转让给乙方的总价款为
人民币 19000 万元整（大写壹亿玖仟万元）。
    股权转让价款的支付方式为：乙方于 2020 年 12 月 28 日前
向甲方支付股权转让款的总额的 51%即人民币 9,690.00 万元（大
写：玖仟陆佰玖拾万元整）； 2021 年 3 月 31 日前乙方向甲方支
付股权转让款总额的 19%即人民币 3,610.00 万元（大写：叁仟
陆佰壹拾万元整）； 2021 年 12 月 20 日前将剩余股权转让款总
额的 30%即人民币 5,700.00 万元（大写：伍仟柒佰万元整）支
付给甲方。
    4、转让费用及办理转让手续的期限
    因股权转让及变更登记所发生的税费按法律规定由甲、乙双
方或目标公司各自承担。

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    甲方承诺并保证与目标公司的土地有关的出让金、土地税、
房产税以及其他与目标公司有关的应缴纳的税费等，在本协议签
订之前均已支付或缴纳完毕，如未足额缴纳或涉及补缴土地出让
金、土地税、房产税及其他相应税费等情况，由甲方负责支付和
缴纳，甲方不及时支付和缴纳的，乙方有权从股权转让价款中直
接扣除并代为支付和缴纳。
    甲乙双方应当自乙方向甲方支付第一笔股权转让款的次日
内向工商登记管理部门提交办理股权变更登记手续的全部资料。
    评估基准日至交易股权变更完成之日目标公司无论盈亏股
权转让款均不作调整。
    5、过渡期安排
    自本协议签订之日起至目标公司变更登记手续办理完毕前，
各方均应不谋求目标公司发生大的变化，不产生新的债务、他项
权利等。
    甲乙双方同意，自评估基准日起至办理完毕股权变更登记手
续之日止的期间及过渡期期间，目标公司产生的一切经营风险及
亏损均由甲方承担。
    自股权变更手续完成之日起一个月内，受让方确认目标公司
须偿还由甲方提供担保的银行贷款，解除甲方的担保责任。
    6、违约责任
    本协议签订后，甲乙双方应当严格按照本协议约定履行各自
的义务，如任意一方违反本协议约定的，应当向守约方承担违约
责任并赔偿守约方因此产生的损失。
    7、生效及其他：本协议自甲方、乙方、目标公司签字或盖

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章之日起生效。
    五、涉及转让股权的其他安排
    涉及目标公司的大部分人员已转移至全资子公司青海青重
机床制造有限责任公司，其他员工继续保留在原公司，本次交易
不涉及员工安置。
    六、转让股权对公司的影响
    1、本次转让股权交易完成后，公司不再持有华鼎重型股权，
华鼎重型不再纳入公司合并报表范围内。经财务部门初步测算，
转让华鼎重型 100%股权对上市公司合并财务报表净利润的综合
影响额约 6000 万元左右，最终损益以经审计机构确认后披露的
公司 2020 年度审计报告为准。
    2、截止本公告披露日，青海华鼎为华鼎重型提供的信用担
保的余额为 2725.99 万元，除以上信用担保外，不存在为华鼎重
型提供的其它担保。华鼎重型不存在占用上市公司资金的情况。
对于青海华鼎为华鼎重型提供担保的事宜，《股权转让协议》中
约定：自股权变更手续完成之日起一个月内，受让方确认目标公
司须偿还由甲方提供担保的银行贷款，解除甲方的担保责任。
    七、风险提示
    本次交易是否成功实施尚存在不确定性，公司将根据股权转
让的进展情况进行持续披露。敬请广大投资者及时关注公司刊登
在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》
和《证券时报》的相关进展公告，注意投资风险。
    特此公告。
                          青海华鼎实业股份有限公司董事会

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    二〇二〇年十二月二十五日




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