南京纺织品进出口股份有限公司
2021 年年度股东大会
会 议 资 料
二〇二二年六月十四日
南京纺织品进出口股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
目 录
2021 年年度股东大会会议须知………………………………………………………1
2021 年年度股东大会会议议程………………………………………………………2
2021 年年度股东大会议案一： 2021 年年度报告》及摘要…………………………3
2021 年年度股东大会议案二：2021 年度董事会报告………………………………4
2021 年年度股东大会议案三：2021 年度监事会报告……………………………11
2021 年年度股东大会议案四：2021 年度财务决算报告…………………………14
2021 年年度股东大会议案五：2021 年度利润分配的议案………………………21
2021 年年度股东大会议案六：关于董事长 2021 年度薪酬的议案………………22
2021 年年度股东大会议案七：关于续聘会计师事务所的议案……………………23
2021 年年度股东大会议案八：关于修订《公司章程》及其附件的议案……………26
2021 年年度股东大会听取事项：2021 年度独立董事述职报告…………………28
南京纺织品进出口股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
南京纺织品进出口股份有限公司
2021 年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称
南纺股份或公司）2021 年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知
通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。
一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、
监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权
拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东大会设“股东发言和股东提问”议程。需要在股东大会上发言和提
问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言、提问登记表”，将有关意
见填在登记表上，由工作人员汇总后，递交会议主持人。股东发言原则上按持股
数量由多到少进行排序。
五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；每个股东的发
言一般不超过 5 分钟；会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答
股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及
股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。出席现场会议的股东
及股东代理人,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果计为“弃权”，在计票开始后进场的股东不能参加投票
表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
公司将通过上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票平台。股东只能选
择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一
次投票结果为准。
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南京纺织品进出口股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
现场会议时间：2022 年 6 月 14 日（星期二）14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为 2022 年 6 月 14 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为 2022 年 6 月 14 日 9:15-15:00。
现场会议地点：南京市秦淮区小心桥东街 18 号三楼会议室
会议召集人：公司董事会
主持人：董事长徐德健先生
见证律师：上海市锦天城（南京）律师事务所律师
会议议程：
第一项：主持人宣布本次股东大会开幕并宣布股东及股东代表资格审查结果；
第二项：（1）审议《2021 年年度报告》及摘要；
（2）审议《2021 年度董事会报告》；
（3）审议《2021 年度监事会报告》；
（4）审议《2021 年度财务决算报告》；
（5）审议《2021 年度利润分配的议案》；
（6）审议《关于董事长 2021 年度薪酬的议案》；
（7）审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
（8）审议《关于修订<公司章程>及其附件的议案》；
（9）听取《2021 年度独立董事述职报告》。
第三项：股东发言和股东提问；
第四项：推选会议监票人、计票人；
第五项：投票表决；
第六项：宣布计票结果；
第七项：宣读股东大会决议；
第八项：见证律师宣读法律意见。
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2021 年年度股东大会文件之一
南京纺织品进出口股份有限公司
《2021 年年度报告》及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》和上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2021 年年
度报告披露工作的通知》等规定和要求，公司编制了《2021 年年度报告》及摘
要，并于 2022 年 4 月 30 日披露于《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案已经公司第十届八次董事会和第十届六次监事会审议通过，提请股东
大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2022 年 6 月 14 日
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2021 年年度股东大会文件之二
南京纺织品进出口股份有限公司
2021 年度董事会报告
各位股东及股东代表：
2021 年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司
章程》《董事会议事规则》的规定，积极有效地开展各项工作，现将公司 2021 年
董事会主要工作情况汇报如下：
一、报告期内经营情况分析
（一）报告期总体经营情况
2021 年，公司经营环境依旧严峻复杂，中美贸易摩擦持续升级，大宗原材
料价格高位震荡，国际物流成本高企，汇率波动加剧，国内外疫情延宕反复，尤
其是 7 月南京疫情的爆发，对公司主营业务造成较大冲击。同时，重要联营企业
所处房地产行业受疫情和行业调控政策双重影响，出现深度调整，导致公司经营
业绩短期承压。面对多重考验，公司董事会、经营层带领全体员工积极应对，坚
定围绕“旅游+商贸”双轮驱动发展战略，平稳有序推进各项工作。
报告期内，公司实现营业收入 8.26 亿元，较去年同期下降 13.89%，主要是
受大宗原材料价格上涨及汇率波动等因素影响，贸易业务收入同比下降所致；实
现归属于上市公司股东的净利润-1.69 亿元，同比由盈转亏，主要是受疫情及房
地产行业深度调整影响，重要联营企业业绩大幅下滑，公司投资收益同比大幅下
降所致。
（二）报告期内主要工作情况
1、新老业务接力互补，零售旅游同比回升
（1）贸易业务恢复不及预期
2021 年，我国外贸总体形势较好，但依然存在诸多不利因素，传统外贸竞争
优势趋弱。公司全年实现贸易业务收入 4.79 亿元，同比下降 27.43%，恢复未及
预期。面对不利局面，公司贸易子公司南京南纺管理团队秉持“业务引领、服务
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保障、管理前移”的理念，顺应双循环新发展格局，积极采取有效应对措施，稳
住贸易基本盘。出口业务方面，提高服务保障水平，稳定存量客户和存量业务，
同时多渠道、多平台拓展新客户、新产品、新市场，尝试探索跨境电商新业态新
模式，着眼未来培育新的竞争优势；进口业务方面，密切关注全球经济和疫情形
势演变，加强国际大宗商品价格走势研判，立足于服务实体经济，在风险可控的
前提下，把握购销节奏，满足客户多样化需求；内贸业务方面，依托自身优势，
积极参加大型基建项目招投标，提高供应链服务水平，同时积极拓展新客户、新
品种，不断在市场竞争中改善业务结构、提升业务质量。
（2）零售业务稳步增长
2021 年，子公司南商运营努力克服新冠疫情、市政工程围挡施工等不利因素
影响，不断提升运营管理水平,构建应对区域竞争的相对优势。企业以打造城北地
区商业标杆为目标，高效完成商场内部改造和外部装修提档升级，整体面貌焕然
一新，购物环境和硬件设施得到极大改善，购物舒适度得到极大提升；积极构建
智能化管理体系，提高企业运营数字化水平，依托现有会员系统，加强线上线下
营销策划，全面提升服务品质和顾客满意度；持续推进去纯百货化，提升餐饮和
体验业态比例，完善休闲娱乐配套功能，同时对商品品类、结构及品牌进行优化
调整，区域型购物中心格局初步形成。2021 年全年南商运营实现营收 1.16 亿元，
同比增长 20.73%；实现归母净利润 2,048 万元，同比增长 132.08%。
（3）旅游业务波动回升
报告期内，子公司秦淮风光游船业务受疫情影响较大，2021 年春节及灯会期
间国家出台了鼓励本地过年政策，导致客源主要为外地游客的夫子庙景区内游船
收入较预期减少；二季度疫情有所缓解，经营业绩迅猛增长，单月营收均超 2019
年同期水平。然而，7 月南京禄口机场突发疫情，游船业务被迫再次停航，至 9
月 10 日夫子庙景区恢复开放营业，疫情影响跨越整个暑期旺季，对秦淮风光营收
及利润造成重大影响。国庆节后至年底，全国疫情此起彼伏、多地散发，游客出
游意愿受到极大抑制，导致公司业绩继续下滑。总体上由于 2021 年上半年业绩短
暂强劲恢复、全年停航停工时间也略短于 2020 年，秦淮风光营收与利润同比仍有
一定幅度增长，但未能完成当年度承诺业绩。2021 年，秦淮风光实现营业收入
8,868 万元，较上年增长 19.22%，实现归母净利润 2,730 万元，较上年增长 33.16%。
2、文旅转型持续推进，小而美项目初见成效
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2021 年，根据向文化旅游行业转型的中长期发展战略，公司持续推进旅游
项目投资布局，小而美项目投资初见成效。红山森林动物园 360 球幕影院于 2021
年 1 月开业，受到业界广泛好评，已成为红山动物园内的网红打卡地。马鞍山雨
山湖游船项目自 2021 年 1 月投入运营以来，不断完善船只配备，优化运力，叠
加雨山湖东临佳山，西望雨山，南临金鹰商圈，北接解放路商圈的地理优势，已
逐步成为市民和游客休闲娱乐的新项目和好去处。2021 年 5 月，秦淮风光与新
疆伊宁文旅集团合资设立公司，合作开发伊犁河风景区水上游览项目，已于 2021
年 7 月上旬正式运营。
因 7 月南京疫情影响，秦淮风光原计划于 2021 年开通运营的内秦淮河西五
华里水上游船观光游项目船舶建造期延迟，同时由于政府对西五华里航线上武定
桥加固施工，原定船舶的航线总调及联排工作进一步延迟，预计 2022 年上半年
开通试运营。西五华里游览线的开发运营有利于弥补秦淮风光现有东五华里一线
旅游产品单一、盈利来源单一的问题，实现秦淮河游船产品的提档升级，打造夫
子庙-秦淮风光带新的增长极。
3、股权投资持续优化，资产质量进一步提升
公司股权投资方面收放并举，围绕“存量清理盘活、增量聚焦主业”的思路，
在加大文旅项目投资布局的同时，持续推进低效劣势企业退出及资产处置工作，
根据不同企业实际情况分类制定处置方案，包括不限于自主清算、强制清算、破
产清算、股权转让等方式，进一步盘活资产，回笼资金，促进资源向优质产业和
优质业务集中，2021 年完成了四家低效企业的股权转让或清算注销工作。
报告期内，公司积极参与联营公司物业板块分拆上市工作，上市主体朗诗绿
色生活于 2021 年 7 月 8 日在香港联合交易所主板成功上市，朗诗绿色生活本次
资本化发行及全球发售完成后，公司通过全资子公司新旅国际持有朗诗绿色生活
7,157.55 万股，资产流动性和资产质量进一步提升。
4、深化改革多措并举，长效机制促进发展
报告期内，公司进一步深化改革，全面推行实施公司及子公司经理层成员任
期制和契约化管理，建立健全中长期激励约束机制，积极探索多元化中长期激励
模式，打造多层次激励体系，进一步激发企业活力。上市公司层面于下半年启动
股票期权激励计划，2022 年 2 月已完成首次授予，向 30 名激励对象以 4.85 元/
份的行权价格首次授予 750 万份股票期权；科技型子公司经纬电气开展岗位分红
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激励试点，进一步调动核心骨干员工的积极性，开拓公司与员工的双赢局面，使
员工的利益和企业的长久发展更紧密的结合；商业一类子公司南商运营实施超额
利润分享方案，强化业绩考核和激励水平“双对标”，实现成果共享，风险共担。
二、董事会会议召开情况
2021 年度，公司共召开 10 次董事会，审议通过 51 项议案,具体情况如下：
会议届次 日期 议案
1、关于 2021 年度日常关联交易预计的议案
第九届二十五次 2021/1/13 2、关于 2021 年度融资综合授信额度的议案
3、关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案
1、2020 年年度报告及摘要
2、2021 年第一季度报告
3、2020 年度董事会报告
4、2020 年度财务决算报告
5、2020 年度利润分配预案
6、2020 年度内部控制评价报告
7、2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
8、关于董事长 2020 年度薪酬的议案
9、关于高级管理人员 2020 年度薪酬的议案
10、关于南京秦淮风光旅游股份有限公司业绩承诺调整的议案
第九届二十六次 2021/4/28
11、关于南京南商商业运营管理有限责任公司 2020 年度业绩承诺完
成情况的议案
12、关于 2020 年度核销部分资产的议案
13、关于 2021 年度三会专项经费预算的议案
14、关于 2021 年度为子公司提供担保额度的议案
15、关于 2021 年度委托理财额度的议案
16、关于续聘会计师事务所的议案
17、关于提名董事候选人的议案
18、关于会计政策变更的议案
19、关于召开 2020 年年度股东大会的议案
1、关于子公司放弃参与南京金旅融资租赁有限公司增资暨关联交易
第九届二十七次 2021/6/1
的议案
1、关于修订《公司章程》及其附件的议案
2、关于修订《征集投票权实施细则》的议案
第九届二十八次 2021/7/30
3、关于董事会换届选举的议案
4、关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案
1、关于推选第十届董事会董事长的议案
2、关于推选第十届董事会副董事长的议案
3、关于选举第十届董事会各专门委员会委员的议案
4、关于聘任总经理的议案
第十届一次 2021/8/16
5、关于聘任副总经理的议案
6、关于聘任董事会秘书的议案
7、关于聘任财务总监的议案
8、关于聘任证券事务代表的议案
第十届二次 2021/8/26 1、2021 年半年度报告及摘要
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1、关于制定《南纺股份经理层成员任期制和契约化管理实施方案》
的议案
第十届三次 2021/9/17
2、关于修订《南纺股份经理层成员目标考核及薪酬管理暂行办法》
的议案
1、2021 年第三季度报告
第十届四次 2021/10/28 2、关于修订《南纺股份内部审计制度（试行）》的议案
3、关于修订《南纺股份经济责任审计暂行规定（试行）》的议案
1、关于《南纺股份 2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要
的议案
2、关于制定《南纺股份 2021 年股票期权激励计划管理办法》的议
案
3、关于制定《南纺股份 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办
法》的议案
第十届五次 2021/12/17 4、关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计
划相关事宜的议案
5、关于 2022 年度日常关联交易预计的议案
6、关于 2022 年度融资综合授信额度的议案
7、关于 2022 年度为子公司提供担保额度的议案
8、关于 2022 年度委托理财额度的议案
9、关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案
第十届六次 2021/12/29 1、关于财务总监代行董事会秘书职责的议案
三、提议召开股东大会情况
2021 年度，公司共召开 3 次股东大会，审议通过 16 项议案,具体情况如下：
会议届次 时间 议案
2021 年第一次 1、关于 2021 年度日常关联交易预计的议案
2021/1/29
临时股东大会 2、关于 2021 年度融资综合授信额度的议案
1、2020 年年度报告及摘要
2、2020 年度董事会报告
3、2020 年度监事会报告
4、2020 年度财务决算报告
2020 年年度股 5、2020 年度利润分配的议案
2021/6/17
东大会 6、关于董事长 2020 年度薪酬的议案
7、关于南京秦淮风光旅游股份有限公司业绩承诺调整的议案
8、关于 2021 年度为子公司提供担保额度的议案
9、关于续聘会计师事务所的议案
10、关于选举董事的议案
1、关于修订《公司章程》及其附件的议案
2021 年 第 二 次 2、关于选举第十届董事会董事的议案
2021/8/16
临时股东大会 3、关于选举第十届董事会独立董事的议案
4、关于选举第十届监事会监事的议案
四、公司未来发展展望
（一）公司发展战略
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2022 年，面对愈加严峻复杂的疫情和国内外经济形势，公司将继续围绕向
文化旅游行业转型的中长期发展战略，立足“旅游+商贸”双主业，稳规模、促
转型、调结构、补短板，坚持稳中求进工作总基调，推动企业高质量发展。
（二）经营计划
1、稳定主营业务规模
持续两年多的新冠疫情对公司各板块业务均造成了较大冲击，传统贸易业务
持续收缩，新进旅游业务发展受阻，总体营收规模下降。2022 年，公司将坚定
不移推进“旅游+商贸”双主业发展模式，齐抓共管，提质增量。
（1）贸易业务。针对公司贸易业务发展滞后、韧性不足的现状，加强行业
趋势研判和业务分析，紧盯市场变化和需求，动态调整策略，多渠道发力提升业
务规模。进口业务，在稳定原有产品规模的基础上，打通产业链上下游关系，利
用存量贸易型客户衍生出下游生产型企业，采取直供货的业务模式，发展增量业
务；出口业务，突破传统贸易模式，加大对跨境电商业务的扶持，力争线上出口
规模有较大增长；内贸业务，原有化工品业务视市场行情寻求继续开展的时机，
并在风险可控的前提下，积极开拓新客户、新品种，增加国内贸易比例。
（2）零售业务。南商运营将以市场为导向，以提质增效为主线，以卖场调
整为抓手，一是加快商品提挡升级，按照“二线扩充、一线突破”的目标，提升
商品品牌级次，重点升级扩容化妆品、女装、男装三大品类的品牌；二是加强客
流扩充提升，以“增客流、聚人气、扩影响”为核心，围绕场景做氛围，围绕会
员做体验，围绕晚间做客流，加强线上营销，提升获客率；三是突出百货购物特
色，强化购物中心元素，着力五楼特业区打造，调整结构、补充业态，加大餐饮、
体验项目引进，加快向区域型家庭购物中心转型。
（3）旅游业务。一是持续加大游船业务创收。落实疫情防控常态化管理，
利用国家对旅游行业的政策扶持，丰富游览线路、筹划东西游线错位经营，做好
内秦淮河东段运营；二是创新旅游产品供给，尽快开通西五华里运营项目，活跃
夜间经济，打造沉浸式文旅体验新场景；三是探索东西线路差异化营销策略，深
化品牌影响力，加强与周边景点、酒店、宾馆、OTA 平台的合作，实现平台分销、
开拓客源。
2、持续推进文旅转型
近两年来，受疫情影响，公司转型进展受阻。2022 年，公司将继续围绕向
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文化旅游行业转型的中长期发展战略，加快推进文旅转型。一是进一步梳理旅游
集团内部旅游资产资源，以提升上市公司盈利能力和资产质量为目标，研究论证
整合路径和可行性；二是深耕特色业务，发挥秦淮风光细分领域龙头优势，加强
品牌管理输出，拓展水上游览业务；三是加强与业内先进企业合作，整合资源，
推进文化旅游科技融合发展，打造新业态，开发新产品；四是持续寻找外部优质
文旅产业投资并购项目，加强项目储备，加快文旅产业链布局延伸。
3、优化股权投资结构
2022年，公司将进一步优化股权投资结构，促进资源向主业和优质业务集中。
一是根据国企改革三年行动任务要求，加快推进低效劣势企业清退工作和历史遗
留问题的整改工作；二是专题研究，采取综合有效措施降低或对冲联营企业业绩
剧烈波动对公司经营业绩的负面影响；三是加强投研能力和投后管理，通过人才
引进、与外部投资机构合作等方式，培养专业化投资团队，加强子公司管控，完
善投资管理制度和投资项目动态评价机制，防范并购投资风险，实现股权投资的
资本增值。
4、提升内部管理水平
2022 年，公司将在持续完善法人治理结构，加强规范运作的基础上，进一
步提升内部管理水平。一是完善内部控制体系，做优做实，将企业管理、风险管
理和内部控制有效结合，在实现内部控制目标的同时，切实提升内部管理能力；
二是加强内部审计，充分发挥内部审计在防范风险、完善经营管理和提高经济效
益中的作用；三是强化信息化建设，优化升级 ERP 系统和 OA 系统,用数字化为企
业经营赋能，提升运营管控效率；四是适应转型发展的需要，进一步构建优化集
团管控模式，切实提升集团管控水平，保障战略目标的实现。
该议案已经公司第十届八次董事会审议通过，提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2022 年 6 月 14 日
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2021 年年度股东大会文件之三
南京纺织品进出口股份有限公司
2021 年度监事会报告
各位股东及股东代表：
2021 年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《公
司章程》《监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行了
应有的监督职责。现将 2021 年度公司监事会工作情况汇报如下：
一、2021 年度监事会工作情况
2021 年度，公司共召开 6 次监事会,审议通过 20 项议案,具体执行情况汇报
如下：
届次 时间 议案
1、2020 年年度报告及摘要
2、2021 年第一季度报告
3、2020 年度监事会报告
4、2020 年度财务决算报告
5、2020 年度利润分配预案
6、2020 年度内部控制评价报告
第九届十五次 2021/4/28 7、2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
8、关于南京秦淮风光旅游股份有限公司业绩承诺调整的议案
9、关于南京南商商业运营管理有限责任公司 2020 年业绩承诺完成
情况的议案
10、关于 2020 年度核销部分资产的议案
11、关于续聘会计师事务所的议案
12、关于会计政策变更的议案
第九届十六次 2021/7/30 1、关于监事会换届选举的议案
第十届一次 2021/8/16 1、关于推选第十届监事会主席的议案
第十届二次 2021/8/26 1、2021 年半年度报告及摘要
第十届三次 2021/10/28 1、2021 年第三季度报告
1、关于《南纺股份 2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要
第十届四次 2021/12/17
的议案
11
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2、关于制定《南纺股份 2021 年股票期权激励计划管理办法》的议
案
3、关于制定《南纺股份 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办
法》的议案
4、关于核实公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单
的议案
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会列席了公司全部董事会、股东大会会议，对董事会、股东
大会的召集、召开、表决程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、
公司董事、高级管理人员的履职情况及公司的管理制度进行了监督，认为公司董
事会 2021 年度能够按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规
及《公司章程》规范运作，经营决策科学合理，经营状况平稳，并进一步完善了
《公司章程》及其他内部管理制度。公司董事、高级管理人员履职过程中未发现
有违反法律法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司财务工作和财务状况进行了监督、检查，审核了定
期报告。监事会认为：公司财务制度健全，管理规范，未发现有违反财务管理制
度的行为；定期报告的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司
内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，
所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的财务状况和经营成果，未发现参
与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；大信会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司出具的标准无保留意见的财务审计报告和内控审计报告是客观
公正、真实可靠的，如实反映了公司 2021 年度的财务状况、经营成果及内控有
效性。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司无募集资金延续到本报告期使用的情况。
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南京纺织品进出口股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无重大收购、出售资产情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易事项有：公司及控股子公司与关联方开展日
常关联交易事项，子公司放弃参与南京金旅融资租赁有限公司增资事项。通过审
查上述关联交易事项，监事会认为：公司与关联方之间的各类关联交易遵循了自
愿、平等的原则，交易定价公允，交易条件公平、合理，相关决策程序合法合规，
未发现损害上市公司或非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
2022年，公司监事会将继续忠实勤勉地履行职责，进一步促进公司规范运作，
切实维护公司及全体股东的合法权益。
该议案已经公司第十届六次监事会审议通过，提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司监事会
2022 年 6 月 14 日
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南京纺织品进出口股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
2021 年年度股东大会文件之四
南京纺织品进出口股份有限公司
2021 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报表，包括 2021 年 12 月
31 日的合并及母公司资产负债表、2021 年度的合并及母公司利润表、合并及母
公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，
并出具了 “大信审字[2022]第 23-00153 号”标准无保留意见的审计报告。根据
审计结果，公司编制了 2021 年度财务决算报告，具体情况如下：
一、主要会计数据及财务指标
1、主要会计数据
本期比上年
主要会计数据 2021 年度 2020 年度
同期增减(%)
营业收入（元） 825,734,322.53 958,947,206.65 -13.89
归属于上市公司股东的净利
-168,822,271.13 21,828,878.02 -873.39
润（元）
归属于上市公司股东的扣除
-178,057,326.81 -17,989,035.36 不适用
非经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净
67,409,002.80 164,557,424.56 -59.04
额（元）
本期末比上
2021 年末 2020 年末 年同期末增
减（%）
归属于上市公司股东的净资
616,300,740.03 940,008,097.51 -34.44
产（元）
总资产（元） 2,020,502,566.48 2,350,109,852.68 -14.03
2、主要财务指标
本期比上年同期
主要财务指标 2021 年 2020 年
增减(%)
基本每股收益（元/股） -0.54 0.07 -871.43
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南京纺织品进出口股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
扣除非经常性损益后的基本
-0.57 -0.06 不适用
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） -21.72 2.05 减少 23.77 个百分点
扣除非经常性损益后的加权
-22.91 -1.74 减少 21.17 个百分点
平均净资产收益率（%）
二、财务状况、经营成果及现金流量情况分析
（一）2021 年末资产负债及所有者权益情况
2021 年末，公司资产总额 20.21 亿元，同比下降 14.03%；负债总额 12.31
亿元，同比下降 0.95%；归属于母公司所有者权益 6.16 亿元，同比下降 34.44%；
资产负债率为 60.90%，比上年末上升 8.04 个百分点。
1、期末资产及变动情况
2021 年末主要资产项目数据及同比变动见下表（单位：万元）：
项目 2021 年末 2020 年末 增减比例(%)
货币资金 43,928.08 60,275.65 -27.12
交易性金融资产 2,010.24 不适用
应收票据 2,687.52 4,011.76 -33.01
预付款项 3,127.65 2,484.32 25.90
合同资产 150.82 0.00 不适用
其他流动资产 773.79 1,046.18 -26.04
长期股权投资 62,231.84 86,376.34 -27.95
其他权益工具投资 9,103.45 16,538.33 -44.96
在建工程 752.23 -100.00
使用权资产 12,145.25 不适用
长期待摊费用 4,343.98 1,350.30 221.70
递延所得税资产 413.73 236.10 75.24
其他非流动资产 911.84 245.30 271.72
资产总额 202,050.26 235,010.99 -14.03
具体分析如下：
1）货币资金为 43,928.08 万元，同比下降 27.12%，主要系本期偿还借款及
购买理财产品所致。
2）交易性金融资产同比增加 2,010.24 万元，主要系利用闲置资金购买理财
产品所致。
3）应收票据 2,687.52 万元，同比下降 33.01%，主要系期末收取的银行承
兑汇票减少所致。
15
南京纺织品进出口股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
4）预付款项 3,127.65 万元，同比增长 25.90%，主要系预付供应商采购货
款增加所致。
5）合同资产同比增加 150.82 万元，主要系本期增加工程质保金所致。
6）其他流动资产 773.79 万元，同比下降 26.04%，主要系待抵扣进项税额
减少所致。
7）长期股权投资 62,231.84 万元，同比下降 27.95%，主要系本期联营企业
归属于母公司权益大幅减少所致。
8）其他权益工具投资 9,103.45 万元，同比下降 44.96%，主要系持有的朗
诗地产股价下跌所致。
9）在建工程同比减少 752.23 万元，主要系投资建设项目达到可使用状态转
入固定资产所致。
10）使用权资产同比增加 12,145.25 万元，主要系本期执行新租赁准则的影
响所致。
11）长期待摊费用 4,343.98 万元，同比增长 221.70%，主要系本期装修费
用增加所致。
12）递延所得税资产 413.73 万元，同比增长 75.24%，主要系本期执行新租
赁准则的影响所致。
13）其他非流动资产 911.84 万元，同比增长 271.72%，主要系购买固定资
产预付款增加所致。
2、期末负债及变动情况
2021 年末主要负债项目数据及同比变动见下表（单位：万元）：
项目 2021 年末 2020 年末 增减比例(%)
短期借款 33,620.12 46,961.09 -28.41
合同负债 2,752.75 4,917.09 -44.02
应交税费 1,419.47 963.89 47.26
其他应付款 8,962.35 17,113.92 -47.63
其他流动负债 531.95 825.66 -35.57
长期借款 9,300.00 不适用
租赁负债 12,467.05 不适用
负债总额 123,057.60 124,232.15 -0.95
具体分析如下：
1） 短期借款 33,620.12 万元，同比下降 28.41%，主要系偿还银行借款及
16
南京纺织品进出口股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
调整融资结构所致。
2） 合同负债 2,752.75 万元，同比下降 44.02%，主要系合同预收款减少所
致。
3） 应交税费 1,419.47 万元，同比增加 47.26%，主要系应交增值税及附加
税增加所致。
4） 其他应付款 8,962.35 万元，同比下降 47.63%，主要系偿还控股股东的
借款所致。
5） 其他流动负债 531.95 万元，同比下降 35.57%，主要系合同预收款包含
的增值税减少所致。
6） 长期借款同比增加 9,300.00 万元，主要系本期优化债务结构增加长期
贷款所致。
7） 租赁负债同比增加 12,467.05 万元，主要系本期执行新租赁准则的影
响所致。
3、期末所有者权益及变动情况
2021 年末主要所有者权益项目数据及同比变动见下表（单位：万元）：
项目 2021 年末 2020 年末 增减比例(%)
股本 31,059.39 31,059.39 0.00
资本公积 31,493.12 41,522.97 -24.15
其他综合收益 -16,892.77 -11,611.56 不适用
盈余公积 10,569.68 10,569.68 0.00
未分配利润 5,400.66 22,460.34 -75.95
归属于母公司所有者权益合计 61,630.07 94,000.81 -34.44
股东权益合计 78,992.66 110,778.84 -28.69
具体项目分析如下：
1）资本公积 31,493.12 万元，同比减少 10,029.85 万元，主要系被投资单
位除净损益外所有者权益其他变动所致。
2）其他综合收益-16,892.77 万元，同比减少 5,281.21 万元，主要系持有
的股票市值下降所致。
3）未分配利润 5,400.66 万元，同比减少-17,059.68 万元，主要系对重要
联营企业确认的投资收益大幅下降，归母净利润同比下降所致。
（二）2021 年业务经营情况
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南京纺织品进出口股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
2021 年，受新冠肺炎疫情持续扩散影响，国际大宗商品价格大幅波动中走
高，为防控风险，公司压缩了部分化工产品的进口和国内贸易业务；近两年新转
型的游船观光和零售百货业务，在南京禄口机场疫情直接冲击，以及全国范围疫
情多点散发和起伏反复的影响下，仍实现了一定程度的恢复性增长。
1、收入情况
2021 年全年公司实现营业收入 82,573.43 万元，同比下降 13.89%，主要系
贸易业务收入同比下降 27.43%所致。
从收入结构上看，纺织品及服装及机电产品同比有所增长，化工原料、金
属材料业务同比大幅下降；游览服务及零售百货业务全年同比有所增长。其他业
务收入主要包括房屋租赁、物业费和工程安装等收入，同比增长 53.92%，主要
系本期收取房租场地费和物业费增加所致。
业务收入构成及变动情况详见下表（单位：万元）：
项目 2021 年度 2020 年度 增减比例(%)
一、主营业务收入小计 78,653.37 93,347.89 -15.74
纺织品及服装 14,855.23 12,684.43 17.11
机电产品 13,005.52 12,030.06 8.11
化工原料 28,401.91 46,310.01 -38.67
金属材料 3,486.15 6,583.30 -47.05
非金属矿石 959.95 0.00 不适用
游览服务 8,787.63 7,336.28 19.78
零售百货 9,157.00 8,403.80 8.96
二、其他业务收入小计 3,920.06 2,546.83 53.92
合计 82,573.43 95,894.72 -13.89
2、成本费用、投资收益及其他损益情况
2021 年公司成本费用及其他损益变动情况如下表（单位：万元）：
项目 2021 年度 2020 年度 增减比例(%)
营业成本 68,277.51 84,992.13 -19.67
税金及附加 903.43 823.24 9.74
销售费用 3,261.33 3,424.19 -4.76
管理费用 6,218.84 5,642.15 10.22
研发费用 668.82 532.52 25.60
财务费用 3,665.22 4,567.93 -19.76
信用减值损失（损失以“－”
640.80 1,746.72 -63.31
号填列）
资产减值损失（损失以“－”
-846.31 22.23 -3,907.06
号填列）
18
南京纺织品进出口股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
投资收益 -13,195.26 5,608.16 -335.29
资产处置收益 0.00 21.66 -100.00
其他收益 109.17 429.82 -74.60
营业外收入 61.63 56.27 9.53
营业外支出 293.75 101.54 189.29
主要项目分析如下：
1）2021 年度营业成本 68,277.51 万元，因营业收入的下降，同比相应下降
19.67%。
2）2021 年度期间费用总额 13,814.22 万元，同比下降 2.49%。其中：销售
费用 3,261.33 万元，同比下降 4.76%，主要系销售规模下降费用相应减少所致；
管理费用 6,218.84 万元，同比增长 10.22%，主要系上期社保减免本期人工成本
同比增加所致；研发费用 668.82 万元，增长 25.60%，主要系子公司费用化研发
投入增加所致；财务费用 3,665.22 万元，同比下降 19.76%，主要系本期汇兑损
失减少所致。
3）2021 年度信用减值损失 640.80 万元,较上期减少 1,105.92 万元，主要
系预期信用损失率下降，以及长期应收外汇款因汇率变动计提的信用减值相应波
动所致。
4）2021 年度资产减值损失 846.31 万元，较上期增加 868.54 万元，主要系
本期计提商誉减值准备所致。
5）2021 年度投资收益-13,195.26 万元，同比减少 18,803.42 万元，主要
系本期对联营企业投资收益较上年同期下降所致。
6）2021 年度其他收益 109.17 万元，同比下降 74.60%，主要系本期收到的
政府补贴款减少所致。
7）2021 年度营业外支出 293.75 万元，同比增长 189.29%，主要系不可抵
扣进项税额转出所致。
3、净利润情况
2021 年公司实现归属于母公司所有者的净利润-16,882.23 万元，同比由盈
转亏，主要系重要联营企业业绩大幅下滑，公司投资收益同比下降所致。
（三）2021 年现金流量情况
2021 年末公司现金及现金等价物余额为 36,046.46 万元，比 2020 年末减
19
南京纺织品进出口股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
少 13,339.42 万元。主要项目金额及变动情况如下表（单位：万元）：
项目 2021 年度 2020 年度 同比增减变动
经营活动现金流量净额 6,740.90 16,455.74 -9,714.84
投资活动现金流量净额 -3,535.05 17,271.44 -20,806.49
筹资活动现金流量净额 -16,515.74 -29,495.49 12,979.75
现金及现金等价物净增加额 -13,339.42 4,109.23 -17,448.65
具体分析如下：
1、2021 年度经营活动现金流量净额为 6,740.90 万元，比上期减少 9,714.84
万元，主要系本期销售商品同比减少幅度大于购买商品同比减少幅度所致。
2、2021 年度投资活动现金流量净额为 -3,535.05 万元，比上期减少
20,806.49 万元，主要系本期购买固定资产同比增加及赎回理财产品同比减少所
致。
3、2021 年度筹资活动现金流量净额为-16,515.74 万元，比上期增加
12,979.75 万元，主要系本期融资款同比增加所致。
该议案已经公司第十届八次董事会和第十届六次监事会审议通过，提请股东
大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2022 年 6 月 14 日
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2021 年年度股东大会文件之五
南京纺织品进出口股份有限公司
2021 年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度母公司净利润
为-27,252.17 万元，2021 年末母公司累计未分配利润为-43,205.71 万元。
鉴于母公司 2021 年末未分配利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》
的规定，公司 2021 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
该议案已经公司第十届八次董事会和第十届六次监事会审议通过，提请股东
大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2022 年 6 月 14 日
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南京纺织品进出口股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
2021 年年度股东大会文件之六
南京纺织品进出口股份有限公司
关于董事长 2021 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司实行董事长年薪制度。董事长年薪由基本年薪、绩效年薪和特别奖励三
部分组成。
基本年薪根据公司实际经营情况，并参照同行业高管薪酬水平确定。
绩效年薪是与年度目标考核得分相挂钩的收入，根据年度目标考核评价结果
并结合绩效年薪调节系数确定。
绩效年薪＝基本年薪×年度目标考核评价系数×绩效年薪调节系数。
绩效年薪调节系数=营业收入系数×权重+归属母公司净利润系数×权重
+ROE 系数×权重+管理难度系数×权重+风险控制难度系数×权重
特别奖励是因企业经营业绩特别突出、以及其他突出工作给予的奖励。当
ROE 超过 8%，或者对招商引资、投资并购、融资创新、模式创新等方面的突出贡
献时，将给予特别奖励。
根据上述薪酬制度，经公司考核，董事长徐德健先生 2021 年度税前薪酬拟
为 50.39 万元。
该议案已经公司第十届八次董事会审议通过，提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2022 年 6 月 14 日
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2021 年年度股东大会文件之七
南京纺织品进出口股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称大信)为公司 2022
年度审计机构，为公司 2022 年度财务报告、内部控制提供审计服务。具体情况
如下：
一、机构信息
1.基本信息
大信成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为
北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在香港设立
了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前，大信国际会计网络全
球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等28家网络成员
所。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的
会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证
券业务从业经验。
2.人员信息
首席合伙人为吴卫星女士。截至2021年12月31日，大信从业人员总数4262
人，其中合伙人156人，注册会计师1042人。注册会计师中，超过500人签署过证
券服务业务审计报告。
3.业务信息
2020年度业务收入18.32亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，
审计业务收入15.68亿元、证券业务收入5.84亿元。2020年上市公司年报审计客
户181家（含H股），平均资产额249.51亿元，收费总额2.31亿元。主要分布于制
造业、信息传输软件和信息技术服务业、水利环境和公共设施管理业、电力热力
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燃气及水生产和供应业、交通运输仓储和邮政业。本公司同行业上市公司审计客
户3家。截至2021年，已为公司提供了10年良好的财务审计和内控审计服务。
4.投资者保护能力
大信职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过 8000 万元，职
业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：杭州中院于2020
年12月判决本所及其他中介机构和五洋建设实际控制人承担“五洋债”连带赔偿
责任。截至目前，立案执行案件的案款已全部执行到位，本所已履行了案款。
5.独立性和诚信记录
大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近
三年大信受到行政处罚 1 次，行政监管措施 15 次，未受到过刑事处罚、自律监
管措施和自律处分。近三年从业人员中 2 人受到行政处罚、27 人次受到监督管
理措施。
二、项目成员信息
1.人员信息
拟签字项目合伙人：狄香雨
拥有注册会计师、注册税务师执业资质，2006 年成为注册会计师，2008 年
开始从事上市公司审计，2008 年开始在本所执业，2022 年开始为本公司提供审
计服务。近三年签署过国新健康保障服务集团股份有限公司、国新文化控股股份
有限公司等多家上市公司审计报告。未在其他单位兼职。
拟签字注册会计师：丁亚明
拥有注册会计师、注册税务师执业资质。2018年成为注册会计师，2016年开
始从事上市公司审计，2016年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服
务，近三年签署的上市公司审计报告南京纺织品进出口股份有限公司。未在其他
单位兼职。
2.质量控制复核人员
拟安排项目质量复核人员：郝学花
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拥有注册会计师执业资质。2011 年成为注册会计师，2014 年开始从事上市
公司审计质量复核，2009 年开始在本所执业，近三年复核的上市公司审计报告
有上海安硕信息技术股份有限公司、力合科技（湖南）股份有限公司、新疆洪通
燃气股份有限公司等多家公司 2021 年度审计报告、浙江钱江摩托股份有限公司、
昆山龙腾光电股份有限公司、索通发展股份有限公司等多家公司 2020 年度审计
报告。未在其他单位兼职。
3.上述相关人员的诚信记录
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理
措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
4. 上述相关人员的独立性
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册
会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在
影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
三、审计收费
审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定，提请股东大会授权经营层
根据2022年审计工作量确定审计费用。
该议案已经公司第十届八次董事会和第十届六次监事会审议通过，提请股东
大会审议。
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2022 年 6 月 14 日
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2021 年年度股东大会文件之八
南京纺织品进出口股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻落实国企改革三年行动部署，进一步厘清公司董事会、经理层权责边
界，完善公司法人治理结构，提高经营决策效率，根据南京市国资委《关于开展
董事会向经理层授权工作的通知》（宁国资委综[2021]165 号）的有关要求，公
司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体修
订内容如下：
《公司章程》
修订前 修订后
第一百一十一条 董事会行使下列职权: 第一百一十一条 董事会行使下列职权:
…… ……
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘 (十)聘任或者解聘公司总经理及其他高
书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经 级管理人员，并决定其报酬事项和考核事项；
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 ……
酬事项和奖惩事项； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检
…… 查总经理的工作；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查
经理的工作；
第一百三十二条 总经理对董事会负责，行 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行
使下列职权: 使下列职权:
…… ……
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的管理人员； 定聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。 (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，
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总经理列席董事会会议。 决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
《股东大会议事规则》
修订前 修订后
第四十五条 股东大会会议记录由董事会秘 第四十五条 股东大会会议记录由董事会秘
书负责，会议记录应记载以下内容： 书负责，会议记录应记载以下内容：
…… ……
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管 董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
理人员姓名；
除上述条款修订外，另将《公司章程》及《股东大会议事规则》里其他条款
中“经理”、“总经理”表述不一致的地方，统一修改为“总经理”，其他内容不
变。
该议案已经公司第十届九次董事会审议通过，修订后的《南纺股份章程》及
《南纺股份股东大会议事规则》全文已刊登在上海证券交易所网站，提请股东大
会审议。该议案须以特别决议形式通过。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2022 年 6 月 14 日
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2021 年年度股东大会文件之九
南京纺织品进出口股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
2021年，作为公司的独立董事，根据《公司法》《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，以及《南纺股份公司章程》《南
纺股份独立董事工作制度》等文件赋予的职责，我们恪守诚信、勤勉义务，忠实
履行职责，切实维护公司利益和社会公众股东合法权益。现将2021年我们履行独
立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，由江小三先生、吴劲松先生、
黄震方先生担任。董事会下属审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员
中独立董事均占比二分之一以上且由独立董事担任主任委员。董事会及专门委员
会成员中独立董事的比例符合相关法律法规的规定。
报告期内，公司董事会换届选举，独立董事江小三先生、吴劲松先生、黄震
方先生均获连任。
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
江小三，男，1972 年 8 月生，中共党员，硕士研究生，注册会计师、高级
会计师。曾任南京财经大学会计学系讲师，江苏众天信会计师事务所副主任会计
师，现任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，兼任南京天启财务顾
问有限公司总经理，南京市苏豪科技小额贷款有限公司董事，江苏众天信会计师
事务所总经理，江苏众天信建设项目咨询有限公司董事，江苏金盾检测技术股份
有限公司董事，江苏中成紧固技术发展股份有限公司独立董事，苏州和林微纳科
技股份有限公司独立董事，江苏泰治科技股份有限公司独立董事，南京天启会计
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人才服务有限公司监事，本公司独立董事。
吴劲松，男，1974 年 2 月生，无党派人士，硕士研究生。曾任南京信息工
程大学教师,南京市中级人民法院建设工程、房地产专业审判庭审判员、综合组
组长，商事审判庭审判长，金融庭审判长，现任北京大成（南京）律师事务所高
级顾问，兼任南京世和基因生物技术股份有限公司独立董事，江苏省金融和财税
法学会理事，苏企联法律咨询专委会秘书长，南京化学试剂股份有限公司独立董
事，本公司独立董事。
黄震方，男，1963 年 9 月生，中共党员，南京师范大学旅游系教授、博士
生导师，旅游学科带头人，校学术委员会委员，兼任中国地理学会旅游地理专业
委员会副主任、教育部高校学校旅游管理类教学指导委员会委员、中国旅游标准
化技术委员会委员、国家级星级饭店评定员、江苏省旅游学会会长、江苏省旅游
协会副会长、江苏省文旅融合与全域旅游研究基地首席专家，同时兼任恐龙园文
化旅游集团股份有限公司独立董事，南京金陵饭店集团有限公司外部董事，南京
智博旅游设计有限公司法定代表人、执行董事，本公司独立董事。
（二）关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事,我们符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形。
二、独立董事2021年度履职情况
（一）出席会议情况
报告期内，我们以审慎负责、积极认真的态度出席公司董事会、股东大会以
及董事会各专门委员会会议，运用专业知识和经验，积极参与审议和决策公司重
大事项，忠实履行独立董事职责，为公司科学决策起到了积极作用。具体出席会
议情况如下：
参加董事会情况
独立董事 参加股东大会 参加董事会专
本年应出席董 亲自出 委托出 缺席
姓名 情况 门委员会情况
事会次数 席次数 席次数 次数
江小三 10 10 0 0 3 11
吴劲松 10 10 0 0 3 14
黄震方 10 10 0 0 3 5
（二）审议议案和发表意见情况
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报告期内，公司董事会、股东大会以及董事会各专门委员会会议的召集、召
开、审议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会前，我们主
动了解相关情况，认真审阅会议议案和资料。会上，我们认真听取有关各方的汇
报和介绍，积极参与讨论并发表明确意见，从各自专业角度提出对部分议案的修
改要求，经完善后的议案提交董事会审议时，我们均投了同意票。
报告期内，我们出具独立意见的事项包括：担保、关联交易、利润分配、董
事、高级管理人员任免与薪酬、业绩承诺调整、续聘会计师事务所、会计政策变
更、核销资产、股权激励计划等事宜。
（三）日常工作情况
公司为保证独立董事有效行使职权,提供了必要的条件。报告期内，在董事
会休会期间，我们及时、深入了解公司的日常经营和管理情况，在公司年度审计
等工作过程中与中介机构、管理层保持密切联系和沟通，现场听取了管理层对公
司经营情况的报告。同时我们也关注电视、报纸及网络等公众媒体对公司相关信
息的报道，通过阅读公司报送的《南纺月报》了解行业及证券市场动态，并及时
学习证券监管机构发布的相关法规政策。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一） 关联交易
报告期内，公司发生的关联交易事项有：日常关联交易额度预计，子公司放
弃参与南京金旅融资租赁有限公司增资事项。通过审查上述关联交易事项，我们
认为：公司与关联方之间的各类关联交易遵循了自愿、平等的原则，交易定价公
允，交易条件公平、合理，相关决策程序合法合规，未发现损害上市公司或非关
联股东、特别是中小股东利益的情形。
（二） 对外担保及资金占用
报告期内，公司未发生对外担保事项，仅为控股子公司在股东大会核定额度
内提供担保，担保风险可控，属于公司生产经营和资金使用的合理需要，符合公
司整体的利益，提供担保决策程序合法合规，未发现损害公司和中小股东利益的
情形。公司不存在对外担保行为，不存在控股股东占用上市公司资金的情形。
（三）董事、高级管理人员任免与薪酬
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报告期内，公司于4月补选董事一名，于8月进行了董监高换届选举，各位董
事、高级管理人员的任职资格符合证监会、交易所相关规定，具备履行职责的专
业知识和工作经验，选举、聘任的程序符合《公司法》《公司章程》的规定。公
司董事、高级管理人员薪酬根据公司实际经营情况，并参照同行业高管薪酬水平
制定，与绩效考核结果挂钩，我们认为符合“公平、激励”的原则，有利于调动
相关人员的积极性，有利于公司的稳定发展；董事会审议有关议案时关联董事已
回避表决，审议程序合法合规。
（四）利润分配
报告期内，鉴于母公司2020年末未分配利润为负数，根据《公司法》及《公
司章程》的规定，公司决定2020年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股
本。我们认为该分配方案符合公司的实际情况，符合相关规定，不存在损害公司
及股东利益的行为。
（五）聘任会计师事务所
报告期内，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度
审计机构，对公司年度财务报告及内部控制情况进行审计。该所在 2012-2020
年度为公司提供了良好的审计服务，我们认为续聘会计师事务所没有损害公司和
股东的利益，决策程序合法合规，符合《公司法》《公司章程》的规定。
（六）会计政策变更
报告期内，根据财政部新租赁准则要求，公司对会计政策进行相应变更，本
次会计政策的变更和调整，未对公司财务报表产生重大影响；变更后的会计政策
符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政
策变更相关审议程序合法合规，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
（七）核销资产
报告期内，公司根据人民法院民事裁定书及相关子公司清算注销实际情况核
销部分资产，符合《企业会计准则》及公司内部财务制度规定，依据充分，有利
于真实、公允反映公司的财务状况；相关审议程序合法合规，未发现损害公司和
中小股东利益的情形。
（八）业绩承诺调整
公司 2019 年发行股份购买资产之标的公司南京秦淮风光旅游股份有限公司
（以下简称秦淮风光）2020 年度未能达成业绩承诺目标，主要是受疫情影响秦
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淮风光游船业务收入利润未达预期，根据证监会相关指导意见，经公司股东大会
批准，公司对秦淮风光业绩承诺进行了调整，将 2020、2021 年业绩承诺顺延一
年履行，三年业绩承诺总额不变，股份锁定期同时也相应延长，调整内容和相关
安排较为合理，未发现损害公司及中小股东利益的情形，决策程序合法合规。
（九）募集资金存放与使用
报告期内，公司编制了《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》，经审查，公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况符合相关规定，募集
资金的管理与使用不存在违规情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况。
（十）完善考核激励机制情况
报告期内，公司推行实施经理层成员任期制及契约化管理，有利于激发公司
经营管理者活力和创造力，有利于避免公司短期行为，有利于公司的持续稳健发
展，同时配套修订了经理层成员目标考核及薪酬管理暂行办法，有利于进一步完
善公司经理层成员薪酬管理体系，建立健全有效的激励和约束机制，促进公司健
康、稳定、可持续发展，相关审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的
情形。
报告期内，公司制定了 2021 年股票期权激励计划，有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事
均已回避了表决。
（十一）信息披露的执行情况
报告期内，公司按照《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律、法规、规范性文件的要求，切实加强信息披露管理，认真履行信息披露义务，
确保披露信息真实、准确、完整、及时、公平，未出现违规情况。
（十二）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》和相关配套指引的要求，公司已建立了较为
完善的内部控制体系，并根据实际经营情况不断优化调整。报告期内，公司能够
遵循内部控制的基本原则规范运营。我们认为内部控制在整体上是有效的，为公
司防范经营风险、规范运作提供了坚实的基础和运营保障。
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（十三）董事会下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会均能按照各委员会的工作细则开展工作，认真履行职责，为上市公司的
规范运作做出了专业指导及审慎审核，积极维护上市公司的合法权益。
四、总体评价
2021年，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规以及《公司章程》
的规定和要求，忠实、勤勉地履行了独立董事职责，为董事会科学、高效的决策，
为公司的规范运作提供了专业支持，发挥了独立董事的积极作用。
2022年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，积极履行独立董事职责，加强
与董事会、经营层之间的沟通协作，发挥董事会各专门委员会的作用，利用专业
知识和经验为公司发展提供更多建设性意见，积极维护公司和全体股东特别是中
小股东的合法权益。
南京纺织品进出口股份有限公司独立董事
江小三 吴劲松 黄震方
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