证券代码：600251          股票简称：冠农股份           公告编号：临 2021-091



                   新疆冠农果茸股份有限公司
       关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
      与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发【2014】17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监发【2015】31 号）等文件的要求，为保障中小投资者知
情权，维护中小投资者利益，新疆冠农果茸股份有限公司（以下简称“公司”、“冠
农股份”或“发行人”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回
报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。现将公司
本次发行摊薄即期回报有关事项说明如下：
    一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    （一）测算假设和前提条件
    以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表
公司对 2021 年和 2022 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面未发生重大
不利变化；
    2、假设公司于 2021 年 12 月末完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行
对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准），并分别假

                                     1
设截至 2022 年 6 月末全部转股和 2022 年 12 月末全部未转股两种情况（该转股完成
时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准）；
    3、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、资金使用效益等）的影响；
    4、假设公司本次发行的募集资金总额为人民币 110,000.00 万元，且不考虑发
行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购
以及发行费用等情况最终确定；
    5、假设本次发行的转股价格为 10.29 元/股（该价格不低于公司第六届董事会
第四十六次会议召开日（2021 年 10 月 27 日）前二十个交易日公司 A 股股票均价与
前一交易日公司 A 股股票均价，实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个
交易日的交易均价和前一个交易日的交易均价为基础确定），该转股价格仅用于计算
本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会
根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向
下修正；
    6、公司 2020 年归属于上市公司股东的净利润为 24,698.53 万元，归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 19,159.54 万元。假设公司 2021 年度和
2022 年度净利润（包括归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润）与 2020 年度持平。上述利润测算不代表公司对未来利润的
盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
任何责任。
    7、假设公司 2021 年度、2022 年度利润分配方案与 2020 年度一致，且只采用
现金分红方式并均在当年 6 月底之前实施完毕，不进行资本公积金转增股本，不考
虑股权激励的影响，不考虑股份回购的影响，不考虑分红对转股价格的影响。该假
设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2021
年度、2022 年度现金分红的判断。
    8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响
的行为；

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     9、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用
的影响。
     （二）对公司主要财务指标的影响
     基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响如下：

                                                                       2022 年度/2022 年 12 月 31 日
                                      2020 年度          2021 年度
               项目                   /2020 年 12        /2021 年 12   截至 2022 年 12
                                                                                         2022 年 6 月
                                      月 31 日           月 31 日      月末全部未转
                                                                                         末全部转股
                                                                             股

总股本（万股）                           78,484.20        78,484.20         78,484.20       89,174.19
归属于上市公司股东的净利润（万
                                         24,698.53        24,698.53         24,698.53       24,698.53
元）
归属于上市公司股东的扣除非经常
                                         19,159.54        19,159.54         19,159.54       19,159.54
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                             0.31          0.31             0.31            0.29
稀释每股收益（元/股）                             0.31          0.31             0.28            0.28
扣除非经常性损益后基本每股收益
                                                  0.24          0.24             0.24            0.23
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
                                                  0.24          0.24             0.21            0.21
（元/股）
    注 1：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的
计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行测算。

     二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
     本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对
未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常
情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司
债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转换公司
债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，
则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
     投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，
对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，
公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总
额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
                                                   3
    因此，公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请
广大投资者关注，并注意投资风险。
    三、本次发行的必要性和合理性
    本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公
司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体
分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《新疆冠农果茸股份有限公司公
开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。
    四、本次募投项目与公司现有业务的关系
    公司目前拥有甜菜制糖、棉花加工贸易、番茄精深加工等业务板块，除补充公
司的流动资金外，本次发行募集资金将主要投向公司的番茄精深加工、制糖和棉花
加工等现有业务及其产业链延伸项目，进一步加强公司的核心竞争力与市场地位，
符合公司的发展战略和总体规划。
    五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    （一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况
    公司通过国企改革“双百行动”完成了机制创新，企业全面建立了市场化的用
人机制和“任期制和契约化”管理及经理层全面实施职业经理人制度，建立了科学
合理的考核评价机制，股权激励的实施进一步完善了中长期激励机制，从而在企业
形成了“能者上、平者让、庸者下”的竞争机制，形成了“目标任务人人挑、人人
头上有指标”、“以奋斗者和价值贡献者为本”、“以能力论高低、以业绩定优劣”的
管理新理念和进取、改革、奋斗的企业文化，不断激发出企业强劲的内生动力和发
展活力，为公司发展起到决定性的支撑作用。综上，公司具备较强的人才优势。
    （二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况
    公司始终把科技创新作为推动企业高质量发展的重要引擎。企业技术中心配备
高端硬件设施，通过走出去、引进来等方式吸引高端技术人才不断加入，提升公司
科技人才竞争优势。公司先后进行多项番茄、甜菜课题研究，成功申报第二师、兵
团、自治区、国家多项科研成果。建设的集职业健康、食品安全和环境监测为一体
的国家级第三方检测机构，填补了南疆地区行业空白。2020 年公司技术中心对“番
茄综合精深加工关键技术研究及中试”、“发酵番茄汁关键技术研究及中试”、“果蔬

                                     4
精深加工重点实验室”等与本次募投项目相关的科技项目进行了深入研发。因此，
公司具备了顺利实施本次募投项目所必须的技术储备。
    （三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况
    公司依托新疆农业资源，拥有明显的区域竞争优势。公司番茄产业日处理原料
能力达 1.24 万吨，番茄制品年产能达 30 万吨，在行业内连续多年生产规模领先、
技术力量和产业带动能力强、成品出口率佳、产品质量高；公司棉花产品质量优良，
与国内多家大中型下游用棉企业结成良好的合作关系；公司制糖产业连续多年在糖
业技术评比中名列前茅，产品销往全国各省区的大中型食品加工企业。同时公司积
极把握国际形势变化、国内供需关系优化的历史性机遇，积极挖掘潜在市场，进一
步扩大国内市场的份额，并努力寻求全国范围内的业务开拓机会。以上为本次募投
项目的实施奠定了良好的市场基础。
    六、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的具体措施
    （一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
    1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
    公司主要依托新疆农业资源优势，从事番茄、棉花、甜菜等新疆特色农产品加
工、贸易、仓储物流、供应链服务等业务。
    （1）番茄产业
    公司番茄产业包含番茄制品的生产、加工和销售，原料来自于世界上品质优良
的番茄产区——新疆焉耆盆地。公司番茄产业日处理原料能力达 1.24 万吨，番茄制
品年产能达 30 万吨，已通过 ISO9000、HACCP 等质量认证。新疆的自然环境比较适
合番茄成长，生长出的番茄原料具有番茄红素含量高、品质好、竞争力强的优势，
是我国最大的番茄产区，被称为“红色产业”基地。凭借充足的原料，新疆番茄酱
稳居世界第三大番茄酱产区的位置，出口量约占全球番茄酱贸易总量的四分之一。
但新疆番茄产业的产品主要加工成大桶番茄酱，产品结构单一，产品高度依赖国际
市场，全球经济形势、贸易政策及疫情的变化等都会对番茄酱产品出口和销量产生
影响。
    （2）棉花产业
    公司棉花产业包括棉花加工、销售和仓储物流业务，原料主要来源于新疆南疆

                                    5
巴州地区、阿克苏地区和北疆沙湾地区，公司年棉花加工能力为 15 万吨，主要产品
为皮棉、棉籽等，年贸易皮棉量约 15 万吨以上。
    公司现有棉花仓储能力 110 万吨。其中，巴州汇锦物流园 60 万吨棉花仓储库为
全国棉花交易市场指定监管仓库、自治区棉花目标价格改革试点指定专业监管仓库、
郑州商品交易所指定棉花期货业务交割库、郑商所棉花期货交割库云监管体系全国
四家示范企业之一。阿克苏益康 50 万吨棉花仓储库为全国棉花交易市场指定监管仓
库、自治区棉花目标价格改革试点指定专业监管仓库。公司年棉花仓储量占巴州棉
花产量 50%以上，占阿克苏地区棉花仓储量 10%以上。
    （3）甜菜制糖产业
    公司制糖产业为甜菜机制糖的生产、加工和销售，新疆焉耆盆地为公司制糖产
业提供了充足的原料。公司拥有日处理甜菜 5,000 吨，年产白砂糖 5 万吨的制糖能
力，制糖过程中的重要工序均采用德国进口的先进设备。产品主要包括白砂糖、绵
白糖、精制幼砂糖、冰糖等。
    食糖是关系国计民生的重要战略物资，也是人们日常消费的生活必需品，其主
要原料是甘蔗和甜菜。甘蔗制糖业主要分布在广东、广西、云南等地；甜菜制糖业
集中在内蒙古、新疆、黑龙江等地。食糖行业具有一定的周期性特点，主要受进口、
供求关系、金融、气候及原料价格走势等多种因素影响。总体来看，全国 2021/2022
榨季糖料种植面积预计稳中有降，而糖料高收购价将继续支撑制糖成本维持高位。
    2、公司现有业务面临的主要风险及改进措施
    （1）产业政策风险
    2012 年以来，国家相继发布了《中华人民共和国食品安全法》《中华人民共和
国产品质量法》等重要法律法规，并制定了《关于支持农业产业化龙头企业发展的
意见》《新疆棉花目标价格改革试点工作实施方案》《关于促进农产品精深加工高质
量发展若干政策措施的通知》中共中央国务院关于新时代推进西部大开发形成新格
局的指导意见》《西部地区鼓励类产业目录（2020 年本）》等多个产业政策，为农副
食品加工行业发展营造了良好的政策环境。如果未来国家产业政策发生重大不利变
化，将会对公司业务发展和经营业绩产生一定的影响。
    针对此类风险，在改进措施方面，公司将充分发挥自身的行业经验和技术优势，

                                     6
在人力、物力和财力方面加大投入和技术改造升级，力争将产业政策变化的带来的
风险降至最低；加强对产业政策和监管政策的研究，把握行业发展趋势，根据政策
变化及时调整公司战略，积极发展符合国家政策、前景向好的环境产业。
    （2）产品价格波动风险
    近年来，受番茄需求增长等因素影响，发行人主要产品番茄制品的市场价格整
体呈上涨趋势，成为发行人利润水平快速增长的原因之一。未来不排除出现新增竞
争对手进入或原有竞争对手大规模扩张等情况，可能导致发行人面临更加激烈的市
场竞争，进而使番茄制品价格出现大幅波动或下降。此外，发行人其他主要产品白
砂糖、皮棉等的价格也可能受宏观经济、下游需求、市场竞争、主要原材料价格变
化等因素的影响而发生波动。若发行人主要产品价格未来出现大幅波动或下降，则
可能对发行人的利润水平产生一定影响。
    针对此类风险，公司将通过提高原料供给数量和质量，进一步优化生产工艺，
提高加工质量；强化市场调研机制，不断提高销售的专业化水平和服务水平，理性
使用套期工具合理规避价格风险；强化销售队伍建设，提升营销人员的素质等措施，
有效降低和规避市场风险。
    （3）原材料价格上涨风险
    由于其他农作物价格从 2020 年下半年开始均呈现大幅攀升态势，从番茄种植的
比较效应来看，番茄主产区农户可选作物品种较多，种植番茄的意愿下降。为提高
种植积极性，公司存在提高原料收购价格的可能，但预计提高收购价格仍无法完全
避免番茄种植意愿下降的风险。因此，2021 年新疆地区番茄种植面积预计将呈现下
降趋势，番茄原料产量将较 2020 年度有所减少，公司产能因原料减少存在无法满负
荷生产的可能性，加上原料收购价格和包装物价格上涨，进而导致番茄酱的生产成
本维持高位。
    另外，2021 年糖料种植面积的稳定同样遭受挑战，由于甜菜与玉米等粮食经济
作物有一定的争地效应，随着农产品价格上涨，甜菜种植收益已明显低于其他粮食
经济作物，未来甜菜种植面积存在下降的风险，而糖料高收购价将继续支撑制糖成
本维持高位。
    针对此类风险，公司一是加快智慧平台建设，提高种植服务能力和水平，与农

                                    7
户建立稳定的利益联接机制，推动一二三产融合发展，进一步提高原料供给数量和
质量；二是加大信息化、自动化、智能化水平和科技创新进一步优化生产工艺，提
高设备的利用率，降低加工成本；三是在做强农产品加工主业的同时，提高副产品
的综合利用率，延伸相关产业链，寻求新的利润增长点，降低原材料价格波动带来
的风险。
    （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体
措施
    1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
    为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准
备工作，部分项目将通过其他途径自筹资金进行先期投入；本次发行募集资金到位
后，公司将加快推进募投项目的建设，争取募投项目早日建成投产，尽快实现项目
预期效益。
    2、加强募集资金使用管理，提升资金使用和经营效率
    为规范公司募集资金的管理和使用，保证本次发行募集资金专项用于募投项目，
公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、
法规及规范性文件的要求管理和使用本次公开发行可转换公司债券募集资金，公司
已制定《新疆冠农果茸集团股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的专户存
储、使用、用途变更、管理和监督进行了严格规定。本次募集资金到位后，公司将
严格保障募集资金用于指定的项目，严格履行相关审议程序，积极配合监管银行和
保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险，保证募
集资金得到合理、合法的使用。
    3、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
    目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度体系，保证了公司各项
经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强
化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管
理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
    4、严格执行公司利润分配政策，优化投资者回报机制

                                     8
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
【2012】37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公
告【2013】43 号）的要求，为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督
机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，《公司章程》对利润分配做
出了制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。另外，公司在充分考虑对
股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《新
疆冠农果茸股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》，进一步明确和
完善了公司利润分配的原则和方式。
    未来，公司将继续严格执行公司分红政策，优化投资者回报机制，确保公司股
东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
       七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期
回报措施切实履行的承诺
       （一）控股股东出具的承诺
    为保障公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实
履行和维护中小投资者利益，公司控股股东新疆冠农集团有限责任公司就公司本次
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
    1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
    2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。
       （二）董事、高级管理人员出具的承诺
    为保障公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实
履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次公开发行可
转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
    1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害公司利益；
    2、对自身的职务消费行为进行约束；
    3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
    4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；

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   5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人
将依法承担相应责任；
   6、本承诺函出具日后至公司本次发行可转换公司债券实施完毕前，如中国证监
会等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人
承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
   7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措
施。


   特此公告。




                                        新疆冠农果茸股份有限公司董事会
                                                2021 年 10 月 28 日




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