证券代码：600251           证券简称：冠农股份             公告编号：临 2022-041



                     新疆冠农果茸股份有限公司
           股权激励限制性股票回购注销实施公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     回购注销原因：根据《新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草
案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”），激励对象刘中海成为政策规
定不能持有公司限制性股票的人员、监事会主席吕保伟已不得成为股权激励对象、
胡志宏等 5 人已与公司解除劳动关系，已不再具备激励对象资格。因此公司将该 7
名激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
     本次注销股份的有关情况

      回购股份数量（股）     注销股份数量（股）            注销日期
           433,600                433,600              2022 年 6 月 1 日


    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
    根据公司 2020 年第五次临时股东大会的授权，2022 年 4 月 14 日召开的七届三
次（临时）董事会会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》:根据
《激励计划（草案修订稿）》及《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，同意
公司按照回购价格（首次授予回购价格 2.685 元/股、预留授予回购价格 3.945 元/
股），对刘中海、吕保伟、胡志宏、阮航、郭建臻、于站稳、王夏德龙已获授但尚未
解除限售的合计 433,600 股限制性股票进行回购注销，回购总额 1,374,384.00 元，
资金来源为自有资金。（具体内容详见 2022 年 4 月 15 日上海证券交易所网站
sse.com.cn《新疆冠农果茸股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》，公
告编号：临 2022-029）
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    2022 年 4 月 15 日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新
疆冠农果茸股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》公告编
号：临 2022-031）。截至 2022 年 5 月 29 日公示期已满 45 天，公示期间公司未收到
相关债权人向公司提出提前清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权
人对本次回购事项提出异议。


    二、本次限制性股票回购注销情况
    （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
    1、根据《激励计划（草案修订稿）》，若激励对象成为相关政策规定的不能持有
公司股票或限制性股票的人员，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，并由公司按授予价格回购注销。刘中海兼任冠农集团的董事长，目前冠农集团
董事长已调整为二师党委管理的国有企业领导人员。因此刘中海已成为政策规定不
能持有公司限制性股票的人员，公司对其已获授但尚未解除限售的合计 186,700 股
限制性股票，按照回购价格 2.685 元/股进行回购注销。
    2、根据《激励计划（草案修订稿）》及《上市公司股权激励管理办法》等的相
关规定，监事不得成为股权激励的对象。2022 年第三次临时股东大会、第七届监事
会第一次会议选举吕保伟为公司监事会主席，因此对其已获授但尚未解除限售的合
计 53,400 股限制性股票,按照回购价格 2.685 元/股进行回购注销。
    3、根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象因主动辞职与公司解除劳动关系
的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回
购注销。鉴于激励对象胡志宏、阮航、郭建臻、于站稳、王夏德龙已与公司解除劳
动关系，公司拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
    根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定以及《激励计划（草案修
订稿）》、限制性股票授予协议，公司有权单方面回购注销本次股权激励授予的限制
性股票。
    （二）本次回购注销的相关人员、数量
    本次回购注销限制性股票涉及 7 人，合计回购注销限制性股票 433,600 股；本
次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 4,004,100 股。

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    （三）回购注销安排
    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）
开设了回购专用证券账户（账户号码：B882377127）。
    公司预计本次限制性股票于2022年6月1日完成注销。


    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
    公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
                                                                  单位：股

                              变动前           变动数          变动后
   有限售条件的流通股            4,437,700         -433,600      4,004,100
   无限售条件的流通股         776,993,583                      776,993,583
          股份合计            781,431,283          -433,600    780,997,683


    四、说明及承诺
    公司董事会说明：公司本次回购注销限制性股票涉及的决策程序、信息披露符
合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《激励计划（草案修
订稿）》、与激励对象签订的限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合
法权益及债权人利益的情形。
    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注
销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且
相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生
纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。


    五、法律意见书的结论性意见
    北京国枫律师事务所律师认为：公司本次回购注销符合法律、行政法规、《激
励管理办法》及《股权激励计划（草案修订稿）》中的相关规定，截至本法律意见
书出具日，除尚待按《公司法》及相关规定办理减资手续及股份注销登记等手续外，
冠农股份已履行了本次回购注销现阶段应当履行的程序。



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    六、上网公告附件
    《北京国枫律师事务所关于新疆冠农果茸股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划之回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书》(国枫律证字【2020】
AN008-14 号)


    特此公告。


                                          新疆冠农果茸股份有限公司董事会
                                                 2022 年 5 月 30 日


    ● 报备文件
    （一）新疆冠农果茸股份有限公司关于回购注销实施的申请
    （二）新疆冠农果茸股份有限公司及董事会关于回购注销的说明及承诺




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