关于新疆冠农果茸股份有限公司公开发行可转换公司债券
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   问题 1、说明并披露报告期绿原国资从事皮棉贸易的情况，从事皮棉贸易
业务的背景、原因，绿原国资未来对皮棉贸易业务的规划，绿原国资从事皮棉
贸易业务是否与上市公司构成同业竞争，是否违反了关于同业竞争的承诺。请
保荐机构、发行人律师发表核查意见。

    回答：

   一、报告期绿原国资从事皮棉贸易的情况
    报告期内，公司、绿原国资的皮棉贸易业务开展情况如下：
 公司名称             项目             2021 年           2020 年            2019 年
                 销售量（吨）           150,510.75         38,609.89         37,661.76
 冠农股份
                 毛利（万元）              2,514.13            -567.49          555.70
                 销售量（吨）             3,631.101                  -       10,912.23
 绿原国资
                 毛利（万元）                    3.65                -           10.91

    除 2020 年绿原国资未进行皮棉贸易外，2019 年、2021 年，绿原国资皮棉
贸易销售量 10,912.23 吨、3,631.16 吨，占冠农股份同期皮棉贸易销售量的
28.97%和 2.41%，绿原国资从事皮棉销售实现毛利 10.91 万元、3.65 万元，占冠
农股份同期皮棉贸易毛利的 1.96%、0.15%。

   二、绿原国资从事皮棉贸易的背景、原因，未来对皮棉贸易业务的规划

    绿原国资为二师国资委出资的国有全资公司，主要从事国有资产资本运
作、产权经营、投融资等业务，对出资企业国有资产进行监督管理。
    绿原国资在 2019 年、2021 年进行了皮棉贸易业务，具体情况如下：
                                    采购金额                                销售金额
                         采购数量                                销售数量
 时间        供应商               （万元、含        销售对象                （万元、
                         （吨）                                  （吨）
                                      税）                                    含税）
2019 年     铁门关永瑞       308.153     477.33     枣阳丝源     308.153        477.64
            供销有限公                              纺纱有限
                司            43.395      69.39       公司         43.395        69.43


                                       1-1-1
                                                 江苏悦达
                          433.157       670.96   棉纺有限    433.157       671.39
                                                   公司
                                                 太仓棉麻
                        10,039.686   15,852.66              10,039.686   15,862.70
                                                 有限公司
                                                 新疆利秦
                           87.836       138.69   丝路投资    87.836        138.78
                                                 有限公司
              合计      10,912.227   17,209.04              10,912.227   17,219.95
           新疆新恒华
           资产经营有    1,183.156    2,270.48
           限责任公司
           新疆亿元利                            新疆苗拓
           资产经营有    1,178.344    2,261.24   贸易有限   2,943.703    5,651.91
           限责任公司                              公司
           新疆腾飞达
           资产经营有     582.203     1,117.25
2021 年    限责任公司
                                                 新疆亚鑫
                          215.697       499.77   棉业有限     215.697     500.00
           铁门关永瑞                            责任公司
           供销有限公                          新疆利华
               司                              （集团）
                          471.701     1,108.03                471.701    1,108.50
                                               股份有限
                                                   公司
              合计       3,631.101    7,256.76               3,631.101    7,260.41

    2019 年，绿原国资皮棉贸易所销售皮棉均从永瑞供销采购，原因为永瑞供
销启动国企三项制度改革，销售人员、运营资金均有所缩减。为避免产品滞
销，绿原国资作为永瑞供销的控股股东，协助永瑞供销销售皮棉 10,912.227
吨。
    2021 年，绿原国资主要向新疆新恒华资产经营有限责任公司、新疆亿元利
资产经营有限责任公司、新疆腾飞达资产经营有限责任公司采购皮棉，销售给
新疆苗拓贸易有限公司，上述公司均为新疆塔里木绿洲农业发展有限公司（二
师国资委出资的国有控股公司）的控股子公司。此外，2021 年绿原国资向永瑞
供销采购少量皮棉，几乎平价销售给新疆亚鑫棉业有限责任公司和新疆利华集
团有限公司。
       绿原国资在开展上述皮棉贸易业务前，已事先与冠农股份沟通协商，冠农
股份基于效益及并未与公司业务产生竞争的考虑，未承接上述业务，故绿原国
资独立开展了上述业务。

                                      1-1-2
    绿原国资于 2022 年 7 月出具了承诺：“皮棉贸易业务并非我公司的主要业
务及持续开展的业务，属于偶发性、临时性、现在及未来均不准备发展的或持
续从事的业务。如未来我公司所从事的业务与冠农股份构成竞争，我公司优先
将业务机会让渡给冠农股份，否则我公司将终止竞争性业务”。绿原国资未来
并没有开展实质性皮棉销售业务的计划。
    三、绿原国资从事少量皮棉贸易与上市公司不构成同业竞争
    （一）皮棉贸易市场规模较大
    皮棉贸易属于大宗商品贸易，具有市场交易规模大、参与者众多、价格透
明度高等特点。以公司参与交易的皮棉贸易主要平台之一全国棉花交易市场
（www.cnce.cn）为例， 截至 2020 年底，参与该交易市场业务的涉棉企业超过
5,000 家，商品棉成交累计总量超过 5,400 万吨。2021 年，公司皮棉贸易量为
15.05 万吨，仅全国棉花交易市场一个交易平台就足以满足公司皮棉贸易业务
量。报告期内，绿原国资在 2019 年、2021 年从事皮棉贸易业务，销售量为
1.09 万吨、0.36 万吨，业务规模占皮棉贸易市场总量的比例非常低，因此不会
在皮棉贸易采购和销售环节与公司存在实质性竞争。
    （二）皮棉贸易的交易价格形成机制由供求关系决定
    皮棉贸易属于标准化的大宗商品贸易，近年来郑州商品交易所的棉花期货
价格对皮棉现货贸易价格起到决定性影响，目前绝大部分棉花现货贸易为基差
交易（基差=现货价格-期货价格），基差交易使得贸易商在上涨和下跌行情中
都存在交易机会。内外联动、期现结合的棉花价格机制基本形成，棉花金融属
性增强，供求关系为棉花价格波动因素之一。2021 年 5 月 18 日，国家发改委发
布《关于“十四五”时期深化价格机制改革行动方案的通知》，提出要完善棉
花目标价格政策，健全风险分担机制，合理调整棉花目标价格水平，继续探索
可持续的棉花新型政策。
    皮棉贸易市场交易规模大、参与者众多，根据全国棉花交易市场统计数
据，截至 2020 年底，参与该交易市场业务的涉棉企业超过 5,000 家，因此皮棉
贸易市场属于竞争性市场。但由于市场信息透明度高，交易价格参考郑州商品
交易所的棉花期货价格，皮棉贸易市场参与者之间不存在激烈的价格竞争，故
绿原国资与公司不存在利益冲突。
    （三）绿原国资对公司不构成竞争

                                  1-1-3
    与绿原国资相比，公司不仅拥有年 15 万吨皮棉生产能力，而且皮棉贸易业
务具有规模大，供应商和客户数量多的特点，绿原国资与公司皮棉贸易业务模
式存在较大差异。
    另一方面，绿原国资皮棉贸易业务仅有少数销售客户，而公司拥有广泛的
皮棉贸易供应商和客户，相互之间不存在通过正面竞争而获取供应商或客户的
情形。此外，报告期内，绿原国资皮棉贸易毛利合计仅为 14.56 万元，公司皮
棉贸易毛利由 2019 年 555.70 万元，在 2021 年增加至 2,514.13 万元，贸易量从
2019 年 3.76 万吨，在 2021 年增加至 15.05 万吨。由此看出，绿原国资从事上述
皮棉贸易业务，未对公司构成不利影响。

   四、绿原国资从事皮棉贸易业务是否违反关于同业竞争的承诺
    （一）绿原国资关于同业竞争的承诺
    2017 年 11 月 23 日，绿原国资出具《关于解决和避免同业竞争的承诺函》
中，对避免同业竞争的承诺内容如下：
    “如本公司或本公司控制的其他公司获得的商业机会与冠农股份主营业务
发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知冠农股份，并优先将
该商业机会给予冠农股份，避免与冠农股份形成同业竞争或潜在同业竞争。”
    绿原国资已于 2022 年 7 月向公司出具了承诺：“皮棉贸易业务并非我公司
的主要业务及持续开展的业务，属于偶发性、临时性、现在及未来均不准备发
展的或持续从事的业务。如未来我公司所从事的业务与冠农股份构成竞争，我
公司优先将业务机会让渡给冠农股份，否则我公司将终止竞争性业务。”
    绿原国资在 2019 年、2021 年开展皮棉贸易业务前，已事先与冠农股份沟
通协商，冠农股份基于效益及并未与公司业务产生竞争的考虑，未承接上述业
务。绿原国资在报告期从事的棉花贸易业务均为量小、偶发性、临时性、目前
及未来均无发展或持续从事该业务的计划，因此绿原国资未违反上述承诺。

   五、中介机构核查意见
   （一）核查程序
    保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
    1、查阅了绿原国资关于皮棉贸易业务情况的说明、交易台账，查阅了中国
棉花协会统计数据。
    2、查阅了绿原国资开展皮棉业务与冠农股份的沟通函。

                                   1-1-4
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、绿原国资与公司皮棉贸易业务不存在实质性竞争，也不存在利益冲突；
2、绿原国资未违反关于避免同业竞争的承诺。




                            1-1-5
   （本页无正文，为《新疆冠农果茸股份有限公司关于新疆冠农果茸股份有
限公司公开发行可转换公司债券申请文件口头反馈意见的回复》之签章页）




                                             新疆冠农果茸股份有限公司




                                                            年 月 日




                                1-1-6
   （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆冠农果
茸股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件口头反馈意见的回复》之签
章页）




    保荐代表人：
                       李    然                     蔡    明




    保荐机构总经理：
                            朱春明




                                             申万宏源证券承销保荐有限责任公司




                                                                    年 月 日




                                     1-1-7
1-1-8