证券代码：600251         证券简称：冠农股份          公告编号：临 2022-066




                   新疆冠农果茸股份有限公司
   关于控股股东向公司提供反担保暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


 重要内容提示
     交易概述：2022年公司拟向控股子公司新疆银通棉业有限公司（以下简称“银
通棉业”）及其子公司巴州冠农棉业有限责任公司（以下简称“冠农棉业”）、巴
州顺泰棉业有限责任公司（以下简称“顺泰棉业”）、阿克苏地区永衡棉业有限公
司（以下简称“永衡棉业”）向银行等金融机构办理的信贷、贸易融资、票据及资
金等不超过人民币6.84亿元的综合银行业务提供连带责任担保；公司控股股东新疆
冠农集团有限责任公司（以下简称“冠农集团”）以其持有银通棉业8.74%的股权向
公司上述担保提供不超过1亿元的反担保。
     本次反担保事项构成关联交易
     本次反担保事项不属于重大资产重组
     过去12个月内，公司与冠农集团发生24.74万元的交易；过去12个月内，除
冠农集团以其持有的银通棉业8.74%股权为公司2021年度向银通棉业及其子公司担
保提供反担保（需执行反担保的事项未出现）外，公司与不同关联人未进行与本次
交易类别相关的交易。


    一、关联交易概述
    （一）本次交易的基本情况
    公司持有银通棉业 51.26%的股份、新疆华夏汇通实业有限公司（以下简称“华
夏汇通”）持有银通棉业 40%的股份、新疆冠农集团有限责任公司（以下简称“冠农

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集团”）持有银通棉业 8.74%的股份。2022 年度，银通棉业及其全资子公司冠农棉业、
顺泰棉业、永衡棉业根据生产经营需要，拟向银行等金融机构办理信贷、贸易融资、
票据及资金等综合银行业务，其中预计 11.40 亿元的综合银行业务需要提供连带责
任担保。银通棉业的股东-公司及新疆华夏汇通实业有限公司（以下简称“华夏汇通”）
拟为该 11.4 亿元提供连带责任担保，其中：公司提供 60%即 6.84 亿元连带责任担
保，华夏汇通提供 40%即 4.56 亿元连带责任担保。冠农集团以其持有银通棉业 8.74%
的股权为公司本次担保提供不超过 1 亿元的反担保、银通棉业以其全部资产及收益
为公司本次担保提供反担保。
    （二）本次交易的目的和原因
    冠农集团以其持有的银通棉业 8.74%的股权为公司本次担保提供不超过 1 亿元
的反担保，可以有效降低公司担保风险，确保公司的利益。
    （三）董事会审议情况及独立董事意见
    1、本次关联交易事项已经公司第七届董事会第九次（临时）会议审议通过。应
表决董事 9 人，实际表决董事 8 人。表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票
0 票，关联董事刘中海先生回避表决。本次反担保关联交易事项尚需提交公司 2022
年第六次临时股东大会审议，无需经过有关部门批准。
    2、公司独立董事胡本源、李大明、王传兵、何新益、万江春对上述关联交易事
项进行了认真的事前核查，认为：本次冠农集团以其持有银通棉业 8.74%的股权，
为公司向银通棉业及其相关子公司提供的担保提供不超过 1 亿元的反担保，没有损
害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们一致同意将《关于控股股东向公司
提供反担保暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第九次（临时）会议审议。
    并发表独立意见如下：冠农集团以其持有银通棉业 8.74%的股权，为公司向银
通棉业及其相关子公司提供的担保提供不超过 1 亿元的反担保，有利于上市公司降
低担保风险，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们一致同意该交
易事项，同意将该议案提交公司 2022 年第六次临时股东大会审议。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与冠农集团发生 24.74 万元的交易；
过去 12 个月内，除冠农集团以其持有银通棉业 8.74%股权为公司 2021 年度向银通




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棉业及其子公司担保提供反担保（需履行反担保的事项未出现）外，公司与不同关
联人未进行与本次交易类别相关的交易。
    二、关联方介绍
    （一）关联人关系介绍
    冠农集团（持有公司5%以上股份的法人）为公司的控股股东，其董事长刘中海
先生是公司的董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交
易实施指引》的相关规定，冠农集团为公司关联法人，上述行为构成关联交易。
    （二）关联人基本情况
    1、冠农集团成立于 2012 年 10 月 18 日，法定代表人：刘中海；注册资本金：
16,000 万元；注册地：新疆铁门关市和谐路 1 号政府四楼，主要从事投资及贸易销
售。新疆绿原国有资本投资运营有限公司持股 100%。
    2、公司持有银通棉业51.26%股权、冠农集团持有8.74%股权。公司目前托管冠
农集团全资子公司铁门关永瑞供销有限公司全部业务、公司全资子公司新疆冠农天
沣物产有限责任公司目前托管冠农集团全资子公司新疆冠农集团物产有限责任公司
全部业务。
    除上述情形外，关联方与公司不存在其他的产权、业务、资产、债权债务、人
员等其他任何关系。


    三、关联交易标的基本情况
    1、交易标的名称：冠农集团以其持有银通棉业8.74%的股权，为公司向银通棉
业及其子公司提供的担保提供不超过1亿元的反担保
    2、交易类别：提供反担保
    3、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。


    四、交易标的的评估、定价情况
    本次关联交易为提供反担保，不涉及具体交易价格和评估事项。




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    五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
    1、冠农集团以其持有银通棉业8.74%的股权，向公司为银通棉业及子公司提供
的担保提供不超过1亿元的反担保；
    2、反担保方式：连带责任保证；
    3、反担保保证期间：自公司承担担保责任之日起两年；
    4、反担保保证的有效性：反担保义务具有连续性，不因冠农集团财产重大事故
（如丧失民事行为能力、自然灾害等）而受影响。


    六、关联交易的目的及对上市公司的影响
    冠农集团本次向公司提供反担保，可以有效防范公司对银通棉业及其相关全资
子公司的担保风险，有利于上市公司的健康发展，没有损害公司及公司股东尤其是
中小股东的利益，不会对公司财务状况和经营业绩产生不利影响。


    七、该关联交易应当履行的审议程序
    1、本次关联交易事项已经公司第七届董事会第九次（临时）会议审议通过。应
表决董事 9 人，实际表决董事 8 人。表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票
0 票，关联董事刘中海先生回避表决。
    2、公司独立董事胡本源、李大明、王传兵、何新益、万江春对上述关联交易事
项进行了认真的事前核查，认为：本次冠农集团以其持有银通棉业 8.74%的股权，
为公司向银通棉业及其相关子公司提供的担保提供不超过 1 亿元的反担保，没有损
害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们一致同意将《关于控股股东向公司
提供反担保暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第九次（临时）会议审议。
    并发表独立意见如下：冠农集团以其持有银通棉业 8.74%的股权，为公司向银
通棉业及其相关子公司提供的担保提供不超过 1 亿元的反担保，有利于上市公司降
低担保风险，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们一致同意该交
易事项，同意将该议案提交公司 2022 年第六次临时股东大会审议。
    3、公司董事会审计与风险控制委员会发表如下意见：本次公司控股股东向公司
提供反担保暨关联交易事项符合相关法律法规和《公司章程》的规定，履行了必要


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的审议和决策程序，未损害公司及其他股东特别是中小股东的合法权益。同意将《关
于控股股东向公司提供反担保暨关联交易的议案》提交公司 2022 年第六次临时股东
大会审议。
    4、本次关联交易尚须获得公司 2022 年第六次临时股东大会的批准，与该关联
交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    5、本次关联交易无需经过有关部门批准。


    特此公告。


                                  新疆冠农果茸股份有限公司董事会
                                            2022 年 9 月 9 日


     上网公告文件
    1. 独立董事关于关联交易的事前认可意见；
    2. 公司第七届董事会第九次（临时）会议独立董事意见；
    3. 董事会审计与风险控制委员会关于关联交易的书面意见




    备查文件
    1、公司第七届董事会第九次（临时）会议决议
    2、公司第七届监事会第九次会议决议




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