证券代码：600251             证券简称：冠农股份           公告编号：临 2023—016



                       新疆冠农股份有限公司
           股权激励限制性股票回购注销实施公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     回购注销原因：因公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期（含
首次授予、预留股份授予）业绩考核目标未能达成，根据《新疆冠农果茸股份有限
公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等的相关规定及 2020
年第五次临时股东大会授权，公司对 2020 年限制性股票激励计划首次授予的 87 名
激励对象和预留股份授予的 32 名激励对象所持有的第二个解除限售期已获授但无
法解除限售限制性股票进行回购注销。
     本次注销股份的有关情况

      回购股份数量（股）      注销股份数量（股）            注销日期
          1,995,900               1,995,900             2023 年 3 月 17 日


    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
    根据公司 2020 年第五次临时股东大会的授权，2023 年 1 月 18 日召开的七届十
三次（临时）董事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的
议案》，根据《激励计划（草案修订稿）》、《管理办法》等相关规定及 2020 年第五次
临时股东大会授权，公司对 2020 年限制性股票激励计划，首次授予现有的 87 名激
励对象第二个解除限售期已获授但无法解除限售的 1,664,100 股限制性股票，预留
授予现有的 32 名激励对象第二个解除限售期已获授但无法解除限售的 331,800 股限


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制性股票，合计 1,995,900 股限制性股票进行回购注销。鉴于公司 2020 年、2021
年实施了权益分派，因此对回购价格进行了调整，调整后的回购价格为：首次授予
为 2.645 元/股，预留授予为 3.905 元/股。（具体内容详见 2023 年 1 月 19 日上海证
券交易所网站 sse.com.cn《新疆冠农果茸股份有限公司关于回购注销部分限制性股
票及调整回购价格的公告》，公告编号：临 2023-002）
    2023 年 1 月 19 日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新
疆冠农果茸股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》公告编
号：临 2023-003）。截至 2023 年 3 月 4 日公示期已满 45 天，公示期间公司未收到
相关债权人向公司提出提前清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权
人对本次回购事项提出异议。


    二、本次限制性股票回购注销情况
    （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
    《激励计划（草案修订稿）》规定，公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解
除限售期公司业绩解除条件之一为：“以 2018 年主营业务收入为基数，2021 年度主
营业务收入增长率不低于 110%，且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水
平；” “在计算 2020-2022 年比 2018 年主营业务收入增长率时，保持考核期
（2020-2022）与基期（2018）指标口径的一致。”
    根据希格玛会计师事务所出具的《新疆冠农果茸股份有限公司审计报告》（希会
审字[2022]1083 号）及《激励计划（草案修订稿）》，国资监管部门对公司 2021 年
度《激励计划（草案修订稿）》规定的第二个解除限售期公司业绩指标进行了审核，
按照 2021 年度主营业务收入与基期（2018）指标口径一致的计算原则，公司 2021
年度主营业务收入业绩指标未达到增长率不低于 110%的条件。
    鉴于上述情况，根据《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》等的有关规定，
公司拟对 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期（含首次授予、预留股份授
予）的 1,995,900 股限制性股票进行回购注销。
    根据《管理办法》等相关法律规定以及《激励计划（草案修订稿）》、限制性股
票授予协议，公司有权单方面回购注销本次股权激励授予的限制性股票。


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    （二）本次回购注销的相关人员、数量
    本次回购注销限制性股票涉及 119 人，合计回购注销限制性股票 1,995,900 股；
本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 2,008,200 股。
    （三）回购注销安排
    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）
开设了回购专用证券账户（账户号码：B882377127）。
    公司预计本次限制性股票于2023年3月17日完成注销。


    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
    本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
                                                                    单位：股

                               变动前           变动数           变动后
   有限售条件的流通股            4,004,100       -1,995,900       2,008,200
   无限售条件的流通股          776,993,583               0      776,993,583
             股份合计          780,997,683       -1,995,900     779,001,783


    四、说明及承诺
    公司董事会说明：公司本次回购注销限制性股票涉及的决策程序、信息披露符
合法律、法规、《管理办法》的规定和公司《激励计划（草案修订稿）》、与激励
对象签订的限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利
益的情形。
    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注
销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且
相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生
纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。


    五、法律意见书的结论性意见
    北京国枫律师事务所律师认为：公司本次回购注销符合法律、行政法规、《管
理办法》及《股权激励计划（草案修订稿）》中的相关规定，截至法律意见书出具


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日，除尚待按《公司法》及相关规定办理减资手续及股份注销登记等手续外，公司
已履行了本次回购注销现阶段应当履行的程序。


    六、上网公告附件
   《北京国枫律师事务所关于新疆冠农股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划之回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书》


   特此公告。


                                              新疆冠农股份有限公司董事会
                                                   2023 年 3 月 15 日


   ● 报备文件
   （一）新疆冠农股份有限公司关于回购注销实施的申请。
   （二）新疆冠农股份有限公司及董事会、董事长签字的说明及承诺书。




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