中恒集团：第六届董事会第六次会议决议公告暨召开公司2010年年度股东大会的通知2011-04-20
证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临 2011-14
广西梧州中恒集团股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
暨召开公司 2010 年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）第六
届董事会第六次会议通知于 2011 年 4 月 11 日以书面、电子邮件的方式发出，会
议于 2011 年 4 月 18 日上午在广西梧州市中恒集团会议室召开。会议由董事长许
淑清女士主持，应参加会议董事 9 人，实际参加会议表决董事 8 人，公司董事黄
泽骎先生因工作原因无法到会表决，特书面委托董事刘伟湘先生代其表决。会议
的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规
定，所作决议合法有效。会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项：
一、会议以 9 票赞成通过《中恒集团 2010 年度董事会工作报告》；
本报告将提交公司 2010 年年度股东大会审议。
二、会议以 9 票赞成通过《中恒集团 2010 年度财务决算报告》；
本报告将提交公司 2010 年年度股东大会审议。
三、会议以 9 票赞成通过《中恒集团 2010 年利润分配及资本公积金转增股
本预案》；
1、利润分配预案
经 上 海 东华 会 计师 事务 所 有 限公 司 审计 ，公 司 2010 年度 实 现净 利 润
398,949,311.85 元，其中归属上市公司股东的净利润 398,574,986.27 元，提取
法定盈余公积金 74,376,263.27 元，加上年初未分配利润 124,396,775.02 元及
合并报表范围变化对未分配利润的影响数 11,482,942.55 元，减去 2010 年中期
已分配利润 61,410,799.45 元，2010 年度实际可供分配利润 398,667,641.12 元，
1
公司母公司实际可供分配利润为 340,917,099.36 元。
2010 年度利润分配预案：根据《公司法》、《关于修改上市公司现金分红若
干规定的决定》和《公司章程》的有关规定，2010 年度公司拟以 2010 年 12 月
31 日总股本 545,873,764 股为基数，向全体股东每 10 股送 5.5 股并派发现金红
利 0.65 元（含税）， 共分配利润总额为 335,712,364.86 元，未 分配利润
62,955,276.26 元结转下一年度。
2、资本公积金转增股本预案
2010 年度公司拟以 2010 年 12 月 31 日总股本 545,873,764 股为基数，向全
体股东每 10 股转增 4.5 股，共转增股本 245,643,194 股。
本预案将提交公司 2010 年年度股东大会审议。
四、会议以 9 票赞成通过《中恒集团董事会关于公司 2010 年度内部控制的
自我评价报告》；
内容详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。
五、会议以 9 票赞成通过《中恒集团 2010 年度社会责任报告》；
内容详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。
六、会议以 9 票赞成通过《中恒集团关于公司募集资金存放与实际使用情
况的报告》；
内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海
证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的《广西梧州中恒集团股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公告编号：临 2011-16。
七、会议以 9 票赞成通过《中恒集团 2010 年年度报告（全文及摘要）》；
该年度报告将提交公司 2010 年年度股东大会审议。
八、《中恒集团关于聘请 2011 年度审计机构的议案》；
鉴于上海东华会计师事务所有限公司多年来一直承担着公司的审计工作，在
公司持续经营及国家法律允许的前提下，公司将继续聘请上海东华会计师事务所
为公司 2011 年度会计审计机构，2011 年度审计费用定为叁拾捌万元整。
本议案将提交公司 2010 年年度股东大会审议。
2
九、会议以 9 票赞成通过《中恒集团 2010 年第一季度报告（全文及正文）》；
十、会议以 9 票赞成通过《中恒集团关联交易管理制度》（2011 年修订）；
内容详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
该制度将提交公司 2010 年年度股东大会审议。
十一、会议以 9 票赞成通过《中恒集团关于同意控股子公司支付 4600 万元
电视媒体广告费的议案》；
公司控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“梧州制药”）
拟委托北京创智达人广告有限公司在电视媒体投放公司指定品牌及产品广告事
宜。广告投入期间为 2011 年度，广告费用投入总额为人民币 4600 万元。
公司董事会同意上述合作事项，并授权梧州制药经营管理层具体办理有关事
宜。
十二、会议以 9 票赞成通过《中恒集团关于成立广西梧州中恒房地产开发
有限公司的议案》；
根据业务发展的需要，公司将投资 5000 万元设立广西梧州中恒房地产开发
有限公司，并授权经营管理层签署相关文件及办理相关的手续。
内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海
证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的《广西梧州中恒集团股份有限公司
对外投资公告》，公告编号：临 2011-17。
十三、会议以 9 票赞成通过《中恒集团关于修订〈董事会秘书工作制度〉
的议案》；
内容详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十四、会议以 9 票赞成通过《关于中恒集团召开 2010 年年度股东大会的议
案》。
公司定于 2011 年 5 月 11 日召开中恒集团 2010 年年度股东大会。
现将有关事项公告如下：
（一）会议时间：2011 年 5 月 11 日上午 9:30 开始，会期半天
（二）会议地点：广西梧州市工业园区工业大道 1 号中恒集团办公楼六楼会
3
议室
（三）会议审议事项：
1、《中恒集团 2010 年度董事会工作报告》；
2、《中恒集团 2010 年度监事会工作报告》；
3、《中恒集团 2010 年度财务决算报告》；
4、《中恒集团 2010 年利润分配及资本公积金转增股本预案》；
5、《中恒集团 2010 年年度报告（全文及摘要）》；
6、《中恒集团关于聘请 2011 年度审计机构的议案》；
7、《中恒集团关联交易管理制度（2011 年修订）》。
（四）股权登记日：2011 年 5 月 6 日
（五）出席会议对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止 2011 年 5 月 6 日上海证券交易所交易结束，在中国证券结算登记有
限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；
3、具有上述资格的股东授权委托代理人，该代理人不必是公司股东；
4、公司聘请的见证律师及相关的中介机构。
（六）登记办法：
1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记，委托代理人
持受托人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡和委托人持股
凭证办理登记；
2、法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证
和法人股东帐户卡办理登记；
3、登记时间为 2011 年 5 月 10（上午 9:00-12:00、下午 2:00-5:00），登记
地点在公司证券部，异地股东可用信函或传真方式（以 2011 年 5 月 10 前公司收
到为准）进行登记。
上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。
（七）其他事项：
4
1、会期半天，费用自理；
2、联系地址：广西梧州市工业园区工业大道 1 号中恒集团办公楼四楼
3、联系电话：（0774）3939128
4、传真电话：（0774）3939053
5、邮政编码：543000
6、联系人：林立 童依虹
特此公告
（以下无正文）
5
（此页无正文，为《中恒集团第六届董事会第六次会议决议公告暨召开公司 2010
年度股东大会的通知》盖章页）
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2011 年 4 月 21 日
6
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本单位出席广西梧州中恒集团股份有限公
司（证券代码：600252）2010年年度股东大会，并行使表决权。如果委托人未作
具体指示，受托人可以按自己的意思表决。
委托人对下述议案表决如下（请在“同意”、“反对”、“弃权”栏中选择一项
打“√”，多选无效）：
议案 审 议 事 项 同意 反对 弃权
1 《中恒集团 2010 年度董事会工作报告》
2 《中恒集团 2010 年度监事会工作报告》
3 《中恒集团 2010 年度财务决算报告》
4 《中恒集团 2010 年利润分配及资本公积金转增股本预案》
5 《中恒集团 2010 年年度报告（全文及摘要）》
6 《中恒集团关于聘请 2011 年度审计机构的议案》
7 《中恒集团关联交易管理制度》（2011 年修订）
委托人（法定代表人）签名：
委托人名称（盖章）：
受托人签名：
受托人身份证号码：
授权有效期： 2011年 月 日至2011年 月 日
委托日期：2011年 月 日
7
广西梧州中恒集团股份有限公司独立董事
就公司对外担保事项发表的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加
强社会公众股东权益保护的若干规定》及《公司章程》的有关规定，现对广西梧
州中恒集团股份有限公司对外担保事项发表如下独立意见：
根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定，我们对公司担保情况进行了认
真审查，现将公司的担保情况进行说明并发表如下独立意见：
（一）对外担保情况
报告期内，公司及下属公司无对外担保的情形。
（二）对控股子公司的担保情况
报告期末，为支持公司主业的发展，公司为控股 99.99%的广西梧州制药（集
团）股份有限公司提供担保额度共计 4 亿元。
（三）公司无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形，也无直接或
间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保的情形。
我们认为：公司为制药公司提供担保 4 亿元的信贷业务担保额度，主要是为
了制药公司正常生产经营对资金的需要，目前该公司经营状况稳定，财务风险处
于公司可控范围内，具有良好的债务偿还能力，未损害公司及股东的利益。该担
保符合相关规定，其决策程序合法、有效。
广西梧州中恒集团股份有限公司
2011 年 4 月 18 日
独立董事（签名）：
甘功仁 周宜强 罗绍德
广西梧州中恒集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公
司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，充分保障公司及全体
股东的合法权益，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利
益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公平、公开
的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司
章程的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露
规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
第三条 公司董事会应当规定其下设的审计委员会或关联交易
控制委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第二章 关联人及关联交易认定
第四条 本制度所指的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法
人：
(一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
(二)由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公
司以外的法人或其他组织；
(三)由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制
1
的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子
公司以外的法人或其他组织；
(四)持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
(五)其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人
或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股
份的法人或其他组织等。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一)直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
(二)公司董事、监事和高级管理人员；
(三)本制度第五条第(一)款所列关联法人的董事、监事和高级管
理人员；
(四)本条第(一)款、第(二)款所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(五)其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然
人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然
人等。
第七条 具有以下情形之一的法人或者其他组织或者自然人，视
同为公司的关联人：
(一)根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协
议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第六条
规定的情形之一；
(二)过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之
一。
第八条 公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关
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联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
(三)提供财务资助；
(四)提供担保；
(五)租入或者租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权或债务重组；
(九)签订许可使用协议；
(十)转让或者受让研究与开发项目；
(十一)购买原材料、燃料、动力；
(十二)销售产品、商品；
(十三)提供或者接受劳务；
(十四)委托或者受托销售；
(十五)在关联人的财务公司存贷款；
(十六)与关联人共同投资；
(十七)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向
与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资
助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让
权等。
第三章 关联人报备
第九条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、
实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告
知公司。
第十条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董
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事会和监事会报告。
第十一条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专
区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十二条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十三条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说
明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十四条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上
的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十五条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司
提供担保除外），应当及时披露。
第十六条 董事长对关联交易(赠与资产、提供担保除外)的决策
权限：：
公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交
易标的相同的同类关联交易金额少于 30 万元的关联交易，以及公司
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与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相同
的同类关联交易少于 300 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对
值少于 0.5%的关联交易。
第十七条 董事会对关联交易(赠与资产、提供担保除外)的决策
权限：
(一)公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生
的交易标的相关的同类关联交易金额在 30 万元以上的关联交易；
(二)公司与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的
交易标的相关的同类关联交易金额在 300 万元以上且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。
第十八条 股东大会对关联交易(赠与资产、提供担保除外)的决
策权限：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应
当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的
出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交
易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人及持股 5%以下的股东提供担保。
第十九条 股东大会可以就关联交易的审议聘请律师或注册会
计师出具专业意见。
第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资
额作为交易金额，适用第十四条至第十八条第（一）项的规定。
第二十一条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增
资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金
额为交易金额，适用第十四条至第十八条第（一）项的的规定。
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公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生
变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近
一期末全部净资产为交易金额，适用第十四条至第十八条第（一）项
的规定。
第二十二条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交
易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十四条至第十八条第（一）
项的规定。
第二十三条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月
内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十四条至第十八
条第（一）项的的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自
然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联
自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第二十四条 属于董事长有权审批并实施的关联交易的审批，按
照公司章程以及其他规定进行。
第二十五条 对于本制度中确立为董事长即可审批并实施的关
联交易，需要在有效关联交易确立后的 3 日内报告董事会做事后审
查。
第二十六条 董事长应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议
的可能的关联交易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本制
度审核。
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第二十七条 董事长无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告
义务的，考察公司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。
第二十八条 董事会依照董事会召集、召开程序就是否属于关联
交易做出合理判断并决议；若符合本制度第十八条规定的，应做出报
股东大会审议的决议并在决议中确定股东大会的通知，通知中应明确
说明涉及关联交易的内容、性质及关联情况。
第二十九条 董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事的
参加并发表公允性意见，董事会、独立董事或监事认为合适的情况下，
均可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见，聘请费用由公司承
担。
第三十条 公司拟与关联人发生重大关联交易(指与关联法人发
生的金额高于 300 万元或者高于公司最近经审计净资产值的 5%的关
联交易，与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易)
的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董
事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面
意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财
务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第三十一条 董事会违背公司章程及本制度关于关联交易的规
定，独立董事、监事会可以就此提议召开临时股东大会予以讨论。
第三十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回
避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
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第三十三条 应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨
论前表明自己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在
关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会
议记录及董事会决议中记载该事由，该董事不得参加关联交易的表
决。
第三十四条 出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对关
联董事的回避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、
公允意见，认为董事或董事会由违背公司章程及本制度规定的，应立
即建议董事会纠正。
第三十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当
回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
公司股东大会审议为持股 5%以下的股东提供担保事项时，参照
前款规定执行。
第三十六条 符合关联交易回避条件的股东应在大会就该事项
表决前，明确表明回避；未表明回避的，董事会可以要求其回避，或
单独或合并持有 5%以上表决权的股东可以临时向大会提出要求其回
避的议案，该议案的表决应在关联交易议题的表决前作出；被董事会
要求回避的或决议所要求回避的股东认为董事会要求或该决议违背
章程及本制度，可以在关联交易的表决之后，向股东大会提出异议并
获得合理解释，但不影响关联交易决议的有效性。
第三十七条 前条规定适用于授权他人出席股东大会的股东。
第三十八条 违背本制度相关规定，有关的董事或股东未予回避
的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、
仲裁确认应当履行的，则有关董事或股东应对公司损失负责。
第三十九条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、
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履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第五章 关联交易定价
第四十条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易
的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生
重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程
序。
第四十一条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内
合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立
第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交
易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以
参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格
可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理
成本费用加合理利润。
第四十二条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）
项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方
法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联
交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务
提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价
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格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成
交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换
商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相
同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关
联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务
提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的
贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合
且难以单独评估各方交易结果的情况。
第四十三条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当
披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出
说明。
第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
第四十四条 公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易，
应当以临时报告形式披露。
第四十五条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下
列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文
稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专
业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
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（五）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第四十六条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
第四十七条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露
报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按本制度的要求
分别披露。
第四十八条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参
考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其
他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对
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关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计
的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第四十九条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，
应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；
交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明
原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第五十条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应
当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资
产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第五十一条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，
应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第五十二条 公司与关联人进行本制度第八条第（十一）项至第
（十四）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策
程序和披露义务。
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第五十三条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立
书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股
东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第五十四条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上
一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金
额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披
露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度
报告中按照第四十八条的要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交
董事会或者股东大会审议并披露。
第五十五条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重
大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的
协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及
时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
第五十六条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第五十七条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过
三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露
义务。
第八章 溢价购买关联人资产的特别规定
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第五十八条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的
重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提
供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第五十九条至第六
十二条的规定。
第五十九条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预
测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审
核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告
中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未
来发展的影响。
第六十条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益
预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关
联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利
数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情
况签订明确可行的补偿协议。
第六十一条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法
对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方
法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意
见。
第六十二条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应
当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利
益；
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（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交
易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
第九章 关联交易披露和决策程序的豁免
第六十三条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交
易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
第六十四条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易
所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等
活动所导致的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定
的。
第六十五条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交
易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所
设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股
东大会审议。
第六十六条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平
不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资
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助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关
联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定
执行。
第六十七条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的
独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行
交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行
审议和披露。
第六十八条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或
者上海证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务
可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公
司可以向上海证券交易所申请豁免按本指引披露或者履行相关义务。
第十章 附则
第六十九条 本制度指导并约束涉及公司关联交易的事宜。
第七十条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的
董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高
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级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在
利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第七十一条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一
的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接
控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益
对其倾斜的股东。
第七十二条 本制度受中国法律、法规、规范性文件以及公司章
程的约束，若有冲突，应以中国法律、法规和规范性文件以及公司章
程为准。本制度将予以及时调整。
第七十三条 本制度未列明事项，以公司章程为准。
第七十四条 本制度由董事会制定，股东大会审议通过后生效，
修改时亦同。
第七十五条 本制度由公司董事会负责解释。
广西梧州中恒集团股份有限公司
2011 年 4 月 18 日
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