中恒集团：关联交易管理制度（2011年5月）2011-05-11
广西梧州中恒集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易
行为，提高公司规范运作水平，充分保障公司及全体股东的合法权益，确保公司的
关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易
符合公平、公平、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程
的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应
当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
第三条 公司董事会应当规定其下设的审计委员会或关联交易控制委员会履行
公司关联交易控制和日常管理的职责。
第二章 关联人及关联交易认定
第四条 本制度所指的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
(一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
(二)由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或
其他组织；
(三)由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联
自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(四)持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
(五)其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，
包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
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第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一)直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
(二)公司董事、监事和高级管理人员；
(三)本制度第五条第(一)款所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
(四)本条第(一)款、第(二)款所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹、子女配偶的父母；
(五)其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有
对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
第七条 具有以下情形之一的法人或者其他组织或者自然人，视同为公司的关
联人：
(一)根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生
效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第六条规定的情形之一；
(二)过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一。
第八条 公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生
的可能导致转移资源或义务的事项，包括：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
(三)提供财务资助；
(四)提供担保；
(五)租入或者租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权或债务重组；
(九)签订许可使用协议；
(十)转让或者受让研究与开发项目；
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(十一)购买原材料、燃料、动力；
(十二)销售产品、商品；
(十三)提供或者接受劳务；
(十四)委托或者受托销售；
(十五)在关联人的财务公司存贷款；
(十六)与关联人共同投资；
(十七)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同
投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人
共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三章 关联人报备
第九条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及
其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会
报告。
第十一条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或
更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十二条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十三条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
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（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十四条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公
司提供担保除外），应当及时披露。
第十五条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披
露。
第十六条 董事长对关联交易(赠与资产、提供担保除外)的决策权限：：
公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相同的同
类关联交易金额少于 30 万元的关联交易，以及公司与关联法人发生的单笔或预计连
续十二个月内发生的交易标的相同的同类关联交易少于 300 万元或占公司最近一期
经审计净资产绝对值少于 0.5%的关联交易。
第十七条 董事会对关联交易(赠与资产、提供担保除外)的决策权限：
(一)公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关
的同类关联交易金额在 30 万元以上的关联交易；
(二)公司与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的
同类关联交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上
的关联交易。
第十八条 股东大会对关联交易(赠与资产、提供担保除外)的决策权限：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联
交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的
证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相
关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人及持股 5%以下的股东提供担保。
第十九条 股东大会可以就关联交易的审议聘请律师或注册会计师出具专业意
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见。
第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金
额，适用第十四条至第十八条第（一）项的规定。
第二十一条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权
的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十四条
至第十八条第（一）项的的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以
公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金
额，适用第十四条至第十八条第（一）项的规定。
第二十二条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以
发生额作为交易金额，适用第十四条至第十八条第（一）项的规定。
第二十三条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的
原则，计算关联交易金额，分别适用第十四条至第十八条第（一）项的的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间
接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理
人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第二十四条 属于董事长有权审批并实施的关联交易的审批，按照公司章程以
及其他规定进行。
第二十五条 对于本制度中确立为董事长即可审批并实施的关联交易，需要在
有效关联交易确立后的 3 日内报告董事会做事后审查。
第二十六条 董事长应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联
交易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本制度审核。
第二十七条 董事长无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，考察公
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司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。
第二十八条 董事会依照董事会召集、召开程序就是否属于关联交易做出合理
判断并决议；若符合本制度第十八条规定的，应做出报股东大会审议的决议并在决
议中确定股东大会的通知，通知中应明确说明涉及关联交易的内容、性质及关联情
况。
第二十九条 董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事的参加并发表公
允性意见，董事会、独立董事或监事认为合适的情况下，均可以聘请律师、注册会
计师就此提供专业意见，聘请费用由公司承担。
第三十条 公司拟与关联人发生重大关联交易(指与关联法人发生的金额高于
300 万元或者高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易，与关联自然人发生的
交易金额在 30 万元以上的关联交易)的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提
交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判
断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董
事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判
断的依据。
第三十一条 董事会违背公司章程及本制度关于关联交易的规定，独立董事、
监事会可以就此提议召开临时股东大会予以讨论。
第三十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当
将交易提交股东大会审议。
第三十三条 应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自己
回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具备
回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，该董
事不得参加关联交易的表决。
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第三十四条 出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对关联董事的回避
事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董事
会由违背公司章程及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。
第三十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。
公司股东大会审议为持股 5%以下的股东提供担保事项时，参照前款规定执行。
第三十六条 符合关联交易回避条件的股东应在大会就该事项表决前，明确表
明回避；未表明回避的，董事会可以要求其回避，或单独或合并持有 5%以上表决权
的股东可以临时向大会提出要求其回避的议案，该议案的表决应在关联交易议题的
表决前作出；被董事会要求回避的或决议所要求回避的股东认为董事会要求或该决
议违背章程及本制度，可以在关联交易的表决之后，向股东大会提出异议并获得合
理解释，但不影响关联交易决议的有效性。
第三十七条 前条规定适用于授权他人出席股东大会的股东。
第三十八条 违背本制度相关规定，有关的董事或股东未予回避的，该关联交
易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则
有关董事或股东应对公司损失负责。
第三十九条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行
监督并在年度报告中发表意见。
第五章 关联交易定价
第四十条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变
更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第四十一条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易
价格；
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（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场
价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与
独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第四十二条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定
价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非
关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对
商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的
购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务
活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利
润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自
应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结
果的情况。
第四十三条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
第四十四条 公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易，应当以临时报
告形式披露。
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第四十五条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及
的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第四十六条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
第四十七条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的
重大关联交易事项，并根据不同类型按本制度的要求分别披露。
第四十八条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际
交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
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（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进
行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相
关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常
关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第四十九条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账
面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第五十条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第五十一条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成
的原因及其对公司的影响。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第五十二条 公司与关联人进行本制度第八条第（十一）项至第（十四）项所
列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第五十三条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交
易金额的，应当提交股东大会审议。
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第五十四条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告
之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计
结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照第
四十八条的要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股
东大会审议并披露。
第五十五条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协
议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易
金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交
股东大会审议并及时披露。
第五十六条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第五十七条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每
三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第八章 溢价购买关联人资产的特别规定
第五十八条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易，
公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便
利方式，并应当遵守第五十九条至第六十二条的规定。
第五十九条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经
具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
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公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提
示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第六十条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法
对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的
年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出
具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行
的补偿协议。
第六十一条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进
行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进
行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和
评估定价的公允性发表意见。
第六十二条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第九章 关联交易披露和决策程序的豁免
第六十三条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行
审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
第六十四条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按
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照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的
关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第六十五条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有
出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司
可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第六十六条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人
民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公
司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第六十七条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不存
在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交
易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第六十八条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交
易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保
密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本指
引披露或者履行相关义务。
第十章 附则
第六十九条 本制度指导并约束涉及公司关联交易的事宜。
第七十条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
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（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能
影响其独立商业判断的董事。
第七十一条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。
第七十二条 本制度受中国法律、法规、规范性文件以及公司章程的约束，若
有冲突，应以中国法律、法规和规范性文件以及公司章程为准。本制度将予以及时
调整。
第七十三条 本制度未列明事项，以公司章程为准。
第七十四条 本制度由董事会制定，股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第七十五条 本制度由公司董事会负责解释。
广西梧州中恒集团股份有限公司
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