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                     广州市体育西路 189 号城建大厦 9 楼 邮编：510620
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                     国浩律师集团(广州)事务所


              关于广西梧州中恒集团股份有限公司
               2010 年年度股东大会的法律意见书


广西梧州中恒集团股份有限公司：

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称

《股东大会规则》)的要求，国浩律师集团(广州)事务所(以下简称“本所”)接

受广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“中恒集团”)的委托，指派黄贞、

郭曦律师(以下简称“本所律师”)出席中恒集团 2010 年年度股东大会(以下简称

“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集

人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经

发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所

发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

承担相应法律责任。


    一、本次股东大会的召集和召开程序

    (一)本次股东大会的召集



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    本次股东大会由中恒集团董事会根据 2011 年 4 月 18 日召开的第六届董事会

第六次会议召集，中恒集团董事会已于 2010 年 4 月 21 日在《中国证券报》、《上

海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上分别刊登了

《广西梧州中恒集团股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告暨召开公

司 2010 年年度股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召

开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。

    本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》

和中恒集团章程的有关规定。

    (二)本次股东大会的召开

    本次股东大会按照有关规定采取现场投票的方式。

    本次股东大会的现场会议于 2011 年 5 月 11 日(星期五)上午 9:30 在广西梧

州市工业园区工业大道 1 号中恒集团办公楼六楼会议室召开，会议由董事长许淑

清女士主持。

    中恒集团部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理

人员列席了本次股东大会。

    本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》

和中恒集团章程的有关规定。


    二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。


    三、出席本次股东大会人员的资格

    中恒集团董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东

大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。

    经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计

16 人，均为 2011 年 5 月 6 日上海证券交易所交易收市时中国证券登记结算有限


                                     2
责任公司上海分公司登记在册的中恒集团股东，该等股东持有及代表的股份总数

126,003,232 股，占中恒集团总股本的 23.08%。

    出席本次股东大会现场会议的还有中恒集团董事、监事和董事会秘书。

    本所律师认为，出席本次股东大会人员和召集人的资格符合《公司法》、《股

东大会规则》和中恒集团章程的有关规定。


    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    (一)表决程序

    本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表

决时由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》

和中恒集团章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。

    (二)表决结果

    本次股东大会审议的《中恒集团2010年度董事会工作报告》、《中恒集团2010

年度监事会工作报告》、《中恒集团2010年度财务决算报告》、《中恒集团2010

年利润分配及资本公积金转增股本预案》、《中恒集团2010年年度报告（全文及

摘要）》、《中恒集团关于聘请2011年度审计机构的议案》及《中恒集团关联交

易管理制度（2011年修订）》，均经出席会议股东所持表决权的全数表决通过。

    (三)本次股东大会的会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集

人或其代表、会议主持人签名。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》

和中恒集团章程的有关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。


    五、结论意见

    本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表

决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和中恒集团章程的有关

规定，本次股东大会的决议合法、有效。


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    (本页无正文，是本所关于广西梧州中恒集团股份有限公司 2010 年年度股东
                       大会的法律意见书签署页)



国浩律师集团(广州)事务所                   签字律师：
                                                        黄   贞



负责人：                                   签字律师：
            程   秉                                     郭   曦



                           二〇一一年五月十一日




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