证券代码：600252            证券简称：中恒集团            编号：临 2011-30


                广西梧州中恒集团股份有限公司
                    重大事项暨复牌公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”、“本公司”或“公司”）

控股子公司广西梧州制药(集团)股份有限公司（以下简称“梧州制药”）与山东步长

医药销售有限公司（以下简称“山东步长医药公司”）于 2010 年 11 月 5 日签订《产

品总经销协议书》(下称“总经销协议”)，现因山东步长医药公司无法完成总经销

协议约定的销售任务，经双方协商，同意解除《产品总经销协议书》，并就有关市场

交接等善后工作达成《协议书》。

    中恒集团目前的主业是控股子公司梧州制药，主导产品是进入国家基本药物目

录的、具有自主知识产权的中成药产品注射用血栓通冻干粉针。

    一、与山东步长公司合作的前提与背景

    随着梧州制药的发展，销售方面的不足日益显现，经过研究和对市场的分析、

评估，为了尽快提高梧州制药的销售水平和业绩，希望通过外力来促进自身的发展，

在这种理念的指导下，公司于 2010 年决定与山东步长医药公司进行合作，因为经过

公司的调查，以及其他方面获取的信息表明，山东步长是不错的合作伙伴。经过与

步长公司就合作的事宜进行协商，山东步长医药公司就年销售任务问题作了郑重的

承诺，并作为经销协议书的内容予以明确，赋予法律的约束力和约定金额的保证金

作保证。公司的设想是，通过与山东步长医药公司的合作，充分利用他们现有的较

强大的销售队伍和网络，整合梧州制药原有的营销队伍和网络，实现优势互补。

    2010 年 11 月 5 日，梧州制药与山东步长医药公司签订了《产品总经销协议》，

由山东步长医药公司作为梧州制药的产品在中国大陆地区的、独家排他的总经销商。

    二、对经销协议书的执行情况及存在的问题

    （一）经销协议的执行制度     为了使经销协议书得到充分、有效的执行，一是


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梧州制药与山东步长医药公司双方在签订的协议文件中约定，成立 5 人领导小组，

负责对销售工作的管理，及时协调、处理营销工作中出现的问题。在 5 人领导小组

中我方占 3 人，按小数服从多数的原则，梧州制药亦能对营销工作的管理以及营销

中出现问题的协调处理起到主导作用。二是我们还建立了沟通联系的工作机制，对

在营销中出现的问题，不管是山东步长医药公司或原经销商的反映，只要与营销市

场有关，梧州制药都将第一时间作出反应并及时进行处理，尽可能维护市场的稳定

与良性竞争。三是与山东步长医药公司建立定期或不定期的碰头会制度，双方公司

高层每个季度召开一次会议，通报上一季度的情况，解决出现的问题，布置下一季

度的工作，遇有重大问题随时召开高层工作会议，进行研究、协调、处理，努力为

营销工作创造良好的平台与环境。

    （二）经销协议执行中出现的问题       山东步长医药公司在履行协议近十月的时

间里，未能完成约定的销售任务，未能实现约定的销售增幅；而且，其销售额的 95%

以上仍由梧州制药原有的销售队伍和网络来完成。从山东步长医药公司销售的业绩

看，山东步长医药公司的营销工作没有达到预期的目的，营销队伍和网络没有发挥

预期的作用。究其原因，主要有：

    1、从宏观上分析，2011 年的上半年，国家基本药物制度并没有在全国范围内贯

彻实施，大部分省份的基药招标刚刚开始，山东步长医药公司由于对这项工作认识

不足，重视不够以及管理工作的失误，导致多个省份注射用血栓通产品招标挂网工

作失败，无法真正占有基层医院进行充分的销售，使大量的销售市场失去。

    2、从山东步长医药公司销售的理念与模式分析，第一是，山东步长医药公司对

血栓通产品的销售工作认识不足，将注射用血栓通的销售工作交由其销售口服药的

销售队伍、网络进行销售，由于二种品种的不同，决定了营销的手段、措施的差异，

所以，从开始就无法找到销售血栓通的门道，更无法找到销售血栓通的亮点，从而

使其完成销售任务失去了信心。第二是，梧州制药知道相关情况后，及时向山东步

长医药公司提出了整改意见，并要求其尽快调整销售思路，采取各种措施，整合可

能整合的优势资源，确保约定销售任务的完成。2011 年 6 月起，山东步长医药公司

重新调整了营销队伍和网络，由山东步长医药公司销售注射用丹红产品的营销队伍


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来销售我公司的血栓通产品。但是，由于山东步长医药公司管理不到位，尤其是，

忽视了血栓通与丹红是同类产品，在销售的过程中容易形成自我竞争，相互排斥，

同样无法实现销售的增长点。第三是，山东步长医药公司的销售模式多以直销为主，

直接面对消费终端的医院；而梧州制药原来的经销商多以招商和分销的模式为主，

很少直接面对消费终端市场。当这二种不同的销售模式碰撞在一起的时候，山东步

长医药公司不能及时融合两种模式的长处，而是采取一些原代理商不能接受的方式

处理矛盾，导致矛盾不断出现并激化，最终导致不可调和的局面。致使山东步长医

药公司向梧州制药申请调低协议约定的销售任务，而且原梧州制药的各地经销商向

公司投诉山东步长医药公司的问题不断，部分甚至联名，以营销市场的平稳与发展

为条件，要求梧州制药终止与山东步长医药公司的合作。

     3、在学术推广方面，山东步长医药公司没有按照总经销协议的约定，投入必

要的费用，开展学术推广活动，提高血栓通等产品的知名度，为销售工作营造良好

的市场基础，从而没有为梧州制药的产品血栓通的销售及市场的扩大造就譽论支持，

未能为完成任务创造有利的条件。

    三、解除协议的原因及目的

    由于上述矛盾的出现与激化，交织市场因素的导向，经公司多次与山东步长医

药公司磋商，始终无法扭转市场的不利局面，山东步长医药公司销售梧州制药产品

的情形每况愈下。随着山东步长医药公司与原梧州制药各经销商的矛盾无法调和，

以及对市场已失去有效控制，使双方的合作失去基础。

    在调查掌握市场确实信息的基础上，从山东步长医药公司在市场上的表现、以

及梧州制药营销市场发展的角度和本公司长远的利益考虑，经公司多次研究，重新

审视梧州制药与山东步长医药公司合作的前景，公司作出决定终止与山东步长医药

公司的合作。原因有：

    1、如不终止与步长公司的合作，会造成营销市场的混乱，并且随着合作时间的

延长，对销售市场种下的矛盾会不断加深，对公司长远发展非常不利。

    2、如不终止与山东步长医药公司的合作，今、明两年的销售任务无法完成，亦

即无法实现公司既定的业绩，则公司利益受损，股东权益受损，企业发展受阻。


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    鉴于此，为及时维护公司利益，并将这次合作对公司带来的不良影响降到最低，

决定依法解除《产品总经销协议书》，取消山东步长医药公司经销梧州制药产品的经

销权。

    关于合同的签署和解除，我们都本着实现公司利益最大化为原则，根据客观情

况的变化，适时做出维护公司利益的法律行为，是有法律依据的。签订总经销协议

的初衷是为了借助外力做大做强公司，而目前解除总经销协议是及时保护公司利益，

最终目标亦是为了做大做强公司。

    四、关于步长公司的违约责任问题

    2011 年 8 月 26 日，梧州制药与山东步长医药公司签订的《协议书》，解除了原

《产品总经销协议》，该《协议书》虽然没有就山东步长医药公司的违约责任进行约

定，但是梧州制药依法保留了追究山东步长医药公司违约责任的权利。

    《产品总经销协议》约定有：乙方需向甲方支付产品销售保证金 3 亿元。其中

违约责任：乙方工作年度内不能完成协议规定的销售基数，由甲方有权按约定、按

比例扣押保证金，并有权调整乙方的总经销权。2011 年 8 月 26 日梧州制药与山东步

长医药公司签订的《协议书》中明确：山东步长医药公司提供五千万元保证金给梧

州制药，做为其履行《协议书》的保证金，山东步长医药公司再将原收取各经销商

的五千万元保证金转给梧州制药，该两项保证金合计壹亿元，从山东步长医药公司

依原《产品总经销协议》提供的三亿元保证金中扣付；其余的两亿元保证金由梧州

制药退还山东步长医药公司。

    《协议书》中未对山东步长医药公司违约责任进行约定的原因为：

    1、血栓通产品的营销系统在山东步长医药公司的管理下存在问题繁多，与各地

区经销商之间矛盾日益恶化，市场秩序混乱，如不及时接收整合，市场最终会向往

失控方向发展，届时带来的损失是无法估量和挽回的。

    2、山东步长医药公司主张要继续合作选择做个别品种规格的代理。希望双方利

用他们已经建立的销售条件，进行合作协议。另一方面山东步长医药公司提出，产

品总经销协议约定，年销售额达不到目标任务 80%时才承担违约责任，现在还未满一

个销售年度，不能认定他们违约。


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   由于双方解约谈判非常艰难，如果双方继续争执于违约责任的最终认定上，必然

无法有效推进相关营销工作的交接。所以，梧州制药决定暂时搁置这一问题，及时

收回产品经销权，接掌市场，规范市场秩序，待主要的营销网络交接完成、市场平

稳过渡后，再依法协商相关违约责任问题的处理。

   五、下一步公司战略

   公司董事会已通过梧州制药发展战略调整的议案，将在原有销售体系的基础上

认真总结经验教训，集中力量，建设好属于自己的销售体系。

    收回代理权后，公司将加强梧州制药的销售管理，在原有的架构基础上，在保

证科研、生产、种植正常运转的前提下，切实完善营销组织体系的建设，规范渠道

管理。积极调整营销组织架构，适应多元化市场发展的需求；计划进行筹建终端医

药队伍，提升队伍专业化水平，提升工作效率，建立以客户为中心的学术营销管理

模式，完善产品学术推广体系，促进产品核心价值传播。针对不同客户，采取不同

的学术推广模式，宣传产品的差异化核心价值；邀请重要客户走进公司并进行学术

交流，加深对企业及产品品牌的认知；适时召开大、中型学术会、专家研讨会、医

院说明会，同时提升以客户为中心的营销管理水平，引进 CRM 系统（客户关系管理

系统）等措施。

    梧州制药具体将从以下几方面进行着手，迅速扭转工作局面。

    （一）重新规划市场，突出重点，规范管理，确保现有市场的提升。

    血栓通原有销售渠道经过多年的培育发展，已集中了目前全国医药营销的最强

队伍，今年上半年 95%以上的销售额都是由他们实现的。过去由于缺货以及管理力

度的原因，没有充分释放市场能量，调整后，将制订更有激励性的政策和适应市场

的管理措施，加强分销细化管理，促进现有渠道销量的提升，经过与各代理商的沟

通，原有渠道可完成 1.8 亿瓶的销售。

    （二）加强人员队伍建设，确保工作到位。

    调整后，原梧州制药的销售人员将回归公司。公司将着手加强市场部的建设，

物色和培养销售人员，同时通过与各代理商、分销商的终端合作，争取短时期内扩



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大梧州制药的销售网络。

   （三）加强空白市场和医院的开发，特别是基层医疗单位的开发。

    据公司统计，血栓通产品已开发三级医院 536 家，开发率 42.7%；开发二级医

院 1382 家，二级以下医院 3832 家，开发率分别为 21.2%和 6.8%，还有很大的销

售空间，同时，目前基层医疗机构基本药物的使用率不高，据 RDPAC（中国外商投

资行业协会药品研制和开发委员会）统计华东地区 30 个县市，国家基本药物有三分

之一很少使用，国家在加强基药的普及使用工作，血栓通作为独家基本药物，市场

前景更加广阔。今年上半年，在完成招标工作的同时，梧州制药本部也加强了对基

药的开发，已开发基层医院 8880 家，已签订待开发 15752 家，下半年，通过对空

白医院的开发工作，可新增 3000 万瓶的销售，新增基层医医疗单位可新增 1000 万

瓶的销售。

   （四）加大学术投入，加强学术推广力度。

    下半年，重点扭转学术推广缺失的局面，已于 8 月 27 日举办“血栓通高端学术

推广会”，由国家知名专家院士主持、主讲，全国参会各级医生达万人，通过对血栓

通治疗机理、临床应用等介绍，提升了血栓通的学术层次和地位。同时，注射用血

栓通已通过国家重大新药创制—大品种技术改造项目的申报，项目的投入和开展，

将从根本解决中药注射剂存在的疑问，确立了产品在行业中的地位，梧州制药将以

此为契机，加大学术推广的力度，通过学术推广会、专家论坛、医生培训等多种方

式，让医生全面了解血栓通，更加合理地使用血栓通。

   （五）加强招标管理工作

    上半年，梧州制药就根据山东步长医药公司出现的问题，对招投标工作进行了

调整，重新由梧州制药主导招标。收回代理权后，梧州制药作为招投标主体，将联

合代理商，确保产品的中标，同时，已开展对黑龙江、福建、上海等不中标地区的

补救或备案采购工作。山西、重庆、江西等地基药中标，也将重启市场，预计新增

销量 1500 万瓶。

   （六）加强费用管理，确保利润目标的完成。

   收回代理权后，将根据市场情况，重新评估各个产品的市场和费用，开源节流，


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有的放矢，加大目标产品的投入，扩大销售。根据具体情况与市场沟通，争取市场

理解，适当提高价格。

    梧州制药在种植、科研、生产等其他方面一直都是正常运转的，不受任何影响。

    公司相信通过上述措施，加强产品的促销力度，保证完成今年计划的利润指标，

保障股东利益。

    该事项已经中恒集团第六届董事会第九次临时会议决议审议通过。具体内容详

见本公司于 2011 年 9 月 1 日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证

券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《中恒集团第六届

董事会第九次临时会议决议公告暨召开公司 2011 年第二次临时股东大会的通知》。

    中恒集团申请公司股票于 2011 年 9 月 1 日复牌。

    本公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证

券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司将严格按照有关

法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作。

    特此公告

    （以下无正文）




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（此页无正文，仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司重大事项暨复牌公告》盖章

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                                      广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

                                               2011 年 9 月 1 日




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