证券代码：600252           证券简称：中恒集团            编号：临 2011-29


           广西梧州中恒集团股份有限公司
       第六届董事会第九次临时会议决议公告
   暨召开公司 2011 年第二次临时股东大会的通知

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）第六
届董事会第九次临时会议通知以书面、电子邮件的方式发出，会议于 2011 年 8
月 30 日以传真方式召开。应参加会议表决的董事 9 人，实际参加会议表决董事
9 人。公司监事均收到会议资料，知悉本次会议的审议事项。会议的召集和召开
符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议
并以记名投票方式表决如下议案及事项：


    一、会议以 9 票同意通过《中恒集团关于控股子公司梧州制药发展战略调整
的议案》
    目前广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“梧州制药”、“甲方”）
与其他市场主体合作，将梧州制药公司产品全国独家总经销权授予其他市场主体
经营，在实践中这种发展方式不太符合现代化企业建设，因为销售是企业经营活
动中非常重要的一个工作环节，这个工作必须与企业的科研、生产、财务等协调，
只有这样，企业的整体经营目标才能够得以达成，企业的总体经营策略才能够得
以有效的贯彻落实，如果缺少了这项工作，企业的发展是不够健康的。为保障制
药公司长远发展、做大做强，我公司拟从种植、研发、生产、销售等环节进行层
层把控，形成对公司管理和发展的全面掌控力，从战略高度上保障发展的安全性
和可持续性。公司将从维护梧州制药的利益角度出发，调整公司战略，建设并壮
大自己的销售体系。
    此议案将提交公司 2011 年第二次临时股东大会审议。



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    二、会议以 9 票同意通过《中恒集团关于控股子公司解除产品总经销协议
的议案》
    公司控股子公司梧州制药与山东步长医药销售有限公司（以下简称“山东步
长医药公司”、“乙方”）于 2010 年 11 月 5 日签订《产品总经销协议书》(下称“总
经销协议”)，现因乙方无法完成总经销协议约定的销售任务，经双方协商，同
意解除《产品总经销协议书》，并就有关市场交接等善后工作达成《协议书》。
    梧州制药与山东步长医药公司签订的《协议书》相关条款如下：
    （一）甲、乙双方协商同意并确定解除甲、乙双方于 2010 年 11 月 5 日签订
的《产品总经销协议书》。
    自本协议书生效之日起，乙方停止经销甲方任何产品、不得擅自处理甲方的
任何产品。
    （二）乙方提供五千万元保证金给甲方，做为乙方履行本协议的保证金，乙
方再将原收取各经销商的五千万元保证金转给甲方，该两项保证金合计壹亿元，
从乙方依原《产品总经销协议》提供的三亿元保证金中扣付；其余的两亿元保证
金由甲方自签约之日起三天内退还给乙方。
    （三）甲方认可并延续乙方与各经销商签订的《经销协议书》的法律效力，
并同意继续履行乙方在《经销协议书》项下的相关义务。
    乙方按本协议提供的壹亿元保证金，其中伍仟万元由甲方按乙方与经销商签
订的的经销合同退还给各经销商，剩余伍仟元在市场交接完成后三天内返还乙
方。逾期不退的，甲方每天按百分之一的利息向乙方支付违约金。如乙方未完成
市场交接，甲方有权拒付五千万元保证金。
    市场交接完成的标准为：（1）乙方将其与经销商签署的协议移交给甲方，（2）
以本协议签署之日为截止日，甲方向乙方开具的销售发票与乙方收到的甲方货物
核对相符，且乙方已就甲方合法开具的销售发票全部履行付款义务；（3）乙方负
责按甲方的要求开具相关货物销售发票。在前述（1）（2）（3）约定的条件满足
后，视为本协议项下约定的完成市场交接。
    （四）乙方与各经销商签订的 2011 年度的《经销协议书》履行至本协议生
效之日止，本协议生效之前乙方与各经销商签订的《经销协议书》的权利、义务
由乙方享有和承担。本协议生效之后，乙方与各经销商签订的《经销协议书》的
权利、义务由甲方承接。

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    （五）对原来在甲方产品上同时使用甲乙双方商标的产品，甲乙双方同意由
甲方销售使用完毕。
    （六）乙方严格按本协议书履行自己的职责与义务，积极配合甲方做好解除
《产品总经销协议书》后的各项善后工作，使甲方对销售网络、销售队伍、产品、
市场以及结算等各项工作能顺利完成。
    （七）其他未尽事宜双方根据维护市场平稳交接和消除不良影响的原则进行
处理，乙方必须按协议约定予以配合。
    （八）甲、乙双方因履行本协议书而产生的纠纷，应尽量协商解决，协商不
成，由甲方所在地人民法院管辖。
    取消乙方总经销协议后，梧州制药将尽快组织好销售队伍和销售网络，加强
学术推广，制定科学可行的销售策略，做好销售工作，完成年初公司制定的各项
经济指标。
    此议案将提交公司 2011 年第二次临时股东大会审议。


       三、会议以 9 票同意通过《中恒集团关于召开 2011 年第二次临时股东大会
的议案》
    公司定于 2011 年 9 月 19 日召开中恒集团 2011 年第二次临时股东大会。
    现将有关事项公告如下：
    （一）会议时间：2011 年 9 月 19 日上午 9:30 开始，会期半天
    （二）会议地点：广西梧州市工业园区工业大道 1 号中恒集团办公楼六楼会
议室
    （三）会议审议如下议案：
       1、《中恒集团关于控股子公司梧州制药发展战略调整的议案》；
       2、《中恒集团关于控股子公司解除产品总经销协议的议案》；
       3、《中恒集团关于梧州制药为钦州北部湾公司提供银行贷款担保的议案》；
       4、《中恒集团关于修订〈公司章程〉的议案》。
       议案 3、议案 4 已于 2011 年 8 月 23 日经中恒集团第六届董事会第七次会议
审议通过。该决议公告于 2011 年 8 月 26 日刊登于《中国证券报》、 上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上。

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    （四）股权登记日：2011 年 9 月 13 日
    （五）出席会议对象：
    1、公司董事、监事及高级管理人员；
    2、截止 2011 年 9 月 13 日上海证券交易所交易结束，在中国证券结算登记
有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；
    3、具有上述资格的股东授权委托代理人，该代理人不必是公司股东；
    4、公司聘请的见证律师及相关的中介机构。
    （六）登记办法：
    1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记，委托代理人
持受托人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡和委托人持股
凭证办理登记；
    2、法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证
和法人股东帐户卡办理登记；
    3、登记时间为 2011 年 9 月 16 日（上午 9:00-12:00、下午 2:00-5:00），登
记地点在公司证券部，异地股东可用信函或传真方式（以 2011 年 9 月 16 日前公
司收到为准）进行登记。
    上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。
    （七）其他事项：
    1、会期半天，费用自理；
    2、联系地址：广西梧州市工业园区工业大道 1 号中恒集团办公楼四楼
    3、联系电话：（0774）3939128
    4、传真电话：（0774）3939053
    5、邮政编码：543000
    6、联系人：彭伟民    童依虹
    特此公告


                                        广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
                                                 2011 年 9 月 1 日




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                                     授权委托书

         兹委托            先生/女士代表本单位出席广西梧州中恒集团股份有限公
     司（证券代码：600252）2011年第二次临时股东大会，并行使表决权。如果委托
     人未作具体指示，受托人可以按自己的意思表决。
         委托人对下述议案表决如下（请在“同意”、“反对”、“弃权”栏中选择一项
     打“√”，多选无效）：

议案                           审 议 事 项                     同意   反对    弃权

       《中恒集团关于控股子公司梧州制药发展战略调整的议
 1
       案》

 2     《中恒集团关于控股子公司解除产品总经销协议的议案》

       《中恒集团关于梧州制药为钦州北部湾公司提供银行贷款
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       担保的议案》

 4     《中恒集团关于修订〈公司章程〉的议案》




     委托人（法定代表人）签名：


     委托人名称（盖章）：


     受托人签名：


     受托人身份证号码：


     授权有效期： 2011年       月    日至2011年   月   日


     委托日期：2011年     月    日




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