中恒集团：2011年第二次临时股东大会会议资料2011-09-14
广西梧州中恒集团股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会 会议议案
广西梧州中恒集团股份有限公司
2011 年第二次临时股东大会议案
2011 年 9 月 19 日
广西梧州中恒集团股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会 会议议案
广西梧州中恒集团股份有限公司
2011 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2011 年 9 月 19 日上午 9:30
会议地点：梧州市工业园区工业大道 1 号中恒集团六楼会议室
主持人：董事长 许淑清女士
会议议程：
一、宣布大会开始；
二、主持人介绍到会情况；
三、主持人提名本次会议的监票人和计票人，并举手表决；
四、本次会议审议
1、《中恒集团关于控股子公司梧州制药发展战略调整的议案》；
2、《中恒集团关于控股子公司解除产品总经销协议的议案》；
3、 中恒集团关于梧州制药为钦州北部湾公司提供银行贷款担保的议案》；
4、《中恒集团关于修订〈公司章程〉的议案》。
请各位股东及股东代表对议案进行审议、表决；
五、宣布表决结果；
六、与会董事在股东大会会议记录及决议上签字；
七、律师发表见证意见；
八、会议结束。
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会 会议议案
议 案 目 录
中恒集团关于控股子公司梧州制药发展战略调整的议案 …………… 3
中恒集团关于控股子公司解除产品总经销协议的议案 ……………… 4
中恒集团关于梧州制药为钦州北部湾公司提供银行贷款担保的议案…… 6
中恒集团关于修订《公司章程》的议案 ………………………………… 9
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会 会议议案
议案 1
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于控股子公司梧州制药发展战略调整的议案
目前广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“梧州制药”、
“甲方”）与其他市场主体合作，将梧州制药公司产品全国独家总经销权
授予其他市场主体经营，在实践中这种发展方式不太符合现代化企业建
设，因为销售是企业经营活动中非常重要的一个工作环节，这个工作必
须与企业的科研、生产、财务等协调，只有这样，企业的整体经营目标
才能够得以达成，企业的总体经营策略才能够得以有效的贯彻落实，如
果缺少了这项工作，企业的发展是不够健康的。为保障制药公司长远发
展、做大做强，我公司拟从种植、研发、生产、销售等环节进行层层把
控，形成对公司管理和发展的全面掌控力，从战略高度上保障发展的安
全性和可持续性。公司将从维护梧州制药的利益角度出发，调整公司战
略，建设并壮大自己的销售体系。
请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2011 年 9 月 19 日
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会 会议议案
议案 2
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于控股子公司解除产品总经销协议的议案
广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子
公司广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“梧州制药”、“甲
方”）与山东步长医药销售有限公司（以下简称“山东步长医药公司”、
“乙方”）于 2010 年 11 月 5 日签订《产品总经销协议书》(下称“总
经销协议”)，现因乙方无法完成总经销协议约定的销售任务，经双
方协商，同意解除《产品总经销协议书》，并就有关市场交接等善后
工作达成解除合同的《协议书》。
梧州制药与山东步长医药公司签订的《协议书》相关条款如下：
（一）甲、乙双方协商同意并确定解除甲、乙双方于 2010 年 11
月 5 日签订的《产品总经销协议书》。
自本协议书生效之日起，乙方停止经销甲方任何产品、不得擅自
处理甲方的任何产品。
（二）乙方提供五千万元保证金给甲方，做为乙方履行本协议的
保证金，乙方再将原收取各经销商的五千万元保证金转给甲方，该两
项保证金合计壹亿元，从乙方依原《产品总经销协议》提供的三亿元
保证金中扣付；其余的两亿元保证金由甲方自签约之日起三天内退还
给乙方。
（三）甲方认可并延续乙方与各经销商签订的《经销协议书》的
法律效力，并同意继续履行乙方在《经销协议书》项下的相关义务。
乙方按本协议提供的壹亿元保证金，其中伍仟万元由甲方按乙方
与经销商签订的的经销合同退还给各经销商，剩余伍仟元在市场交接
完成后三天内返还乙方。逾期不退的，甲方每天按百分之一的利息向
乙方支付违约金。如乙方未完成市场交接，甲方有权拒付五千万元保
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会 会议议案
证金。
市场交接完成的标准为：（1）乙方将其与经销商签署的协议移交
给甲方，（2）以本协议签署之日为截止日，甲方向乙方开具的销售发
票与乙方收到的甲方货物核对相符，且乙方已就甲方合法开具的销售
发票全部履行付款义务；（3）乙方负责按甲方的要求开具相关货物销
售发票。在前述（1）（2）（3）约定的条件满足后，视为本协议项下
约定的完成市场交接。
（四）乙方与各经销商签订的 2011 年度的《经销协议书》履行
至本协议生效之日止，本协议生效之前乙方与各经销商签订的《经销
协议书》的权利、义务由乙方享有和承担。本协议生效之后，乙方与
各经销商签订的《经销协议书》的权利、义务由甲方承接。
（五）对原来在甲方产品上同时使用甲乙双方商标的产品，甲乙
双方同意由甲方销售使用完毕。
（六）乙方严格按本协议书履行自己的职责与义务，积极配合甲
方做好解除《产品总经销协议书》后的各项善后工作，使甲方对销售
网络、销售队伍、产品、市场以及结算等各项工作能顺利完成。
（七）其他未尽事宜双方根据维护市场平稳交接和消除不良影响
的原则进行处理，乙方必须按协议约定予以配合。
（八）甲、乙双方因履行本协议书而产生的纠纷，应尽量协商解
决，协商不成，由甲方所在地人民法院管辖。
取消乙方总经销协议后，梧州制药将尽快组织好销售队伍和销售
网络，加强学术推广，制定科学可行的销售策略，做好销售工作，完
成年初公司制定的利润指标。
请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2011 年 9 月 19 日
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会 会议议案
议案 3
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于梧州制药为钦州北部湾公司提供银行贷款担保的议案
为了确保广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“本公司”
或“公司”）之控股子公司广西梧州中恒集团钦州北部湾房地产有限公
司（以下简称“钦州北部湾公司”）2011 年经营发展的资金需求，按照
金融机构的有关要求，公司控股子公司广西梧州制药（集团）股份有
限公司（以下简称“梧州制药”）为钦州北部湾公司所申请的 62850 万
元的银行贷款提供连带责任担保。
一、担保人及被担保人基本情况
（一）担保人梧州制药的情况介绍
担保人名称：广西梧州制药（集团）股份有限公司
注册地址：广西梧州市工业园区工业大道 1 号
法定代表人：许淑清
注册资本：3.042604 亿元人民币
经营范围：粉针剂、小容量注射剂、滴眼剂、丸剂、片剂、胶囊剂、
颗粒剂、糖浆剂、散剂、合剂、酊剂（内服、外用）、茶剂、酒剂、煎膏
剂、冻干粉针、葡萄糖原料、葡萄糖酸钙原料、葡萄糖酸亚铁原料、龟
苓膏的生产；保健食品、饮料、医药包装材料的生产；房地产开发、旅
宿、饮食（供分支机构经营）；轻化产品（除危险化学品）；出口本企业
自产的化学原料药、化学药品制剂、中成药；进口本企业生产、科研所
需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。
制药公司是本公司的控股子公司，公司直接持有该公司 99.99%的股
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会 会议议案
份。截止 2010 年 12 月 31 日，制药公司资产总额为 18.42 亿元，净资
产为 5.63 元，负债总额为 12.79 亿元，其中银行贷款总额为 7.05 亿
元；2010 年度，制药公司实现实现营业总收入 9.099 亿元，实现归属
母公司所有者的净利润 3.053 亿元。
（二）被担保人钦州北部湾公司的情况介绍
被担保人名称：广西梧州中恒集团钦州北部湾房地产有限公司
注册地址：钦州市永福西大街 21 号 13-04 铺
法定代表人：谢伟香
经营范围：房地产综合开发与经营；建筑装修；轻工产品、纺织
品、机械设备、五金交电、钢材、水泥（限城建定点）的销售；经济
信息咨询。
与上市公司关联关系：钦州北部湾公司为本公司的全资子公司，
本公司直接持有该公司 100%的股份。
＋
银行信用等级：A
最近一期经审计的财务状况及经营状况：
钦州北部湾公司为中恒集团出资组建成立的有限责任公司，成立
于 1993 年 6 月 12 日，公司注册资本为 5000 万元。截止 2010 年 12 月
31 日，钦州北部湾公司资产总额为 26480 万元，净资产为 4822 万元，
负债总额为 21658 万元，其中银行贷款总额为 0。钦州北部湾公司的项
目尚处在建设期，公司的营业收入为 0 元，归属于母公司的所有者的
净利益为-132.67 万元。
二、拟授予担保额度事项
梧州制药拟对钦州北部湾公司向交通银行股份有限公司钦州支行
申请的人民币 62850 万元项目贷款提供担保，担保方式为连带责任担
保，担保期限初步确定为三年期，贷款主要用于项目建设。在此贷款
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范围内，梧州制药授权其经营管理层与银行金融机构签订（或逐笔签
订）具体担保协议，并办理相关担保手续。
三、累计担保数量及逾期担保数量
截止 2010 年 12 月 31 日，梧州制药累计担保总额为 0。
梧州制药无对外担保事项，无逾期担保事项。
请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会 会议议案
议案 4
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
公司于 2011 年 5 月 11 日召开的中恒集团 2010 年年度股东大会审
议通过了《中恒集团 2010 年利润分配及公积金转增股本预案》，同意公
司以 2010 年 12 月 31 日总股本 545,873,764 股为基数，向全体股东每
10 股送 5.5 股并派发现金红利 0.65 元（含税），同时用资本公积转增 4.5
股。公司已于 2011 年 6 月 29 日实施完毕上述利润分配和公积金转增股
本方案。据此，根据国家的有关规定现对公司章程的相关条款进行如下
修改：
一、原公司章程第六条
公司注册资本为人民币 545,873,764 元。
现修改为：
公司注册资本为人民币 1,091,747,528 元。
二、原公司章程第十九条
公司的股份总数为 545,873,764 股，均为普通股。
现修改为：
公司的股份总数为 1,091,747,528 股，均为普通股。
请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
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