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                    广州市体育西路 189 号城建大厦 9 楼 邮编：510620
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                    国浩律师集团(广州)事务所

                 关于广西梧州中恒集团股份有限公司

             2011 年第二次临时股东大会的法律意见


广西梧州中恒集团股份有限公司：

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称

《股东大会规则》)的要求，国浩律师集团(广州)事务所(以下简称“本所”)接

受广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“中恒集团”)的委托，指派黄贞、

王志宏律师(以下简称“本所律师”)出席中恒集团 2011 年第二次临时股东大会

(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人

员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具本法律意见。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发

生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进

行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表

的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担

相应法律责任。


    一、本次股东大会的召集和召开程序

    (一)本次股东大会的召集




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    本次股东大会由中恒集团董事会根据 2011 年 8 月 30 日召开的第六届董事会

第九次临时会议召集，中恒集团董事会已于 2011 年 9 月 1 日在《中国证券报》、

《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网以及上海证券交易

所网站上刊登了《广西梧州中恒集团股份有限公司第六届董事会第九次临时会议

决议公告暨召开公司 2011 年第二次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告

了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会

议登记事项等相关事项。

    本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》

和中恒集团章程的有关规定。

    (二)本次股东大会的召开

    本次股东大会按照有关规定采取现场投票的方式。

    本次股东大会的现场会议于 2011 年 9 月 19 日(星期一)上午 9:30 在广西梧

州市工业园区工业大道 1 号中恒集团办公楼六楼会议室召开，会议由董事长许淑

清女士主持。

    中恒集团部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理

人员列席了本次股东大会。

    本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》

和中恒集团章程的有关规定。


    二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。


    三、出席本次股东大会人员的资格

    中恒集团董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东

大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。



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    经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计

13 人，均为 2011 年 9 月 13 日 15:00 在中国证券登记结算有限责任公司上海分

公司登记在册的中恒集团股东，该等股东持有及代表的股份总数 403,774,048

股，占中恒集团总股本的 36.98%。

    出席本次股东大会现场会议的还有中恒集团董事、监事和董事会秘书。

    本所律师认为，出席本次股东大会人员和召集人的资格符合《公司法》、《股

东大会规则》和中恒集团章程的有关规定。


    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    (一)表决程序

    本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式进行了表决，表决时

由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和中

恒集团章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。

    (二)表决结果

    1、《中恒集团关于控股子公司梧州制药发展战略调整的议案》的表决结果

为：赞成票398,824,048股，占出席会议股东所持表决权的98.77%；反对票

4,950,000股，占出席会议股东所持表决权的1.23%；弃权票0股，占出席会议股

东所持表决权的0%。

    2、《中恒集团关于控股子公司解除产品总经销协议的议案》的表决结果为：

赞成票398,824,048股，占出席会议股东所持表决权的98.77%；反对票4,950,000

股，占出席会议股东所持表决权的1.23%；弃权票0股，占出席会议股东所持表决

权的0%。

    3、《中恒集团关于梧州制药为钦州北部湾公司提供银行贷款担保的议案》

的表决结果为：赞成票397,254,174股，占出席会议股东所持表决权的98.39%；

反对票5,211,380股，占出席会议股东所持表决权的1.29%；弃权票1,308,494股，

占出席会议股东所持表决权的0.32%。


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    4、《中恒集团关于修订<公司章程>的议案》的表决结果为：赞成票

398,824,048股，占出席会议股东所持表决权的98.77%；反对票4,950,000股，占

出席会议股东所持表决权的1.23%；弃权票0股，占出席会议股东所持表决权的0%。

    (三)本次股东大会的会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集

人或其代表、会议主持人签名。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》

和中恒集团章程的有关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。


    五、结论意见

    本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表

决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和中恒集团章程的有关

规定，本次股东大会的决议合法、有效。




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    (本页无正文，是本所关于广西梧州中恒集团股份有限公司 2011 年第二次临
                      时股东大会的法律意见签署页)



国浩律师集团(广州)事务所                   签字律师：
                                                        黄   贞



负责人：                                   签字律师：
            程   秉                                     王志宏



                           二〇一一年九月十九日




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