广西梧州中恒集团股份有限公司
              内幕信息知情人登记管理制度


                      第一章       总 则

    第一条   为进一步完善广西梧州中恒集团股份有限公司(下称

“公司”)的内幕信息管理，确保信息披露的真实、准确、完整、及
时和公平，维护公司的独立性，防范内幕信息知情人员滥用知情权,

泄露内幕信息,进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露
管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规

定》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定

本制度。

    第二条   公司董事会是公司内幕信息的管理机构。

    第三条 公司董事长为内幕信息管理的第一责任人，公司董事
会秘书负责内幕信息日常管理工作，组织实施公司内幕信息知情人
的登记入档等事宜。

    第四条   公司证券部协助董事会秘书组织实施公司内幕信息

的日常管理工作。

    第五条 公司监事会负责对本制度的实施情况进行监督。
    第六条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分(子)
公司都应做好内幕信息知情人登记入档工作，及时提供或协助提供
公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。


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             第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围

    第七条    本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第七十五条
的规定，对公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种的市场

交易价格已经或可能产生重大影响的尚未以合法方式公开的信息。

    尚未以合法方式公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公
司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。

    第八条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
    (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    (二)公司股权结构的重大变动；

    (三)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

    (四)公司订立、变更或终止重要合同，可能对公司的资产、负
债、权益和经营成果产生重要影响；

    (五)公司债务担保的重大变更；

    (六)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资
产的 30%；

    (七)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，

或者发生大额赔偿责任；
    (八)公司发生重大亏损或者重大损失；

    (九)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    (十)公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或
者经理无法履行职责；

    (十一)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股


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份或者控制公司的情况发生较大变化；
    (十二)公司减资、回购股份、合并、分立、解散及申请破产的

决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

    (十三)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担
重大损害赔偿责任；

    (十四)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被

依法撤销或者宣告无效；
    (十五)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、

重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有

权机关调查或者采取强制措施；
    (十六)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生

重大影响；

    (十七)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案
形成相关决议；

    (十八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持

公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被
依法限制表决权；

    (十九)主要或者全部业务陷入停顿；

    (二十)对外提供重大担保；
    (二十一)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或

者经营成果产生重大影响的额外收益；

    (二十二)变更会计政策、会计估计；
    (二十三)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚

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假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
    (二十四)公司分配股利或者增资的计划；

    (二十五)公司并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；

    (二十六)中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

    第九条   本制度所指内幕信息知情人是公司内幕信息公开前能

直接或者间接获取内幕信息的人员，

    第十条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
   (一) 公司的董事、监事和高级管理人员；

   (二) 持股 5%以上的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司

实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；
   (三) 本公司的子公司及其董事、监事、高级管理人员；

   (四) 因其在本公司所担任的职务原因而可以获取本公司内幕信

息的人员；
   (五) 可能影响公司股票及衍生品种的市场交易价格的重大事件

的收购人及其一致行动人或交易对方及其关联方，以及其董事、监

事、高级管理人员；
   (六) 因工作性质，或因履行法定工作职责获取内幕信息的外部

机构、政府部门等单位及其相关人员；

   (七) 为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产
评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各

证券服务机构的有关人员，以及参与重大事件的咨询、制定、论证

等各环节的相关单位法定有关人员；
   (八)前述规定的自然人配偶、成年子女和父母；

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   (九)中国证监会规定的其他内幕信息知情人员。


                  第三章 登记备案的程序、内容和责任

       第十一条    在内幕信息依法公开披露前，董事会秘书应当按照

本制度附件的格式填写《内幕信息知情人档案》，及时、完整记录

内幕信息商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及在公开前的报告、
传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及

内幕信息知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等

相关信息，供公司自查和中国证监会广西监管局查询。

       第十二条    《内幕信息知情人档案》的内容，包括但不限于内

幕信息知情人的姓名、职务、身份证号、证券账户、工作单位、职

务/岗位、与公司的关系、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知
悉的时间、地点、内容、所处阶段以及保密条款。

       第十三条    公司应当要求下列单位填写其内幕信息知情人的档

案：
       (一)研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有

重大影响的其他事项的公司股东、实际控制人及其关联方；

       (二)接受公司委托从事证券服务业务，且该受托事项对公司股
价有重大影响的证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构；

       (三)收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股

价有重大影响事项的其他发起方。
       公司董事会秘书应敦促上述主体根据事项进程将内幕信息知情

人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不

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得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本
制度第十八条的要求进行填写。

    公司董事会秘书应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信

息知情人的登记，并做好本条所述各方内幕信息知情人档案的汇总。

    第十四条   在内幕信息依法公开披露前，公司按照法律法规政

策要求需经常性向相关行政管理部门报送的，在报送部门、内容等

未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一
张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。

除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按

照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触
内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

    第十五条   公司应当及时补充完善并妥善保管公司内幕信息知

情人相关的内幕信息知情人档案，自记录或补充完善之日起至少保
存十年以上。

    第十六条   公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、

分立、回购股份等重大事项，除应按照本制度的规定填写内幕信息
知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限

于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、

筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上
签名确认。

    第十七条   公司进行本制度第十六条所列重大事项的，应当在

内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进
程备忘录报送上海证券交易所。

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    第十八条   公司各部门和子公司负责人为各部门、子公司内幕
信息管理的第一责任人。 公司各部门和子公司应指派专人负责相关

内幕信息文件、资料的管理，并及时向公司证券部报告相关的信息。

    第十九条     公司证券部向公司各部门和子公司收集相关信息
时，公司各部门和子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予

以配合。

    第二十条   公司各部门和子公司的负责人应当督促本部门、子
公司严格执行本制度的报告义务，确保本部门和子公司发生的应当

予以披露的重大信息及时通报给公司证券部或董事会秘书，同时保

证信息未依法披露前的保密。


                       第四章 保密责任

    第二十一条 公司董事会秘书应组织公司内部的内幕信息知情
人签订《保密协议》及《禁止内幕交易告知书》，并告知其保密义

务及禁止内幕交易的责任。对于拒不签订《保密协议》的内幕信息
知情人员，公司应拒绝向其披露内幕信息，公司证券部可依情节向

董事会提出对其采取降职、调离岗位、解除劳动合同等措施，上述

措施经董事会批准后方可执行。

    第二十二条 对于公司外部的内幕信息知情人，应当在其接触
公司内幕信息前与其签订《保密协议》。如其拒不签订，则应当拒

绝向其提供公司内幕信息及采取必要的措施使其无法接触公司内幕
信息。

    第二十三条     公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的义

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务，在内幕信息以合法的方式公开前，不得以任何形式对外泄露，
不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司的股票及其衍生品种，

也不得操纵或配合他人操纵公司股票及其衍生品种的交易价格。

       第二十四条 公司内幕信息知情人在内幕信息以合法的方式公
开前，应将信息的知情者控制在最小的范围内。内幕信息公开前，

内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘片、录音带、会议记

录、决议等资料妥善保管，不得借给他人阅读、复制，也不得交由
他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑

储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

   第二十五条     公司的董事、监事、高级管理人员在讨论可能涉
及公司内幕信息的事宜时，应将该事宜的知情者控制在最小的范围

内。

       第二十六条 公司的股东、实际控制人以及其他管理层人员不
得滥用其地位，要求公司违规向其提供内幕信息。

       第二十七条 公司任何部门和个人不得以任何方式违规向外界
泄露公司的内幕信息。对外报送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、
光盘等涉及内幕信息的，须严格按照《外部信息使用人管理制度》

执行，履行完规定的程序后方可对外报送。

       第二十八条 内幕信息知情人在发现因其过失导致公司内幕信
息在其以合法的方式公开前发生泄露的，应当及时向公司证券部报

告，并积极协助公司采取相应的弥补措施。

   第二十九条     公司发现内幕信息在其以合法的方式公开前发生
泄露的，应及时向中国证监会广西监管局和上海证券交易所报告。

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                       第五章 责任的追究

    第三十条     任何人发现公司内幕信息知情人故意或因过失泄露
内幕信息的，均可向公司证券部举报，由公司证券部进行调查。

    第三十一条 公司证券部应当对内幕信息知情人在定期报告公
告前 30 日内，业绩预告和业绩快报公告前 10 日内以及其他重大事
项披露期间等敏感期内是否存在买卖或建议他人买卖公司股票及其

衍生品种等违规行为进行自查。

    第三十二条 公司证券部经调查或自查，发现有违反第三十条、
第三十一条的，应向公司董事会上报。公司董事会可视情节轻重对

责任人给予处罚，处罚的形式包括但不限于批评、责令检讨、调离

岗位、停职、降职、撤职、解除劳动关系等。董事会做出处罚决定
的，公司应在 2 个工作日内将自查情况和处罚结果报送中国证监会

广西监管局。

    第三十三条    内幕信息知情人违反本制度的行为构成违法、犯
罪的，将移交国家有权机关进行处理。国家机关的处罚决定不影响

公司董事会依本制度对其采取的措施。

    第三十四条    内幕信息知情人违反本制度的行为给公司造成损
失的，公司保留对其追偿的权利。


                         第 六章 附 则

    第三十五条 本制度未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息


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披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度
的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定执行。

    第三十六条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

    第三十七条 如本制度与国家日后颁布的法律、法规或经公司
股东大会、董事会合法程序修改或通过的其他公司治理制度相抵触

时，按国家有关法律、法规和本公司新的治理制度的相关规定执行，

并由公司董事会及时对本制度进行修改。

    第三十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，
修改时亦同。



                        广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
                                   2011 年 12 月 3 日




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       附件：           广西梧州中恒集团股份有限公司内幕信息知情人档案格式：


 内幕信息事项（注 1）：
       内幕信息知                所属部          证券   知悉内幕   知悉内幕   知悉内幕   内幕信息   内幕信息   登记
序号                身份证号码            职位                                                                        登记人
       情人姓名                    门            账户   信息时间   信息地点   信息方式     内容     所处阶段   时间
                                                                              注2        注3        注4               注5




 公司简称：                                                        公司代码：
 法定代表人签名：                                                  公司盖章：

     注：1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内
 幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
         2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
         3、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
         4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议
 等。
         5、如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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