证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临 2012-4
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于收购广西梧州双钱实业有限公司股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2010 年 6 月 24 日，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中
恒集团”）第六届董事会第三次临时会议审议通过了《中恒集团关于收购广西梧州双
钱实业有限公司（以下简称“双钱实业”）的议案》，同意公司以协议方式收购广西
梧州市保恒投资实业有限公司（以下简称“保恒实业”）和肖波先生持有的广西梧州
双钱实业有限公司的全部股权。
一、交易概述
1、收购前双钱实业基本情况
双钱实业的前身是广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“梧州制药”）
下属的双钱保健食品罐头厂，于1993 年3 月由梧州制药控股子公司梧州新五洲印铁
制罐有限公司及28个自然人共同投资成立。2003 年，出于做大做强梧州市保健食品
产业的目的，在梧州制药股权置入中恒集团前，由政府主导将双钱保健食品罐头厂
从梧州制药剥离出去，改制更名为广西梧州双钱实业有限公司。后经有关部门批准，
保恒实业和自然人肖波收购了双钱实业。双钱实业的注册资本为人民币650 万元，
其中：保恒实业出资642.0908 万元，占注册资本的98.78%；肖波出资7.9092 万元，
占注册资本的1.22%。
2、交易概述
2010年6月24日，公司与保恒实业、肖波签署了《股权收购协议书》，收购保恒
实业、肖波所持有的双钱实业全部股权。此次收购后，双钱实业成为公司的全资子
公司。根据北京亚超资产评估有限公司出具的《广西梧州双钱实业有限公司股权转
1
让项目广西梧州双钱实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（亚超评报
字[2010]第034 号）（全文详见2012年1月17日的上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，
双钱实业在收益法下评估结果为：广西梧州双钱实业有限公司股东全部权益价值（净
资产）在评估基准日2010年4月30日为9,193.57万元，增值为6,751.02万元，增值率
276.39%。依据净资产评估结果，协商后，中恒集团确定双钱实业全部股权收购价格
为9000万元。
收购价格与双钱实业净资产差异较大的原因是：1、双钱实业所拥有使用权的土
地增值。双钱实业所拥有使用权的二宗土地分别位于商业中心的梧州市长洲区新兴
二路 133-134 号生产厂区和长洲工业集中区内待开发新厂区，土地面积分别为 88.14
亩和 84.43 亩，账面价值为 2973.30 万元，经评估确认，这两宗土地使用权的评估
价值为 7616.98 万元。2、双钱实业是一个具有高成长性企业，是目前梧州市唯一一
家集印铁、制罐、塑料包装、罐头食品加工生产于一体的专业生产龟苓膏产品的公
司，市场占有率高，有稳定、成熟的销售网络和技术领先的科研团队，该公司所拥
有的“双钱牌”商标具有较高的品牌价值。
收购双钱实业全部股权交易详情见2010年6月25日的《中国证券报》和上海证券
交易所网站(www.sse.com.cn)上的《广西梧州中恒集团股份有限公司收购资产的公
告》（公告编号：临2010-18）。
二、交易的关联关系
公司的控股股东广西中恒实业有限公司（以下简称“中恒实业”）注册地为梧
州市西堤一路 5 号，注册资本为人民币壹亿伍仟贰佰贰拾捌万元，企业类型为有限
责任公司，法定代表人为许淑清。中恒实业的经营范围为生物科技研发、转让、商
务咨询、企业营销策划、环境治理、广告业服务、办公服务。
保恒实业注册地为梧州蝶山一路3号十六楼，注册资本为1000万元，公司性质为
有限责任公司（自然人独资），法定代表人为潘健姬。保恒实业的经营范围：投资与
资产管理；房地产开发、经营；矿产品、建筑材料、化工产品批发、零售。截至2010
年4月30日，保恒实业的总资产为9,985,510.90元，净资产为9,985,510.90元，净利
润为-14,189.10元。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交
易所股票上市规则》关于“关联人”的规定，在过去12个月内直接或者间接地控制
上市公司的法人直接或者控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人为上市公司
2
的关联法人。保恒实业的法定代表人系公司控股股东中恒实业的员工，而中恒实业
是公司的控股股东，公司的控股股东中恒实业可以控制保恒实业并与其有资金往来。
保恒实业持有双钱实业98.78%的股权，公司与双钱实业存在关联关系。
因公司控股股东中恒实业及公司对相关法律、法规、法则关于关联人、关联关
系的规定理解不透彻、把握不准确，以至于公司未能及时发现并确认其为关联关系。
因此公司收购双钱实业股权时，未按关联交易的审批程序进行表决及信息披露。
三、收购资产的目的和对公司的影响
1、交易的目的
双钱实业目前是梧州地区唯一的集制罐、塑料包装、罐头、塑碗食品和固体饮
料于一体的现代化企业，也是目前国内最大的龟苓膏系列产品产销基地。公司拥有
以“双钱牌”龟苓膏为主导的系列产品，产销量居同类产品领先地位，产品远销国
内外。特别是在港澳、东南亚地区拥有较高的知名度。
2010年6月，公司收购双钱实业后，扩大了生产经营规模和开发新品种，增加公
司的利润增长点。公司利用自身的影响力和资金优势，打开双钱品牌的销售市场，
为公司提供新的利润增长点。
2、对上市公司的影响
（1）股权收购完成后，中恒集团将持有双钱实业100%的股权，双钱实业成为中
恒集团的全资子公司，纳入中恒集团合并报表范围，导致上市公司合并报表范围发
生变化。截至本报告止，公司收购双钱实业已为公司带来约3800万元左右的利润（该
数据尚未经审计）。公司净利润将得到增加，上市公司股东权益将得到增值。
（2）双钱实业作为国内龟苓膏保健产品的龙头企业，经过多年的发展，具备了
一定的规模和品牌优势。本次股权收购完成后，公司将充分利用“双钱牌”这一品
牌资源优势，注入公司开发的可吸型龟苓膏、果冻性龟苓膏以及龟苓宝保健饮料，
细分市场需求，完善龟苓膏的产品链，借鉴国内国际知名品牌的成功经验，结合保
健食品饮料的特点，加大广告投入力度，巩固和提高龟苓膏系列产品的市场容量，
做强做大公司的保健食品业，形成中恒集团新的利润增长点。
（3）本次股权收购是在确保公司主导产业制药业不受影响的前提下进行的。本
次股权收购完成后，公司的产业结构将得到较大调整，形成中药制造、保健食品两
翼齐飞的局面。
3
综上所述，收购双钱实业股权，有利于充分利用梧州地方产业优势，做强做大
公司保健食品产业，给中恒集团带来新的利润增长点，为公司持续稳健发展提供产
业平台，同时带动梧州地方经济的繁荣发展，具有较好的经济效益和社会效益。
四、独立董事意见
公司独立董事就本公司收购双钱实业股权的关联交易事项发表如下独立意见：
1、公司 2010 年 6 月收购双钱实业股权的关联交易是为了整合地方资源优势，培育
壮大公司的保健食品饮料业，为公司未来业绩实现跨越式增长奠定坚实的基础。关联交
易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股
东权益，特别是中小股东利益情况。
2、公司对该项交易未按照关联交易有关规定履行必要的决策审议程序，为此，公
司于 2012 年 1 月 14 日召开第六届董事会第十次会议，对收购双钱实业股权关联交易事
项重新履行审议确认程序。该项关联交易在重新履行上述决策程序后，本人同意上述关
联交易。
3、我们督促公司今后严格按照相关法律法规的规定及时履行必要的信息披露和决
策程序，切实保障公司及公司全体股东的利益。
五、其他说明
2010年6月公司在收购双钱实业股权时，由于未按照关联交易审批程序，对该事
项构成的关联交易未进行关联交易表决。为此公司将此议案提交了2012年1月14日召
开第六届董事会第十次会议重新按照关联交易审批程序进行表决，审议该议案时，
关联董事许淑清女士、赵学伟先生回避了表决。会议以7票同意，审议通过《中恒集
团关于收购双钱实业股权之关联交易的议案》。董事会将该议案提交即将召开的2012
年第一次临时股东大会审议。
此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人即
公司控股股东中恒实业将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易
不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
特此公告。
（以下无正文）
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（此页无正文，仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司关于收购广西梧州双钱实业
有限公司股权的关联交易公告》（临 2012-4）的盖章页）
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2012 年 1 月 17 日
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广西梧州双钱实业有限公司股权转让
项目广西梧州双钱实业有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告书
亚超评报字[2010]第034号
北京亚超资产评估有限公司
二 0 一 0 年五月
广西梧州双钱实业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书目录
广西梧州双钱实业有限公司股权转让项目
广西梧州双钱实业有限公司股东全部权益价值
资产评估报告书
目 录
资产评估报告声明 .................................................................................................................1
资产评估报告书摘要 .............................................................................................................2
一、绪言...................................................................................................................................4
二、委托方及被评估单位、其他报告使用者 .................................................................4
三、评估目的 ..........................................................................................................................9
四、评估对象和范围 .............................................................................................................9
五、评估价值类型及定义 ....................................................................................................9
六、评估基准日....................................................................................................................10
七、评估依据 ........................................................................................................................10
八、评估方法 ........................................................................................................................12
九、评估过程 ........................................................................................................................22
十、评估假设和限制条件 ..................................................................................................23
十一、评估结论....................................................................................................................25
十二、特别事项说明 ...........................................................................................................27
十三、评估报告使用限制说明 .........................................................................................28
十四、评估报告提出日期 ..................................................................................................29
北京亚超资产评估有限公司
广西梧州双钱实业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书声明
资产评估报告声明
一、注册资产评估师在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产
评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中掌握的事实，
评估报告陈述的事项是客观、真实的。我们的分析、判断和推论，以及出具的评
估报告遵循了资产评估准则和相关规范；
二、注册资产评估师出具的评估报告，没有以预先设定的价值作为评估结论；
三、评估机构和注册资产评估师与评估报告中的评估对象及相关当事方无利
益关系，对相关当事方不存在偏见；
四、注册资产评估师本人及业务助理人员对评估对象进行了现场调查，对评
估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属作任何形
式的保证；
五、注册资产评估师及本评估机构具备本评估业务所需的执业资质和评估胜
任能力；
六、评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的，
仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立；出具的评估报告中的分析、判
断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评
估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响；
七、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并
发表专业意见，是经济行为实现的参考依据，并不承担相关当事人决策的责任。
评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
八、提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性及恰当使
用评估报告是委托方和相关当事方的责任；
九、评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的
后果与签字注册资产评估师及本评估机构无关；
十、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根
据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
北京亚超资产评估有限公司 第 1页
广西梧州双钱实业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告摘要
资产评估报告书摘要
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的
全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
北京亚超资产评估有限公司接受广西梧州中恒集团股份有限公司的委托，根
据国家关于资产评估的有关规定和资产评估准则，本着客观、独立、公正、科学
的原则，按照公允的资产评估方法，针对广西梧州双钱实业有限公司股东拟进行
股权转让所涉及的股东全部权益价值之目的，对纳入本次资产评估范围内的广西
梧州双钱实业有限公司的资产和负债进行了实地察看与核对，并做了必要的市场
调查与征询，履行了公认的其他必要评估程序，对委估对象在 2010 年 4 月 30 日
的市场价值采用成本法（资产基础法）和收益法，进行了评估。在对两种方法的
评估结果进行分析比较后，以收益法评估结果作为评估结论。
目前我们的资产评估工作已结束，现谨将资产评估结果报告如下：
一、委托方：广西梧州中恒集团股份有限公司
被评估单位：广西梧州双钱实业有限公司
二、评估目的是为广西梧州双钱实业有限公司股东拟进行股权转让提供价值
参考依据。
三、评估对象是广西梧州双钱实业有限公司股东权益价值。
四、评估范围包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。
五、价值类型为持续经营假设前提下的市场价值。
六、评估基准日为2010年4月30日。
七、评估方法为资产基础法及收益法，最终以收益法评估结果作为最终评估
结论。
八、评估结论
1、采用资产基础法评估的结果
在评估基准日2010年4月30日持续经营前提下，广西梧州双钱实业有限公司经
中 审 亚 太 会 计 师 事 务 有 限 公 司 审 计 后 的 总 资 产 为 8,315.16 万 元 ， 总 负 债 为
北京亚超资产评估有限公司 第2页
广西梧州双钱实业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告摘要
5,872.61万元，净资产为2,442.55万元；评估后的总资产为12,726.76万元，总负
债为5,872.61万元，净资产为6,854.15万元，净资产增值4,411.60万元，增值率
180.61%。
2、采用收益法的评估的结果
对广西梧州双钱实业有限公司股东全部权益价值（净资产）在评估基准日2010
年4月30日采用收益法评估的结果为9,193.57万元，增值6,751.02万元，增值率
276.39%。
3、评估结果的分析及选择
采用资产基础法评估的结果为6,854.15万元，净资产增值4,411.60万元，增
值率180.61%；
采用收益法评估的结果为9,193.57万元，增值6,751.02万元，增值率276.39%。
两种评估方法的评估结果差异2,339.42万元，差异率为25.44%。
本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终结论，理由是：广西梧州
双钱实业有限公司是一个具有高成长性企业，是目前梧州市唯一一家集印铁、制
罐、塑料包装、罐头食品加工生产于一体的专业生产龟苓膏产品的公司，市场占
有率高达80%以上，有稳定、成熟的销售网络和技术领先的科研团队，其公司所拥
有的“双钱牌”商标被国家工商局商标局认定为“广西著名商标”。
综上理由，结合本次的评估目的、行业特点及价值类型，选取收益法作为最
终评估结果。
重要提示：
本报告仅供委托方为本报告所列评估目的以及报送行业或企业主管部门审查
而用。评估报告使用权归委托方所有，未经委托方同意，不得向他人提供或公开。
除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体
上。
本报告评估结论的有效期为一年，自评估基准日2010年4月30日起计算，至
2011年4月29日止。
以上内容摘自资产评估报告书，但未包括有关事项声明，报告使用人在使用
本摘要时应特别关注报告正文中特别事项说明，欲了解本评估项目的全面情况，
需认真阅读资产评估报告书全文。
北京亚超资产评估有限公司 第3页
广西梧州双钱实业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告正文
广西梧州双钱实业有限公司股权转让项目
广西梧州双钱实业有限公司股东全部权益价值
资产评估报告书
亚超评报字[2010]第034号
一、绪言
北京亚超资产评估有限公司接受广西梧州中恒集团股份有限公司的委托，根
据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公允的
资产评估方法，对广西梧州双钱实业有限公司股东全部权益在评估基准日2010年4
月30日的市场价值进行了评估，评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产
实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产在评估基准日所表现的市场价值
作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果作如下报告。
二、委托方及被评估单位、其他报告使用者
（一）委托方：广西梧州中恒集团股份有限公司
广西梧州中恒集团股份有限公司位于广西梧州工业园区工业大道1 号第1
幢。2000 年10 月23 日，经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2000]138 号
文核准，采用上网定价发行方式，于2000年10 月27 日，成功向社会发行人民币
普通股股票(A股)4,500 万股。目前，公司股本总额为260,936,882 股，营业执
照注册号为450400000010031。法定代表人：许淑清
公司主要经营范围：对医药、能源、基础设施、城市公用事业、酒店旅游
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广西梧州双钱实业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告正文
业、物流业的投资与管理；房地产开发与经营(二级)、投资；自有资产经营与管
理；国内商业贸易（国家有专项规定的除外）
（二）被评估单位：广西梧州双钱实业有限公司
名称：广西梧州双钱实业有限公司
法定住所及经营场所：梧州市新兴二路 134 号
法定代表人：王静之
注册资本：人民币陆佰伍拾万元
企业性质：有限责任
经营范围：龟苓膏粉、罐（碗）装龟苓膏及其其他即食膏类、罐（碗）装八
宝粥、固体（液体）饮料（生产销售）（此项目经营期限至 2012 年 2 月 1 日止）；
自营和代理各类商品和技术的进出后，但国家限定公司经营或禁止进出后的商品
和技术除外；饮料及冷饮服务（仅限分支机构经营）。（以上项目涉及国家专项审
批的。须取得批准后方可开展生产经营，经营期限以专项审批为准）(凡涉及许
可证的项目凭许可证在有效期限内经营)
1、企业简介
广西梧州双钱实业有限公司坐落于梧州西南的出口，地理环境优越，交通方
便。前身是广西梧州制药（集团）股份有限公司双钱保健食品罐头厂，于 2003
年 7 月份改制更名为广西梧州双钱实业有限公司。
该公司是目前梧州唯一一家集印铁、制罐、塑料包装、罐头食品加工于一体
的，并具有龟苓膏产品著名品牌“双钱牌”的现代化公司。现有下属子公司 4 家，
员工 400 余人，总资产 8000 多万元。公司主要生产经营罐头塑碗食品、固体饮
料、利乐包，拥有以“双钱牌”龟苓膏为主导的产品 100 多个。公司占地面积约
100 亩，龟苓膏的年生产能力达 3 万吨，罐头的年生产能力达 1 亿罐。公司通过
了 ISO9001：2000 质量管理体系认证和固体饮料的 QS 认证、食品生产出口卫生
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广西梧州双钱实业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告正文
注册登记认证、HACCP 食品安全管理体系认证，实行各项管理规程 SMP 和岗位标
准操作程序 SOP，在同行业中处于领先地位。
该公司运用三十多年从事制药行业的经验和优势，拥有中药材提取、易拉罐
高速灌封生产线、塑料碗灌封生产线、利乐包无菌灌封生产线、自动化包装生产
线等一批国内外先进设备生产能力，利用成熟的生产工艺，发挥员工各种专业技
能，专心打造和经营的“双钱”品牌市场占有率为 80%。
目前，公司正在实施“双钱”龟苓膏生产易地搬迁扩产改造项目，该项目计
划于 2010 年建成并全面投入运营。项目建成后，将形成易拉罐龟苓膏 4500T/年；
塑碗装龟苓膏 4500T/年；龟苓膏粉 130T/年；冲剂 80T/年的生产能力。
2、执行的主要会计政策
1）、财务报表的编制基础
该公司财务报表以持续经营为编制基础，执行《企业会计制度》和《企业会
计准则》及其补充规定动作。
2）、记帐基础和计价原则
公司采用借贷记账法，以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
3）、坏账准备核算方法
计提坏账准备的范围包括应收账款：坏账准备采用备抵法核算。采用百分比
法计提坏账准备，计提比例为 5‰。
4）、存货的确认和计量
（1）存货的分类：主要包括原材料、在产品、产成品、低值易耗品。
（2）存货计价方法：存货购进按实际成本计价，发出或领用时采用加权平均
法计价；存货期末按成本与可变现净值孰低计价。低值易耗品和其他周转材料采
用一次转销法进行摊销。
（3）存货盘存制度采用永续盘存制。
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广西梧州双钱实业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告正文
5）、长期投资核算方法
公司对其他单位的股权投资未采用权益法核算。
6）、固定资产及折旧核算方法
固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、
出租或经营管理持有的；(2)使用寿命超过一个会计年度。
固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1)与该固定资产有关的经济利益
很可能流入企业；(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后
续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发
生时计入当期损益。
固定资产按取得时的实际成本计价。固定资产折旧采用年限平均法。各类固
定资产的折旧年限、年折旧率如下：
固定资产类别 使用年限(年) 年折旧率(%)
机器设备 10 9
运输设备 10 9
电子设备 5 18
7）、主要税项
增值税：按应税收入的 17%计提；所得税按应税所得的 15%计提（有效期为
2010 年）。
3、近三年的资产、负债及经营状况
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广西梧州双钱实业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告正文
资产负债表
单位：元
项目 2007 年末 2008 年末 2009 年末
流动资产 17,544,767.64 16,404,181.46 19,584,863.39
长期投资 6,529,217.66 6,529,217.66 6,529,217.66
固定资产 18,763,972.09 25,405,901.15 24,292,481.43
无形资产 14,603,952.65 14,420,612.35 29,838,829.34
其他资产 284,273.78
资产合计 57,441,910.04 62,759,912.62 80,529,665.60
流动负债 33,084,292.82 30,335,799.24 56,097,529.23
长期负债 8,000,000.00
负债合计 33,084,292.82 38,335,799.24 56,097,529.23
净资产 24,357,617.22 24,424,113.38 24,432,136.37
利润表
单位：元
项目 2007 年 2008 年 2009 年
主营业务收入 31,995,680.15 31,890,751.43 35,081,233.62
主营业务成本 22,318,089.58 21,900,447.88 24,865,325.19
主营业务税金及附加 289,372.62 229,161.65 254,744.87
营业费用 5,274,011.75 5,509,661.74 6,075,210.62
主营业务利润 4,114,206.20 4,251,480.16 3,885,952.94
其他业务利润 1,402,195.01 1,795,742.53 1,072,706.41
管理费用 3,577,319.76 4,046,505.01 4,148,848.50
财务费用 740,678.30 885,061.40 1,131,121.52
营业利润 1,198,403.15 1,115,656.28 -321,310.67
投资收益 60,082.50 100,137.50 60,082.50
补贴收入 51,863.55 4,905.56 1,662,698.23
营业外收入 55,731.79 100.00
营业外支出 50,467.64 5,715.00 113,678.89
利润总额 1,259,881.56 1,270,716.13 1,287,891.17
所得税 213,534.45 212,726.32 308,374.53
净利润 1,046,347.11 1,057,989.81 979,516.64
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4、委托方与被评估单位之间的关系
委托方 1---广西梧州中恒集团股份有限公司与被评估单位广西梧州双钱实
业有限公司不为同一最终控制人。
（三）约定的其他评估报告使用者概况
国家法律、法规规定的报告使用者。
三、评估目的
广西梧州保恒投资实业有限公司拟将持有的广西梧州双钱实业有限公司股
权转让给广西梧州中恒集团股份有限公司，本次评估目的是反映广西梧州双钱实
业有限公司股东权益于评估基准日的市场价值，为广西梧州中恒集团股份有限公
司和广西梧州双钱实业有限公司提供股权转让的价值参考依据。
四、评估对象和范围
评估范围以广西梧州双钱实业有限公司提供的清查评估明细表为准，凡列入
表内并经核实的资产均在本次评估范围之内。其中包括流动资产、固定资产（房
屋建筑物类、机器设备类）、在建工程、无形资产、其他资产及负债。纳入评估
范围的广西梧州双钱实业有限公司资产为8,315.16万元，负债5,872.61万元，净
资产为2,442.55万元。
具体范围以提供给北京亚超资产评估有限公司的“资产清查评估明细表”为
准。此评估范围已经委托方和被评估单位确认。
五、评估价值类型及定义
本次评估是在持续经营假设前提下评估广西梧州双钱实业有限公司的股东
权益的公允价值，评估价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方与自愿卖方，在评估基准日进行正常的市场营销之后
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所达成的公平交易中，某项资产应当进行交易的价值估算数额，当事人双方应各
自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。
六、评估基准日
根据与委托方的约定，本项目资产评估的基准日确定为2010年4月30日。本
次资产评估工作中，资产评估范围的界定、评估价格的确定、评估参数的选取等，
均以该日之企业内部财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。本报告书中一
切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
七、评估依据
我们在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法
规，以及在评估中参考的文件资料主要有：
（一）评估行为依据
北京亚超资产评估有限公司与广西梧州中恒集团股份有限公司签订的评估
业务约定书。
（二）评估法规依据
1、中华人民共和国国务院令（第 378 号）《企业国有资产监督管理暂行条例》；
2、国务院国有资产监督管理委员会第 12 号令《企业国有资产评估管理暂行
办法》；
3、中注协会协[2003]18 号《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
4、中国资产评估协会中评协[1996]03 号《资产评估操作规范意见》(试行)；
5、《中华人民共和国公司法》（2006 年度 10 月 27 日修订）；
6、《中华人民共和国土地管理法》（2005 年度 8 月 28 日修订）；
7、《中华人民共和国城市房地产管理法》(1994 年 7 月 5 日)；
8、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》中华人民共和国财政部国家
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税务总局令第 50 号；
9、其他相关法律、法规、通知文件等。
（三）准则依据
1、财政部财企（2004）20 号《资产评估准则－－基本准则》和《资产评估职
业道德准则－－基本准则》；
2、中国资产评估协会中评协（2007）189 号《资产评估准则――评估报告》、
《资产评估准则――评估程序》、《资产评估准则――业务约定书》、《资产评估准
则――工作底稿》、《资产评估准则――机器设备》、《资产评估准则――不动产》及
《资产评估价值类型指导意见》；
3、中国资产评估协会中评协（2004）134 号《企业价值评估指导意见（试行）》；
4、中评协（2008）218 号《企业国有资产评估报告指南》。
（四）重大合同协议、产权证明文件
1、企业营业执照、税务登记证、组织机构代码；
2、委托方、被评估单位填报的《资产评估申报清单和申报明细表》；
3、委托方提供的土地使用权证、房产证、车辆行驶证等产权证明文件；
4、与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、购买原始及其它资料
等产权证明文件；
（五）评估取价依据
1、《中国人民银行贷款利率表》2008 年 12 月 23 日起执行；
2、《工程勘察设计收费管理规定》、《关于工程勘察设计收费管理规定有关问
题的补充通知》（原国家计委、建设部计价格[2002]10 号、计办价格[2002]1153 号）；
3、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 294
号，2000 年 10 月 22 日）；
4、《汽车报废标准》（原国家经济贸易委员会国经贸经[1997]456 号）；
5、《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》（原国家经济贸易委员会国经
贸资源[2000]1202 号）；
6、各地建设工程造价信息；
7、《2009 机电产品报价手册》（机械工业出版社）；
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8、委托方提供的有关文字资料、图片、证件、图纸及相关资料；
9、北京亚超资产评估有限公司价格信息资料库相关资料；
10、向设备制造厂家询价的有关资料；
11、梧州市国有建设用地出让成交结果公示
12、评估人员调查了解及查询的市场价格信息及其他与评估有关的资料。
（六）参考资料及其他
国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及我公司评估人员收集的
其他有关资料。
八、评估方法
根据资产管理与评估的有关法规，遵循客观、独立、公正和科学的原则及其
他一般公认的评估原则，我们对广西梧州双钱实业有限公司的评估范围内资产进
行了必要的核查，查阅了有关文件及技术资料，实施了我们认为必要的程序。
企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法（资产基础
法）。按照《企业价值评估指导意见（试行）》，评估需根据评估目的、价值类型、
资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。国资委产权【2006】
274 号文件规定“涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，
原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充
分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。”
对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。
收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平
市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利
能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠
性和说服力。同时，企业具备了应用收益法评估的前提条件：持续经营、未来收
益期限可以确定、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来的经营收
益可以正确预测计量、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
成本法（资产基础法）的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者
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在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成
本。本评估项目能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，即被评估资产处
于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采
用成本法（资产基础法）可以满足本次评估的价值类型的要求。
因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特
点和所要求具备的条件，此次评估我们采用成本法（资产基础法）和收益法。在
对两种方法得出的评估值进行分析比较后，以其中一种更为合适的评估值作为评
估结论。
（一） 成本法（资产基础法）
成本法（资产基础法）是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确
定评估对象价值的各种评估技术方法的总称。本次评估的评估范围包括流动资
产、固定资产、长期投资、无形资产、其他资产及流动负债，评估方法主要采用
重置成本法。各类资产的具体评估方法如下：
1、流动资产
流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货及其他流
动资产。
（1）货币资金
货币资金包括现金、银行存款。
现金：进行现场盘点，核查其账面值，以核实后的金额确定评估值。
银行存款：将对账单、余额调节表及询证获得的数据与其账面值进行核对，
以核实后的金额确定评估值。
（2）应收款项
应收款项包括应收帐款、预付帐款、其他应收款。
应收账款、其他应收款，对于通过函证已得到对方单位书面确认的款项、内
部往来款及个人款项，以核实后的账面值确认评估值；对于未获得对方单位回函
确认的款项，调查了解对方单位信用情况和双方往来情况，结合帐龄判断是否可
能存在坏帐损失并估计坏帐损失金额，以核实后账面值扣减估计的坏帐损失后的
余额确认评估值；对于已取得依据确认形成损失的款项，按零值确定评估值
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预付账款，按各款项可收回的相应物资或可实现的权利相应价值确定评估
值。
（3）存货
此次评估的存货为原材料、在库低值易耗品、包装物、在产品、产成品。
对原材料以其评估基准日的库存数量，乘以其在评估基准日的市场购置价
格，加上合理的运杂费等费用，得出评估值。
对在库低值易耗品、包装物，近期购进的，在市场价格变化不大的情况下，
其账面值与现行市价基本接近。评估时，可采用成本法，也可以采用市场法；购
进批次间隔时间长、价格变化较大的库存材料，可以采用最接近市场价格的材料
价格或直接以市场价格作为其评估值。
对在产品，由于无法确定其完工程度，在核实帐面值无误后按其帐面值确定
评估值。
对产成品，按以下公式计算评估值（式中部分利润根据销售情况确定）：
评估值=库存数量×不含税出厂单价×[1-（所有税金+销售费用+部分利润）/销
售收入]
（4）其他流动资产
其他流动资产在进行核查，确定其真实性、完整性后，以调整后的帐面值确
认为评估值。
2、长期投资
被评估企业的长期投资为股权投资，包括控股的股权投资和非控股的股权投
资。对于控股的股权投资，采用成本法（资产基础法）对被投资企业的全部资产
和负债进行评估，以评估基准日被投资企业股东全部权益评估值乘以持股比例确
定其投资价值；对于非控股的股权投资，以评估基准日被投资企业财务报表上的
净资产额乘以持股比例确定其投资价值。
3、设备
本次对设备，采用重置成本法进行估算。其基本公式为：
评估价值=重置完全价值×成新率
（1）重置成本的确定
A、机器设备重置成本的确定
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机器设备重置成本由设备购置费、运杂费、安装调试费和其他间接费等部分
构成。
（A）设备购置费
a．主要设备及关键设备的价格，通过向制造厂家询价，或参照近期同类设备
订货采购合同，综合考虑取定；
b．一般设备的价格，根据近期同类设备订货价，或参考机械工业部科技信息
研究院机电产品价格信息中心编制的《2009 年机电产品报价手册》等价格手册确
定；必要时对部份设备向厂家进行询价确定；
c．价值较低且市场上常见设备的价格，由于该类设备是易被采购的通用设备，
通过市场调研询价确定，或参考机械工业部科技信息研究院机电产品价格信息中
心编制的《2009 年机电产品报价手册》等价格手册确定。
（B）运杂费
以机械工业部颁布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》为
测算运杂费率的基本依据，结合资产占有单位所处地区运杂费率确定。运杂费包
括了设备从生产厂或发货地到工程现场所发生的装卸、运输、采购、保管等费用。
具体计算公式为：
设备运杂费=设备购置价格×运杂费率
（C）安装调试费
根据机械工业部颁布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》
确定。
设备安装调试费=设备购置价格×设备安装调试费率
（D）其他间接费
根据机械工业部颁布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》
予以确定，其他间接费用为合理资金成本等。
B、电子设备重置成本直接以设备购置价确定，不考虑运杂费、安装调试费
和其他间接费。
C、车辆重置成本的确定
根据全国汽车市场价格资料及《机电产品报价手册》等价格手册，加上国家
统一规定的车辆购置税及有关费用等项目确定重置成本。即：
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重置成本=车辆含税购买价+车辆购置税＋相关费用
（2）成新率的确定
A、机器（电子）设备成新率的确定
（A）一般设备成新率的确定采用使用年限法。
（B）对于大型、精密、高价的设备采用使用年限法和现场观察分析两种方
法，再按相应的权重比例测算确定其综合成新率。
采用年限法主要考虑使用时间、使用频率、完好率、利用率、维护保养情况、
大修和技术改造情况、工作环境条件及设备精度等多种因素，并考虑现场勘察的
具体情况、设备管理人员、检修人员和操作人员反映的情况，综合确定。其基本
计算公式为：
年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
采用观察分析法是根据对设备的现场技术检测和观察，结合设备的使用时
间、实际技术状况，负荷程度、制造质量等经济技术参数，经综合分析估测机器
设备的贬值率或成新率的方法。
综合成新率=使用年限成新率×权数+观察鉴定成新率×权数
B、车辆成新率的确定
车辆成新率采用年限法或里程法计算理论成新率，并结合被评估车辆的鉴定
情况，确定其综合成新率，其基本公式如下：
理论成新率=（规定使用年限-已使用年限）/规定使用年限×100%
或=（规定行驶公里数-已行驶公里数）/规定行驶公里数×100%
在确定理论成新率时，取以上两者之低值。
鉴定成新率是由评估人员通过对车辆的各个组成部分进行现场鉴定，了解和
调查其性能、外观、大修、及维护保养等情况，经打分而确定。
综合成新率＝理论成新率×40％＋鉴定成新率×60％
4、房屋建（构）筑物
评估对象广宇商铺为近期新购置商铺并且新近装修完毕对外经营，可以按照
商品房买卖合同确定的购置价格加上装修成本确定评估值。其他的评估对象房屋
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建（构）筑物由于为生产用途，不具有独立获利的能力，因此需采用重置成本法
进行评估。
计算公式为：评估值=重置成本×成新率
（1）重置成本的确定
房屋建（构）筑物的重置成本构成包括三部分：综合造价、前期费用及其他
费用、资金成本。
①综合造价的确定
对被评估单位无法提供完整工程结算资料的工程项目采用类比法确定综合
造价。即参考我们收集到的近期与评估对象结构特征、建筑面（体）积、层数、
层高和装修标准等类似的典型工程或当地现行房屋重置价格标准中的同类建筑
物的建安工程单方造价，进行类比调整修正差异因素求取综合造价。
对于评估项目与典型工程的差异因素调整系数主要参考“资产评估常用数据
与参数手册”第二版（吕发钦主编）中的有关参数来确定。
对被评估单位可以提供完整工程结算资料的工程项目采用指数调整的方法
确定综合造价。
②前期费用及其他费用
房屋建筑物的前期费用及其他费用包含按工程比例计取的费用、按建筑面积
计取的费用二部分组成；构筑物的前期费用及其他费用仅需考虑按工程比例计取
的费用部分。
按工程比例收取的费用包括工程勘察设计费、工程建设监理费、建设单位管
理费用。
按建筑面积计取的费用包括白蚁防治费、墙革专项费用。
③资金成本
即建筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本或资金机会成本，以综合造价
和前期费用及其他费用之和为基数，假定房屋建（构）筑物重新建造时其资金投
入为均匀投入，资金利息率按中国人民银行 2008 年 12 月 23 日公布的银行现行
贷款利率进行计算。
（2）成新率的确定
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房屋建筑物成新率的确定是根据打分法和年限法两种方法进行测定，然后两
种方法取权重计算房屋建筑物的综合成新率。构筑物成新率的确定根据年限法估
算确定。
①打分法：
打分法的测定是依据建筑物的地基基础、承重构件、墙体，屋面、楼地面等
结构部分，内外墙面，门窗、天棚等装修部分及水、暖、电、卫等设备部分各占
建筑物造价比重确定其标准分值，再由现场勘查实际状况并打分，根据此分值确
定整个建筑物的成新率。
其计算公式为：成新率＝结构部分合计得分×结构部分权重＋装修部分合计
得分×装修部分权重＋设备部分合计得分×设备部分权重
②年限法：
年限法是根据房屋建筑物的设计使用年限和尚可使用年限来确定房屋建筑
物的成新率，其计算公式如下：
成新率=1－（1－残值率）×（已使用年限/耐用年限）。
5、在建工程
本次评估在建工程为纯费用类在建项目，委评费用对未来的所有者有实际价
值的，以核实后的账面面价值为评估值，否则按零值处理。
6、土地的评估
根据《城镇土地估价规程》（以下简称《规程》），通行的估价方法有成本逼
近法、基准地价系数修正法、市场比较法、收益还原法、假设开发法等。估价方
法的选择应按照《规程》，根据当地地产市场发育情况并结合估价对象的具体特
点及估价目的等，选择适当的估价方法。
由于梧州市现行基准地价执行文件是 2006 年 7 月 19 日梧州市人民政府公布
的<关于公布我市城区土地级别和基准地价的通知>，该基准地价对应的时点是
2004 年 12 月 1 日。目前梧州市的更新基准地价尚待审批，故不易采用基准地价系
数修正法进行评估。
评估人员认真分析所掌握的资料，并结合评估对象的特点及本次评估目的，
采用成本逼近法和市场比较法进行评估。
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（1）成本逼近法
由于委估宗地所在区域土地取得费用及开发各项成本较明晰，当地的征地成
本统计资料可收集使用且资料比较详实，故可采用成本逼近法评估其地价水平。
按照《城镇土地估价规程》，采用成本逼近法计算宗地价格依据下列公式计
算：
土地价格=（土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益 ）×土
地使用年限修正系数 ×个别因素修正系数×宗地面积
（2）市场比较法
目前梧州市的房地产市场发育健全，房地产交易量较大，有充足的交易案例
资料，因此可以使用市场比较法评估土地的价格。
市场比较法是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比
较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理
价格或价值的方法。其基本公式为：
比准价格＝比较案例价格×交易情况修正系数×交易时间修正系数×区域
因素修正系数×个别因素修正系数
7、长期待摊费用
长期待摊费用一般可用成本法评估，即以其重置价值和收益期限分析确定，
对于尚存资产或权利的价值难以准确计算的某些长期待摊费用，可按清查后的账
面值确定其评估价值
8、负债的评估
负债包括短期借款、应付账款、其他应付款、应交税费，评估人员根据企业
提供的各项目明细表，以经过审查核实后的调整数作为其评估值，对于各类负债
中，经核实并非实际承担的负债项目，按零值计算。
（二）收益法
收益法是指通过估算委估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估
资产价值的一种资产评估方法。
采用收益法对资产进行评估，所确定的资产价值，是指为获得该项资产以取
得预期收益的权利所支付的货币总额。不难看出，资产的评估价值与资产的效用
或有用程度密切相关。资产的效用越大，获利能力越强，产生的利润越多，它的
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价值也就越大。
收益法基本的计算公式为：
n
P =∑[Ri/（1+r）i]
i=1
式中：
P——评估价值
n——收益期年限
Ri——第 i 年的预期收益
r——折现率
1、评估技术思路
本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益（Rt）是公司全部投
资资本（全部股东权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自
由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，
然后加上非经营性资产价值、溢余资产价值，减去有息债务、非经营性负债，得
出股东全部权益价值。计算公式：
股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值－有息债务＋非经营性资产
价值－非经营性负债＋溢余资产价值
2、企业自由净现金流量折现值
企业自由净现金流量折现值包括明确的预测期期间的自由净现金流量折现
值和明确的预测期之后的自由净现金流量折现值。
（1）明确的预测期
根据企业经营情况，通过这次产权界定和转让，企业的生产经营将上升到一
个新的台阶，预计 2014 年达到经营稳定期，故明确预测期取定到 2014 年。
（2）收益期
截止评估基准日，梧州双钱实业有限公司已经创办了十七年，该公司经过十
七年的发展，由资产仅 100 多万元的小企业发展成为目前拥有总资产近亿元的广
西名牌产品“双钱牌”龟苓膏生产基地，并成为梧州市工业企业的龙头企业。该公
司具有成熟的销售网络、稳定的客户群体。可确保保持公司长时间地稳定、高效
运行，评估人员未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永
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续确定。在 2014 年后，公司的收益假设稳定在 2014 年的水平不变。
（3）企业自由净现金流量
企业自由现金流量的计算公式如下：
企业自由净现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊销－资本性支
出－营运资金追加额=主营业务收入－主营业务成本－主营业务税金及附加+其它
业务利润－期间费用（管理费用、营业费用）+投资收益－所得税+折旧及摊销－
资本性支出－营运资金追加额
（4）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由净现
金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/（D+E）+ Kd×D/（D+E）×（1－T）
式中：
Ke 为权益资本成本；
Kd 为债务资本成本；
E 为权益资本；
D 为债务资本；
D+E 为投资资本；
T 为所得税率。
3、有息债务
有息债务指评估基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票
据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
4、非经营性资产
非经营性资产是指与企业经营活动的收益无直接关系，企业自由现金流量折
现值不包含其价值的资产。此类资产不产生利润，会增大资产规模，降低企业利
润率。此类资产按成本法进行评估。
5、非经营性负债
非经营性负债是指与企业经营活动产生的收益无直接关系、企业自由现金流
量折现值不包含其价值的负债。非经营性负债按成本法进行评估。
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6、溢余资产
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，多
为溢余的货币资金。
九、评估过程
我公司接受广西梧州中恒集团股份有限公司的委托后，随即选派资产评估先
遣人员进点，配合企业进行资产评估前期准备工作，制订资产评估前期工作计划。
随后资产评估组正式进驻现场，开展资产评估工作。
本次评估于2010年5月5日进驻现场，最终5月28日出具正式资产评估报告。
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估前期准备工作阶段
本阶段的主要工作是：根据我公司资产评估工作的需要，向广西梧州双钱实
业有限公司布置资产评估申报表，协助企业进行资产申报工作；同时收集资产评
估所需文件资料，制订资产评估工作计划。
（二）现场评估阶段
根据资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行了评估和产权界
定，具体步骤如下：
1、听取企业有关人员对企业情况以及委估资产历史和现状的介绍；
2、对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别，并与企业有关财务记录
数据进行核实；
3、根据资产评估申报表的内容到现场进行实物核实，并对资产状况进行察
看、记录；并与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理及维护状况；
4、根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；
5、查阅委估资产的产权证明文件，以及有关往来账目、发票等财务资料；
6、开展市场调研、询价工作，走访有关管理单位；
7、对委估资产进行评估，测算其评估价值。
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（三）评估汇总阶段
根据各专业组对各类资产的初步评估结果，进行汇总分析工作，确认评估工
作中没有发生重评和漏评的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结果进行调
整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
根据评估工作情况，起草资产评估报告书，由所内进行三级审核后，向委托
方提交资产评估报告书初稿，根据委托方意见，在合理的情况下进行必要的修改，
在经委托方确认无误后，向委托方提交正式资产评估报告书。
十、评估假设
资产评估的基本目标要求评估结论必须公允，而所有公允的评估结论都是有
条件约束的。资产评估假设正是表现资产评估条件约束的重要形式。
（一）本次评估采用的假设
1、成本法（资产基础法）评估采用的假设
（1）被评估单位持续经营，主要资产不改变用途；
（2）评估范围内资产产权清晰，不存在权属纠纷；
（3）委托方和被评估单位提供的评估资料真实、合法、完整；
（4）评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信。
2、收益法评估采用的假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；
（2）被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可
预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（3）国家现行的银行利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发
生重大变化；
（4）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（5）被评估单位不改变经营方向，持续经营；
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（6）委托方和被评估单位提供的评估资料和资产权属资料真实、合法、完整，
评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信；
（7）被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力履行其职责；
（8）被评估单位完全遵守所有相关的法律、法规和政策规定；
（9）被评估单位未来将采取的的会计政策和此次进行评估时所采用的会计政
策在重要方面基本一致；
（10）被评估单位能够稳健发展，计划、规划中的有关指标与市场需求基本
吻合，预期的经营目标能够实现；
（11）被评估单位对成本费用的控制能够按所制定的计划、规划实现；
（12）被评估单位维持生产的主要原材料、辅料、燃料、能源的供应仍如现
状，无重大变化；
（13）被评估单位在收益年限内不会遇到重大的销售货款回收方面的问题（即
坏账情况）。
（二）评估假设对评估结论的影响
1、成本法（资产基础法）评估假设对评估结论的影响
若被评估单位改变经营方向，主要资产改变用途，会造成部分资产评估方法、
取价依据的选择不当；
若评估范围内资产权属不够清晰，存在产权纠纷，委托方和被评估单位提供
的评估资料不够真实、合法、完整，或者评估人员在能力范围内收集到的评估资
料不够真实、可信，会影响评估时的认定、判断和分析、估算；
这些，均直接影响评估报告书和评估结论的合理性与公允性；严重时，评估
报告书和评估结论不能成立。
2、收益法评估假设对评估结论的影响
根据资产评估的要求，认定收益法评估假设中关于未来经济环境的各项（1
－4 项）假设在评估基准日时成立。若未来经济环境发生较大变化，可能由于假
设条件的改变而推导出不同的评估结论（但这不是我们的责任）。
若被评估单位改变经营方向，非持续经营，意味着评估的前提条件丧失；
若委托方和被评估单位提供的评估资料和资产权属资料不够真实、合法、完
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整，或者评估人员在能力范围内收集到的评估资料不够真实、可信，会影响评估
时的认定、判断和分析、估算；
若被评估单位管理层履行其职责的能力变差，或者未能全面遵守相关的法
律、法规和政策规定，会严重影响生产经营的正常进行；
若被评估单位采用与现会计政策在重要方面不一致的的会计政策，会导致评
估中对净现金流量的测算出现差异；
若被评估单位制定的计划、规划中的有关指标与市场需求不能吻合，或者对
成本费用的控制不能按所制定的计划、规划实现，或者被评估单位维持生产的主
要原材料、辅料、燃料、能源的供应发生重大变化，或者被评估单位在收益年限
内遇到重大的销售货款回收方面的问题（即坏账情况），将导致预测的净现金流
量无法实现；
这些，均直接影响评估结论的合理性和公允性，严重时评估报告书和评估结
论不能成立。
十一、评估结论
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公
正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，分别采用资产基
础法和收益现值法对广西梧州双钱实业有限公司的企业价值进行了评估，得出广
西梧州双钱实业有限公司在评估基准日2010年4月30日的评估结论。
1、采用资产基础法评估的结果
采用资产基础法对广西梧州双钱实业有限公司的全部资产和负债进行评估
得出的评估基准日2010年4月30日评估结论如下：
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
D=C/A×
A B C=B-A
100%
1 流动资产 2,018.92 2,048.90 29.98 1.48
2 非流动资产 6,296.24 10,677.86 4,381.62 69.59
3 其中：可供出售金融资产
4 持有至到期投资
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账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
D=C/A×
A B C=B-A
100%
5 长期应收款
6 长期股权投资 652.92 776.89 123.97 18.99
7 投资性房地产
8 固定资产 2,538.79 2,152.76 -386.03 -15.21
9 在建工程 97.01 97.01
10 工程物资
11 固定资产清理
12 生产性生物资产
13 油气资产
14 无形资产 2,973.30 7,616.98 4,643.68 156.18
15 开发支出
16 商誉
17 长期待摊费用 34.22 34.22
18 递延所得税资产
19 其他非流动资产
20 资产总计 8,315.16 12,726.76 4,411.60 53.05
21 流动负债 5,872.61 5,872.61
22 非流动负债
23 负债合计 5,872.61 5,872.61
24 净资产（所有者权益） 2,442.55 6,854.15 4,411.60 180.61
在评估基准日2010年4月30日持续经营前提下，广西梧州双钱实业有限公司
经中审亚太会计师事务有限公司审计后的总资产为8,315.16万元，总负债为
5,872.61万元，净资产为2,442.55万元；评估后的总资产为12,726.76万元，总
负债为5,872.61万元，净资产为6,854.15万元，净资产增值4,411.60万元，增值
率180.61%。
2、采用收益法的评估的结果
对广西梧州双钱实业有限公司股东全部权益价值（净资产）在评估基准日
2010年4月30日采用收益法评估的结果为9,193.57万元，增值6,751.02万元，增
值率276.39%。
3、评估结果的分析及选择
采用资产基础法评估的结果为6,854.15万元，净资产增值4,411.60万元，增
值率180.61%；
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采 用 收 益 法 评 估 的 结 果 为 9,193.57 万 元 ， 增 值 6,751.02 万 元 ， 增 值 率
276.39%。
两种评估方法的评估结果差异2,339.42万元，差异率为25.44%。
本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终结论，理由是：广西梧州
双钱实业有限公司是一个具有高成长性企业，是目前梧州市唯一一家集印铁、制
罐、塑料包装、罐头食品加工生产于一体的专业生产龟苓膏产品的公司，市场占
有率高达80%以上，有稳定、成熟的销售网络和技术领先的科研团队，其公司所
拥有的“双钱牌”商标被国家工商局商标局认定为“广西著名商标”。
综上理由，结合本次的评估目的、行业特点及价值类型，选取收益法作为最
终评估结果。
十二、特别事项说明
（一）规范性说明
1、本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续
经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境不变的前提下，为本报告书所列
明的目的而提出的公允估值意见。
2、受广西梧州中恒集团股份有限公司的委托，本次评估范围仅以被评估单
位申报为限。
3、本次评估是在独立、公正、客观、科学的原则下作出的，公司及参加评
估工作的全体人员与被评估单位无任何特殊利害关系，评估人员在评估过程中恪
守职业道德和规范，并进行了充分努力。
4、本报告是在被评估单位提供基础文件数据资料的基础上做出的。被评估
单位对所提供会计记录、会计凭证、会计报表以及相关数据的真实性和可靠性负
责；本报告评估结论是对2010年4月30日这一基准日所评估企业资产价值的客观
公允反映，该公司对这一基准日以后该资产价值发生的变化不负任何责任。
5、本报告所涉及的有关法律证明文件，由被评估单位提供，其真实性由被
评估单位负责。
6、我们的评估是根据企业的资产申报表进行的，并依据了企业的财务会计
政策，企业对有关资产的存在性、真实性、合法性负责，有关财务会计政策由企
业提供，评估师仅对基准日资产价值的客观公允性承担评估责任。
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7、本次评估以被评估单位提供的资料真实、充分为前提。评估人员受条件、
时间的限制，所以评估结论受机构评估人员职业判断的影响。
8、本报告含有若干备查文件，备查文件构成本报告之重要组成部分，与本
报告正文具有同等法律效力。
（二）影响资产清查的事项及处理方法
根据梧交银 2007 年最抵字 050 号、梧交银 2007 年最抵字 088 号、梧交银 2008
年最抵字 018 号抵押合同、广西梧州双钱实业有限公司与清远市连兴实业投资有
限公司借款协议，被评估单位部分房产、设备、土地使用权已设定抵押，抵押担
保的最高债权额分别为人民币陆佰壹拾万元整、壹仟叁佰叁拾万元整、肆佰万元
整、借款壹仟壹佰万元整。在对评估范围内的资产进行评估时，我们未考虑该等
资产所欠付的抵押、担保、诉讼事项及特殊的交易方式可能追加付出的价格等可
能影响其价值的任何限制。
（三）资产勘察受限类
本评估结论中，评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技
术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的
前提下，通过实地勘察作出的判断。
本评估结论中，评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构(非肉眼
所能观察的部分)做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关工程资料是
真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。
（四）长期投资
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产
生的溢价和折价。
以上事项提请报告使用者注意。
十三、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告的结论是在产权明确的情况下，以持续经营为前提条件；
（二）本评估结论是在本评估报告载明的评估假设和限制条件下，以及本评
估报告载明的“特别事项说明”所述的情况下，为本报告载明的评估目的而提出的
评估对象于评估基准日的市场价值参考意见。即本评估报告书及其评估结论仅为
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一种参考意见，该意见本身并无强制执行的效力，评估机构和注册资产评估师仅
对评估结论的合理性（合乎评估的专业规范）承担责任，而不对评估对象的定价
决策和处置决策承担任何责任；且评估结论仅是本报告所述的假设前提和限制条
件下最可能实现的市场价值的估计值而不是交易价格，不应当被认为是对评估对
象可实现价格的保证。
（三）在评估基准日后有效期以内，资产数量发生的变化，应根据原评估方
法对资产额进行相应调整。若资产价格标准发生变化、并对资产评估价格已产生
了明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价。由于评估基准日后
资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，并进行
相应调整。
（四） 本报告书评估结论使用有效期限自2010年4月30日起一年内有效。当
评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以将评估结论作为实现本次评估目
的的参考依据，超过一年，需重新进行资产评估。
（五）本评估报告需提交企业主管部门或监督管理部门进行备案，备案后方
能正式使用。
（六）本评估报告及其评估结论仅供委托方和本报告列明的其他报告使用者
为本报告书所载明的评估目的而使用，用于其它任何目的均无效；其他任何第三
者不当使用或依赖本评估报告及其评估结论所产生的后果不应由评估机构及其
评估师承担任何责任。评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方和评估机
构书面许可，任何单位和个人不得将本评估报告的全部或部分内容向他人提供或
公开，但按法律和相关规定提供给评估管理机构或送交监督管理部门审查时使用
的除外。未经委托方同意，我公司不会向其他任何单位和个人提供或公开。
十四、评估报告提出日期
本评估报告提出日期为2010年5月28日。
谨此报告！
北京亚超资产评估有限公司 第29页
广西梧州双钱实业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告正文
（此页无正文，为签字盖章页）
评估机构法人代表：………………………………… 罗林华
注册资产评估师：………………………………… 潘国英
注册资产评估师：………………………………… 卢平
北京亚超资产评估有限公司
二0一0年五月二十八日于中国.北京
北京亚超资产评估有限公司 第30页
广西梧州双钱实业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告备查文件
广西梧州双钱实业有限公司股权转让项目
广西梧州双钱实业有限公司股东全部权益价值
资产评估报告书备查文件
亚超评估字[2010]第 034 号
北京亚超资产评估有限公司
二 0 一 0 年五月
北京亚超资产评估有限公司
广西梧州双钱实业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告备查文件
备查文件目录
1、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
2、被评估单位基准日审计报告（中审亚太审字[2010]第 03051 号）；
3、主要权属证明文件；
4、资产评估业务约定书；
5、委托方和被评估单位的承诺函；
6、签字注册资产评估师的承诺函；
7、资产评估机构营业执照副本复印件；
8、评估机构资格证书复印件；
9、签字注册资产评估师证书复印件；
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参加评估主要人员名单
项目负责人： 卢平
签字注册评估估师： 潘国英 中国注册资产评估师
卢平 中国注册资产评估师
项目组成员：
潘国英 中国注册资产评估师 余建军 中国注册资产评估师
卢平 中国注册资产评估师 方继良 中国注册会计师
北京亚超资产评估有限公司
