证券代码：600252            证券简称：中恒集团            编号：临 2012-1


            广西梧州中恒集团股份有限公司
            第六届董事会第十次会议决议公告
      暨召开公司 2012 年第一次临时股东大会的通知

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）第六届

董事会第十会议通知于 2012 年 1 月 4 日以书面及电子邮件的方式告知公司的各位

董事，会议于 2012 年 1 月 14 日在广西梧州工业园区工业大道 1 号中恒集团会议室

召开。会议由董事长许淑清女士主持，独立董事甘功仁先生、周宜强先生因工作原

因无法到会表决，二位独立董事书面委托独立董事罗绍德先生代其表决。应参加会

议表决董事 9 人，实际参加会议表决董事 9 人。公司监事均收到会议资料，知悉本

次会议的审议事项。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事

会议事规则》的有关规定。会议审议并以记名投票方式表决如下议案及事项：



    一、会议以 9 票同意通过《中恒集团关于广西证监局现场检查相关问题的整改

方案》。

    广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2011 年 12 月 26 日收

到广西证监局下发的《关于对广西梧州中恒集团股份有限公司采取责令改正措施的

决定》（以下简称“《决定》”），决定中指出了公司在公司治理、信息披露、财务管理

与会计核算、募集资金使用和管理等方面的问题。

    公司对此高度重视，董事、监事、高级管理人员于 2012 年 1 月 4 日就此次整改

事项召开了专项会议，结合《会计法》、《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及

《公司章程》等内部规章制度，逐条对《决定》中提出的问题进行了讨论学习，并

提出了相应的整改措施。详细内容见 2012 年 1 月 17 日的《中国证券报》及上海

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证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《中恒集团关于广西证监局现场检

查相关问题的整改方案》（公告编号：临 2012-3）。



    二、会议以 9 票同意通过《中恒集团关于子公司梧州制药与臻德药业解除合约

的议案》。

    2010 年 10 月，广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“梧州制药”）

与东莞市臻德药业有限公司（以下简称“臻德药业”）解除合约，之后签署《提前终

止全国总经销协议及补偿协议书》约定，提前终止臻德药业其 100mg 血栓通全国总

代理资格，并支付其 3,200 万元的赔偿款。



    三、会议以 9 票同意通过《中恒集团关于修订《总经理工作细则》的议案》。

    为进一步明确总经理的责任权利，保证总经理依法行使职权，公司对《总经理

工作细则》中的部分条款作相应的修订，具体如下：

    原《总经理工作细则》中第五条最后增加一款内容：

    总经理应当严格按照股东大会、董事会和公司章程的授权行事，不得越权。董

事会根据公司章程的相关规定，授权总经理对公司的以下事项享有决策权限：

    1、对外投资、购买或出售资产、提供财务资助、资产租赁、委托或受托管理资

产和业务、债权债务的重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等(对

外风险投资、对外担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)的决策权限：

    （1）交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司最

近一期经审计的总资产的 10%以内的；

    （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的 10%以内，且绝对金额不超过 500 万元；

    （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以内，且绝

对金额不超过 50 万元；

    （4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会


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计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额不超过 500 万元；

    （5）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的 10%以内，且绝对金额不超过 50 万元。

    2、关联交易的决策权限：

    公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相同的同

类关联交易金额少于 15 万元的关联交易，以及公司与关联法人发生的单笔或预计连

续十二个月内发生的交易标的相同的同类关联交易少于 150 万元或占公司最近一期

经审计净资产绝对值少于 0.25 的关联交易，由总经理审查决定。

    3、公益捐赠的决策权限：单笔不超过 50 万元，连续十二个月累计不超过 250

万元的对外公益捐赠，由董事长审查决定。



    四、会议以 9 票同意通过《中恒集团关于修订《董事会议事规则》的议案》。

    根据《广西梧州中恒集团股份有限公司章程》的相关规定，相应修订《董事会

议事规则》的部分条款，具体如下：

    原《董事会议事规则》中第九条第一款：

    代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、董事长、1/2 以上独

立董事、总经理、证券监管部门，可以提议召开董事会临时会议。

    现修订为：

    代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会

临时会议。

    本议案将提交 2012 年第一次临时股东大会审议。



    五、会议以 7 票同意通过《中恒集团关于收购广西梧州双钱实业股份有限公司

股权之关联交易的议案》。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交

易所股票上市规则》关于“关联人”的规定，在过去 12 个月内直接或者间接地控制

上市公司的法人直接或者控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人为上市公司


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的关联法人。公司的控股股东广西中恒实业有限公司（以下简称“中恒实业”）可

以控制保恒实业并与其有资金往来。而中恒实业是公司的第一大股东，公司与双钱

实业存在关联关系。

       2010 年 6 月公司在收购双钱实业股权时，由于未按照关联交易审批程序，对该

事项构成的关联交易未进行关联交易表决。为此公司将此议案提交本次董事会会议

重新按照关联交易审批程序进行表决。审议该议案时，关联董事许淑清女士、赵学

伟先生回避了表决。

       此议案内容详见《中国证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

的《中恒集团关于收购双钱实业股权之关联交易的议案》（公告编号：临 2012-4）。

       本议案将提交 2012 年第一次临时股东大会审议。公司的大股东中恒实业回避表
决。



       六、会议以 9 票同意通过《中恒集团关于剥离房地产业务的议案》。

       根据国家政策的导向和经营环境的变化，公司决定退出房地产业务，今后公司

经营的主业将是以制药业为主，同时将把健康、保健食品业发展为公司的主要辅业，

集中精力做好健康产业，造福社会。

    公司董事会委托经营班子马上着手开展此项工作，争取时间，尽快妥善处理相

关资产，在工作过程中经营班子必须严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公

司章程》等规定，及时向公司董事会报告，以便公司董事会、股东大会按程序审议。

       本议案将提交 2012 年第一次临时股东大会审议。



       七、会议以 9 票同意通过《中恒集团关于对广西梧州中恒房地产开发有限公司

增加投资的议案》。

       广西梧州中恒房地产开发有限公司（以下简称：“中恒房地产”）于 2011 年 5 月

份成立，主要从事房地产开发、经营业务。中恒房地产注册资本 5000 万元，中恒集

团持有 100%股权。

       为整合公司房地产业务资源，便于公司下一步对房地产业的剥离，中恒集团拟

将已取得的相关土地使用权及配套资金合计约 3.3 亿元，增加投入至中恒房地产。


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增资后，中恒房地产总注册资本约为 3.8 亿元，中恒集团持有股权比例仍为 100%。

     公司董事会将授权经营管理层签署相关文件及按法律法规的有关规定和程序办

理相关手续。



     八、会议以 9 票同意通过《中恒集团关于召开公司 2012 年第一次临时股东大

会的议案》。

     公司定于 2012 年 2 月 7 日召开中恒集团 2012 年第一次临时股东大会。

     现将有关事项公告如下：

     （一）会议时间：2012 年 2 月 7 日上午 9:30 开始，会期半天

     （二）会议地点：广西梧州市工业园区工业大道 1 号中恒集团办公楼六楼会议

室

     （三）会议审议

     1、《关于修订《董事会议事规则》的议案》。

     2、《关于收购双钱实业股权之关联交易的议案》

     3、《关于剥离房地产业务的议案》

     （四）股权登记日：2012 年 2 月 1 日

     （五）出席会议对象：

     1、公司董事、监事及高级管理人员；

     2、截止 2012 年 2 月 1 日上海证券交易所交易结束，在中国证券结算登记有限

责任公司上海分公司登记在册的公司股东；

     3、具有上述资格的股东授权委托代理人，该代理人不必是公司股东；

     4、公司聘请的见证律师及相关的中介机构。

     （六）登记办法：

     1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记，委托代理人持

受托人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡和委托人持股凭证

办理登记；



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    2、法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证和

法人股东帐户卡办理登记；

    3、登记时间为 2012 年 2 月 6 日（上午 9:00-12:00、下午 2:00-5:00），登记

地点在公司证券部，异地股东可用信函或传真方式（以 2012 年 2 月 6 日前公司收

到为准）进行登记。

    上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。

    （七）其他事项：

    1、会期半天，费用自理；

    2、联系地址：广西梧州市工业园区工业大道 1 号中恒集团办公楼四楼

    3、联系电话：（0774）3939128

    4、传真电话：（0774）3939053

    5、邮政编码：543000

    6、联系人：彭伟民     童依虹

    特此公告

    （以下无正文）




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（此页无正文，仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司第六届董事会第十次会议决

议公告暨召开公司 2012 年第一次临时股东大会的通知》的盖章页）



                                       广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

                                                 2012 年 1 月 17 日




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                                 授权委托书

       兹委托           先生/女士代表本单位出席广西梧州中恒集团股份有限公司

 （证券代码：600252）2012年第一次临时股东大会，并行使表决权。如果委托人未

 作具体指示，受托人可以按自己的意思表决。

       委托人对下述议案表决如下（请在“同意”、“反对”、“弃权”栏中选择一项打

 “√”，多选无效）：

议案                        审 议 事 项                       同意   反对   弃权

 1     《中恒集团关于修订《董事会议事规则》的议案》

 2     《中恒集团关于收购双钱实业股权之关联交易的议案》

 3     《中恒集团关于剥离房地产业务的议案》




 委托人（法定代表人）签名：


 委托人名称（盖章）：


 受托人签名：


 受托人身份证号码：


 授权有效期： 2012年       月    日至2012年   月    日


 委托日期：2012年     月    日




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