证券代码：600252               证券简称：中恒集团             编号：临 2012-3



                   广西梧州中恒集团股份有限公司
          关于广西证监局现场检查相关问题的整改方案

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2011 年 12 月 26 日收
到广西证监局下发的《关于对广西梧州中恒集团股份有限公司采取责令改正措施的
决定》（以下简称“《决定》”），决定中指出了公司在公司治理、信息披露、财务管理
与会计核算、募集资金使用和管理等方面的问题。
    公司对此高度重视，董事、监事、高级管理人员于 2012 年 1 月 4 日就此次整改
事项召开了专项会议，结合《会计法》、《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及
《公司章程》等内部规章制度，逐条对《决定》中提出的问题进行了讨论学习，并
提出相应的整改措施。
    2012 年 1 月 14 日，公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议审
议通过了《关于广西证监局现场检查相关问题的整改方案》，现将整改方案公告如下：


    一、公司治理方面存在的问题
    （一）董事会运作流于形式
    1、《决定》中指出：部分重大事项事前未履行董事会决策程序。2010 年底，公
司的控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“梧州制药”）与北
京创智达人广告有限公司签订合同，合同金额为人民币 4,600 万元，并预付了
3,657.53 万元合同款，2011 年 1 月，北京创智达人广告有限公司开始为梧州制药在
各电视台投放广告，梧州制药已确认相应的广告费用。但是，2011 年 4 月 21 日，公
司第六届董事会第六次会议才通过“公司控股子公司广西梧州制药（集团）股份有
限公司拟委托北京创智达人广告有限公司在电视媒体投放公司指定品牌及产品广告
事宜”议案，表明该项广告代理早已进行，董事会审议只是事后的追认。
    整改措施：由于在签订上述合同时，梧州制药没有及时将有关合同的情况向公

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司报告，公司在编制 2010 年年度报告时，发现该合同的签订情况，所以在审议 2010
年年度报告的董事会上对该议案进行了追加审议。公司已告知子公司相关负责人日
后要将有关交易及实际履行业务情况及时书面告知公司董事会和董事会秘书，公司
及子公司今后将严格按照有关审批程序开展业务。
    整改责任人：公司董事长、公司董事会秘书、公司财务负责人
    整改时间：2012 年 4 月 30 日之前


    2、《决定》中指出：公司与山东步长医药销售有限公司（以下简称“山东步长”）
重大合作事项，董事会事前未进行充分讨论，未能做到慎重决策。在总经销协议签
署前，公司仅由梧州制药形成一份简单的可行性分析报告。公司董事会仅在审议签
署总经销协议议案时召开一次临时董事会讨论该事项，且会议以通讯表决方式召开，
未有依据表明公司董事特别是外部董事对该事项进行了充分讨论。
    整改措施：公司已意识到本次与山东步长的合作事宜董事会未够慎重，今后将
严格对待提交到董事会的事项，针对所提交的事项所需提供的相关背景资料，要求
必需齐备。公司将严格按照董事会的议事方式和表决程序进行，确保董事会集体议
事决策机制的有效执行，让每一位董事都尽职勤勉，确保董事会的权威性。
    整改责任人：公司董事长、公司总经理、公司董事会秘书
    整改时间：2012 年 4 月 30 日之前


    3、《决定》中指出：公司董事会会议多以通讯方式召开，2009 年至 2010 年间，
公司董事会共召开 20 次会议，其中现场会议仅 5 次，以通讯方式召开会议达 15 次，
其中包括了定向增发、与山东步长签署战略合作协议等重大事项的董事会会议。董
事会会议过多采用通讯方式召开，不能有效保证董事会集体议事决策机制的发挥。
    整改措施：由于公司大部分董事、部分监事不在公司所在地工作，因此以往有
些会议在不违反《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》，并让公司
董事、监事、公司高管能够清楚获悉会议内容的前提下，为了争取时间，提高工作
效率，采用了通讯方式召开，由于没有进行现场的讨论，造成了公司决策不够严谨。
以后为了有效保证董事会集体议事决策机制的发挥， 公司将进一步规范董事会的会
议程序，尽量采取现场会议形式，发挥集体决策的作用，以保障发挥董事会的作用。
    整改责任人：公司董事长、公司董事会秘书

                                       2
       整改时间：2012 年 4 月 30 日之前


    4、《决定》中指出：公司的董事会战略委员会和提名委员会近两年都没有工作
记录，表明该两个委员会没有实际履行职责。
       整改措施：公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、薪酬委员会和审计委
员会四个专业委员会，同时制订相应的工作制度。但由于公司的认识不足，董事会
战略委员会等委员会的工作职能未能有效履行，导致公司重大事项决策机制失效。
在今后的工作中，公司将严格按照各专门委员会管理制度和工作程序，强化董事会
下设专门委员会的职能，为公司的规范管理和科学决策提供有力的保障。
       整改责任人：公司董事长、公司董事会秘书
       整改时间：2012 年 4 月 30 日之前


    （二）《公司章程》未严格执行，对关键管理人员缺乏必要约束
    公司的《公司章程》第一百一十二条规定，董事长决策权限是“对外投资、购
买或出售资产、提供财务资助、资产租赁、委托或受托管理资产和业务、债权债务
的重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等的成交金额（包括承
担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 20%以内，且绝对金额不超过 1,000
万元”。检查发现，公司董事长存在以下不符合《公司章程》的越权审批事项：
       1、《决定》中指出：2010 年 10 月，公司与东莞市臻德药业有限公司解除合约，
并提前终止其 100mg 血栓通全国总代理资格，并支付其 3,200 万元的赔偿款，该赔
偿款协议由董事长审批，未履行董事会审议程序，违反了《公司章程》规定。
       整改措施：今后，公司将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章
程》、《公司董事会议事规则》的要求进一步完善公司治理结构，履行规范的董事会
会议的召开、决策程序，并完善董事会会议记录。同时，充分保障董事履行职责，
对应当提交董事会审议的事项，严格按有关规定提请董事会审议并发表意见。公司
在 2012 年 1 月 14 日召开的公司第六届董事会第十次会议对上述事项重新进行了审
议。
    整改责任人：公司董事长、公司董事会秘书、公司财务负责人
       整改时间：2012 年 1 月 15 日前完成



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       2、《决定》中指出：2011 年 2 月，公司与广东赛康药业有限公司（以下简称“赛
康药业”）签订合作协议，约定合作开发“广州白云区德康路 9 号地段商住项目”，
并于 3 月向对方支付了 5,000 万元项目前期开发补偿费，该项交易由董事长审批，
未履行董事会决策审批程序，违反了《公司章程》规定。
       整改措施：由于合作项目的拆迁问题解决不了，致使项目不能执行，导致本合
同终止。2011 年 9 月，该项目前期开发补偿费 5000 万元已收回。今后，公司将严格
按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的要
求进一步完善公司治理结构，规范董事会运作，严格履行董事会的职权。同时，充
分保障董事的知情权，对应当提交董事会审议的事项，严格履行提交程序，切实执
行董事会的审查和决策程序。
       整改责任人：公司董事长、公司董事会秘书、公司财务负责人
       整改时间：已完成


       3、《决定》中指出：2011 年 3 月，公司与广东嘉瑞投资有限公司（以下简称“嘉
瑞投资”）签订股权收购合同，约定共同出资收购昆明盛飞生物医药技术有限公司和
昆明上成生物技术有限公司股权，并于 3 月向广东嘉瑞投资有限公司支付了 5,000
万股权收购款。该项交易由董事长审批，未履行董事会决策审批程序，违反了《公
司章程》规定。
       4、《决定》中指出：2011 年 3 月，公司与广州市越秀区赛康药物研究所（以下
简称：赛康药物）签订两份新药技术引进和开发（委托）合同，并向对方支付了共
计 1.6 亿元的新药引进、研究开发经费和报酬。该项交易金额同时超过了公司章程
第一百一十条规定的 5,000 万元的董事会决策权限，该项交易没有履行董事会和股
东大会决策程序。
    整改措施（上述两点一起回答）：为了公司的发展，提供产品及技术储备，防止
公司过于依靠个别产品，公司分别与以上单位签订了相关合同，目的是拟引进以下 4
种产品：普伐他汀钠片（心血管系统用药）、多西环素缓释胶囊（抗微生物药）、克
拉霉素干混悬剂（抗微生物药）、兰索拉唑口崩片（消化系统药物），但新药技术引
进和开发的风险是客观存在的，合同签订后，经公司研究，发现了项目存在以下问
题：
    （1）难以进入国家医保目录，部份品种为特殊剂型，已经上市的口服常释剂型

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即片剂和胶囊剂已经是国家医保甲类或医保乙类品种，特殊剂型难以再进入国家医
保目录，在国家新医改政策的大环境下，没有进入国家医保目录的品种很难与同类
品种竟争。
    （2）特殊剂型只能满足少数病患者的治疗需求，如多西环素缓释胶囊只适用于
红斑痤疮治疗，干混悬剂、口崩片并不能降低服药后胃肠道不适，仅适合于吞咽有
困难的患者，如儿童、老人，市场容量与原剂型相对较少。
    （3）需特别 GMP 认证的生产车间，克拉霉素属大环内酯类抗生素，生产环境
要求高，需专用的生产车间及严格的 GMP 认证，投资较大，我公司目前没有此类生
产场地。
    （4）研究内容不全，经审定，技术转让方方提供的研究资料其研究内容与国家
药监局有关的技术指导原则存在差距，研究内容不深入，向国家申报时可能无法通
过国家药品审评中心的审评。
    （5）制备方法研究尚不到位，按技术转让方提供制备方法，及在其指导下开展
中试研究，部份品种的制备过程需特殊设备，同时，制备的样品其质量不稳定，个
别品种的样品甚至无一批符合拟定的质量标准。
    鉴此，经过协商，公司分别与嘉瑞投资、赛康药物解除了签订的相关合同。合
同解除后公司已于 2011 年 9 月及 12 月分别回收 5000 万元股权款和 1.6 亿元的新药
引进、研究开发经费和报酬。今后，公司将严格按照《公司法》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的要求进一步完善公司治理结构，规范
董事会运作，严格履行董事会的职权。同时，充分保障董事的知情权，对应当提交
董事会审议的事项，严格履行提交程序，切实执行董事会的审查和决策程序。
    整改责任人：公司董事长、公司董事会秘书、公司财务负责人
    整改时间：已完成


    （三）公司制度建设不完善
    1、《决定》中指出：总经理权责规定不明确，《公司章程》第一百三十条规定，
《总经理工作细则》包括公司资金、资产运用，签订重大合同的权限等内容。但公
司现行《总经理工作细则》内容过于简单，未明确规定上述内容。
    整改措施： 公司将在 2012 年 1 月 14 日召开的第六届董事会第十次会议审议关
于修订《总经理工作细则》的议案。修改后的总经理工作细则已根据《公司章程》，

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对总经理权限的公司资金、资产运用，签订重大合同等职责权限等方面内容进行了
细化和完善，公司将严格按修改后的条款执行。
    整改责任人：公司董事长、公司总经理、公司董事会秘书、公司财务负责人
    整改时间：2012 年 1 月 15 日之前


    2、《决定》中指出：公司《董事会议事规则》和《公司章程》关于召开临时董
事会的提议权的规定不一致。《公司章程》中规定 1/10 以上表决权股东和 1/3 以上
董事或监事会享受提议权，但是，在公司《董事会议事规则》中还规定，1/2 以上独
立董事、总经理、监管部门也有提议权。
    整改措施：公司在今后的工作中，将认真对照《上海证券交易所上市规则》、《公
司章程》等有关规定，严格履行相关的决策程序。此外，为了进一步规范运作，公
司将在 2012 年 1 月 14 日召开的第六届董事会第十次会议上审议关于修订《董事会
议事规则》的议案，明确董事会的提议权。
    整改责任人：公司董事长、公司董事会秘书
    整改时间：2012 年 4 月 30 日之前


    （四）内幕信息知情人登记制度执行不到位
    《决定》中指出：公司已建立了内幕信息知情人登记制度，但公司在与山东步
长签署及解除总经销协议过程中，未及时做好内幕信息知情人登记工作。
    整改措施：公司已于 2011 年 12 月 3 日召开了第六届董事会第九次会议，会议
审议通过了《关于修订〈公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》。按照中国证
监会发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（中国证券
监督管理委员会公告[2011]30 号）文的要求，公司对原有经 2009 年 7 月 13 日召
开的第五届董事会第十四次会议审议通过的《中恒集团内幕信息知情人登记制度》
进行修订完善。公司今后将加强对涉及内幕信息的保密管理，严格执行保密制度规
定，控制内幕信息的知悉范围，并督促本公司内幕信息知情人履行保密义务，建立
内幕信息知情人名单，及时记录在内幕信息公开前的各阶段、各环节的知情人及其
知悉内幕信息的时间、方式、内容等信息。
    整改责任人：公司董事长、公司董事会秘书
    整改时间：2012 年 4 月 30 日之前

                                       6
       二、信息披露方面存在的问题
    （一）关联关系和关联交易披露不完整、不及时
    公司未如实披露与梧州怡辉物业有限公司（以下简称“怡辉物业”）、广西梧州
市保恒实业有限公司（以下简称“保恒实业”）、梧州置地楼宇有限公司（以下简称
“置地楼宇”）、梧州置地物业有限公司（以下简称“置地物业”）的关联关系和关联
交易。
    《决定》中指出：公司目前持有怡辉物业 60%的股权，怡辉物业为公司未披露的
子公司。同时，公司从财务管理和资金划拨上实际控制保恒实业、置地楼宇和置地
物业 3 家公司，符合《企业会计准则》中对关联方的确认条件。此外，2010 年 6 月，
公司以 9,000 万元的价款购买了梧州双钱实业有限公司（以下简称“双钱实业”）100%
的股权，其中 98.78%的股权原为保恒实业所持有，公司以非关联交易方式进行处理
和披露。2010-2011 年期间，公司分别与上述 4 家公司存在大量的资金往来，公司未
如实披露关联关系和交联交易，违反了《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《企业会计准则》等法律法规关于关联方确认、披露的有关规定。
       整改措施：根据中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》和《上
海证券交易所股票上市规则》关于“关联人”的规定，在过去 12 个月内直接或者间
接地控制上市公司的法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法
人为上市公司的关联法人，而公司的控股股东广西中恒实业有限公司（以下简称“中
恒实业”）可以控制广西梧州市保恒实业有限公司（以下简称“保恒实业”）并与其
有资金往来。由于在收购双钱实业时，控股股东没有及时告知公司相关信息，以及
公司收购重组人员没有认真核对有关材料，且对关联交易的认识不足，导致没按要
求操作，但上述收购行为是按经评估的结果来作价进行交易的，没有损害广大股东
权益，截至本报告止，公司收购双钱实业已为公司带来约 3800 万元左右的利润（该
数据尚未经审计）。为此，公司从保恒实业收购双钱实业 98.78%股权的关联交易事项，
董事会在 2012 年 1 月 14 日召开的第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次
会议上重新按关联交易审议程序进行审批和披露，由此给投资者带来的不便表示歉
意。
    梧州怡辉物业有限公司（以下简称“怡辉物业”）、梧州置地楼宇有限公司（以
下简称“置地楼宇”）、梧州置地物业有限公司（以下简称“置地物业”）三家公司均
系中恒集团 2000 年上市之前剥离出来的外围公司，并延续至今。2006 年由现控股股

                                       7
东中恒实业收购中恒集团的国有股权时，根据当时政府的约定，上述三家公司暂划
归中恒实业进行管理，中恒实业计划在分别处理完上述三家公司的相关事宜后对其
办理工商注销手续。
    经询控股股东中恒实业回复：
    怡辉物业至今并无实质的经营业务，该公司在办理注销手续时，由于涉及享受
中外合资企业税收优惠的问题，一直无法办理税务注销手续，故无法办理工商注销
手续，中恒实业计划不再办理此企业 2011 年检，并设法与有关部门协商，办理工商
注销手续。
    置地物业由于 2011 年未能通过工商年检，已被所在地的工商局吊销了营业执照。
    置地楼宇拟于 2012 年办理工商注销手续。
    对上述关联方，公司将按有关规定对其关联关系和关联交易及时进行披露，并
在 2011 年度报告中进行说明。此外，公司将全面对关联交易进行清查，严格按照交
联交易的规范来开展业务，及时做好关联方的信息披露工作。
    整改责任人：公司控股股东、公司董事长、公司董事会秘书、公司财务负责人。
    整改时间：2012 年 4 月 30 日前


    （二）公司签订的部分重大合同、协议信息披露不及时
    1、《决定》中指出：2011 年 3 月，公司与广州越秀区赛康药物研究所签订两份
共计 1.6 亿元新药技术引进和开发（委托）合同，该项交易金额 1.6 亿元超过了公
司经审计的 2010 年末净资产数 13.32 亿元的 10%，公司未按照上海证券交易所《股
票上市规则》第九章第二条的规定及时进行信息披露。
    整改措施：公司及子公司的相关人员对信息披露有关制度不熟悉，导致公司信
息披露管理制度执行不够到位，使本次交易事项的信息未能及时披露。公司将切实
加强对信息披露事务管理制度的执行力度，以此为例在公司内部组织相关人员对信
息披露管理相关规则进行学习，杜绝此类情况再次发生。
    整改责任人：公司董事长、公司董事会秘书、公司财务负责人
    整改时间：2012 年 4 月 30 日前


    2、《决定》中指出：2010 年 9 月 28 日，公司的控股子公司双钱实业与梧州市相
关部门签署了《收购国有土地使用权经济补偿合同》（梧土储字 30 号），涉及金额约

                                     8
1.5 亿元，并于 2010 年 12 月 20 日收到第一笔补偿款，公司未履行及时披露的义务，
迟至 2011 年 1 月 13 日才发布临时公告。
    整改措施：由于公司的子公司双钱实业在收到第一笔补偿款时，没有及时向公
司汇报，导致该事项信息披露不够及时，此事发生后，公司非常重视，及时组织公
司及子公司的有关人员对信息披露管理规则进行学习，加强对信息披露事务管理制
度的执行力度，所以上述事项的后几笔补偿款公司都按相关要求及时披露，杜绝此
类情况再次发生。
    整改责任人：公司董事长、公司董事会秘书、公司财务负责人
    整改时间：2012 年 4 月 30 日之前


    3、《决定》中指出：2010 年底，梧州制药与北京创智广告有限公司签订合同，
委托其代理 2011 年在电视媒体投放公司指定品牌及产品广告，广告费用投入总额为
人民币 4,600 万元，并支付了 3,657.53 万元合同款。公司未履行及时披露义务，于
2011 年 4 月 21 日才对该委托事项进行披露。
    整改措施：公司及子公司的相关人员对信息披露有关制度不熟悉，导致信息披
露管理制度执行不够到位，使该事项信息未能及时披露。公司将切实加强对信息披
露事务管理制度的执行力度，以此为例在公司内部组织相关人员对信息披露管理相
关规则进行学习，杜绝此类情况再次发生。
    整改责任人：公司董事长、公司董事会秘书、公司财务负责人
    整改时间：2012 年 4 月 30 日之前


    （三）公司定期报告披露存在错误
    《决定》中指出：1、公司定期报告中披露的梧州钱王保健食品公司（以下简称
“梧州钱王”）、梧州新五洲印铁制罐有限公司（以下简称“新五洲”）、梧州双钱保
健食品罐头有限公司（以下简称“保健食品”）的持股比例与工商登记不符，存在明
显错误。2、公司对怡辉物业、梧州钱王、新五洲、保健食品的持股比例均超过 50%，
但公司未将其纳入合并报表范围，公司在定期报告中未披露不纳入合并报表范围的
原因。
    整改措施：主要系公司及子公司相关部门对定期报告相关的信息披露规则了解
不够深入。通过本次专项会议讨论，责令公司相关工作人员及子公司相关部门及其

                                       9
工作人员认真学习《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告
的内容与格式>》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则》等信息披露相关规定。
避免再次发生类似的问题。
    （1）公司定期报告中披露的对梧州钱王保健食品公司(简称“梧州钱王”)的持
股比例为 35%；对梧州新五洲印铁制罐有限公司(简称“新五洲”)的持股比例为 30%；
对梧州双钱保健食品罐头有限公司(简称“双钱保健”)的持股比例为 35%。与工商登
记的资料不符。经重新核对，公司实际直接和间接持有梧州钱王、新五洲的股权比
例均为 100%；公司实际间接持有双钱保健的股权比例为 75%。公司将在编制 2011 年
度报告时进行更正处理。
    （2）怡辉物业在中恒集团改制由现大股东收购时，已确定一并划归大股东进行
管理。梧州双钱实业有限公司子公司梧州钱王已于 2010 年 9 月 17 日成立清算组办
理清算手续，并于 2011 年 11 月 11 日办妥了工商注销手续。梧州双钱实业有限公司
子公司新五洲 2011 年 7 月 7 日成立清算组办理清算手续，正在办理工商注销手续。
    因此，公司不将梧州钱王、怡辉物业、新五洲纳入合并报表范围，将在定期报
告中披露其不纳入合并报表范围的原因，同时按关联方的要求对其关联关系和关联
交易进行披露。
    将梧州双钱实业有限公司子公司双钱保健纳入合并报表范围。
    整改责任人：公司董事长、公司董事会秘书、公司财务负责人
    整改时间：2012 年 4 月 30 日前


    三、公司财务会计方面存在的问题
    （一）公司部分会计处理及报表编制不正确
    1、《决定》中指出：公司 2010 年 6 月从股票溢价收入（资本公积）中扣除与发
行股票不直接相关的差旅费、业务接待费、办公费等，共计 110 万元，违反了财政
部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知》
（财会【2010】25 号）和证监会会计部《上市公司执行企业会计准则监管问题解答
（2010 年第一期）》规定，导致分别少计 2009 年、2010 年管理费用 72.33 万元和 37.67
万元。
    整改措施：对从股票溢价收入(资本公积)中扣除与发行股票不直接相关的差旅
费、业务接待费、办公费等 110 万元，公司在 2011 年 12 月 31 日前进行账务调整处
理，分别调增“资本公积”，调增“管理费用”等会计科目。
    整改责任人：公司财务负责人、总部财务负责人

                                       10
    整改时间：已完成


    2、《决定》中指出：固定资产核算不规范。2010 年 9 月，公司与北京华正房产
开发有限公司签订购房合同，购买北京市西单金贸大厦 4 套房产，公司将支付的房
款作为固定资产核算，并在以后月份计提了 49.09 万元折旧。前述房产为期房，至
本次现场检查时尚未交房，公司相关会计处理不符合《企业会计准则》中固定资产
确认要求，导致 2010 年多计固定资产原值 2,620.85 万元、多计固定资产折旧费用
7.59 万元，2011 年上半年多计固定资产折旧费用 41.50 万元。
    整改措施：对多计固定资产原值及固定资产折旧费用，公司在 2011 年 12 月 31
日前进行账务调整处理，分别调增“预付账款”，调减“固定资产”、“管理费用”、“累
计折旧”等会计科目。
    整改责任人：公司财务负责人、总部财务负责人
    整改时间：已完成


    （二）公司部分成本费用确认不准确、不完整、结转不及时
    1、《决定》中指出：公司 2011 年上半年实现房地产销售收入 8,367 万元，按照
预收账款预缴了土地增值税 206.27 万元，但公司未按照确认的收入合理估计并确认
土地增值税费用。
    整改措施：对 2011 年上半年未按照确认的收入合理估计并确认的土地增值税费
用，公司在 2011 年 12 月 31 日前进行账务调整处理，分别调增“主营业务税金及附
加”，调增“应交税金——应交土地增值税”等会计科目。
    整改责任人：公司财务负责人、房地产分公司财务负责人
    整改时间：已完成


    2、《决定》中指出：公司已完工的“鹿儿冲”、“升龙秀湾”、“三云东 36-1 号”、
“恒祥二期地下车库”房地产项目中有 847.25 万元成本未及时结转。
    整改措施：公司对已完工的“鹿儿冲”、“升龙秀湾”、“三云东 36-1 号”、“恒祥
二期地下车库”房地产项目进行全面的清查，并根据成本项目的性质，在 2011 年 12
月 31 日前进行账务调整处理。
    其中：“鹿儿冲”、“升龙秀湾”为存量土地储备，调增“土地开发”，调减“房

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屋开发”等会计科目；“恒祥二期地下车库”为存量车库，调增“开发产品”，调减
“房屋开发”等会计科目。“三云东 36-1 号”为临时建筑成本，调增“主营业务成
本”，调减“房屋开发”等会计科目。
    整改责任人：公司财务负责人、房地产分公司财务负责人
    整改时间：已完成


    3、《决定》中指出：公司对“恒祥豪苑”A、B、C 项目 2010 年已完工尚未结算
的成本没有进行合理估计，导致 2011 年该项目“房屋开发”科目账面仍发生成本 2,010
万元，影响 2011 年当期“开发产品”1,652 万元、“主营业务成本”357 万元。
    整改措施：对已完工的“恒祥豪苑”A、B、C 项目，公司于 2011 年 12 月 31 日
前从“房屋开发”科目结转至“开发产品”科目核算。至 2011 年末，“恒祥豪苑”A、
B、C 项目已完成 98%的销售，少计的相关成本将按销售比例进行分摊转销，分别调
增“主营业务税金成本”，调减“开发产品”等会计科目。
    整改责任人：公司财务负责人、房地产分公司财务负责人
    整改时间：已完成


    （三）财务会计方面存在的其他问题
    1、《决定》中指出：增值税缴税依据不足，2011 年上半年，公司应交增值税 1,087
万元，实际缴交 19,405 万元，应缴与实缴差额 18,318 万元，增值税缴税依据不足。
    整改措施：公司增值税按照报告期内实现销售收入、预收货款定金及捐赠等其
他视同销售收入总额进行计缴。为获得地方在有关优惠政策方面的扶持，并支持地
方经济的发展，公司预缴了部分税款。2011 年上半年应计销项税 16,500 万元，本期
应认征并抵扣的上年度进项税 15,413 万元，应交增值税 1,087 万元，实际缴交 19,045
万元，存在应缴与实缴有 18,318 万元差额。公司已与有关部门协商妥善解决，在抵
扣完差额结后，再按规定缴交增值税及其附加税费。
    整改责任人：公司总经理、公司财务负责人
    整改时间：自 2011 年 10 月 1 日起，已按要求进行整改


    2、《决定》中指出：公司会计确认房地产销售收入未附业主验收交房手续，部
分销售成本结转无成本计算表等原始凭证，会计核算基础工作需要进一步加强。

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       整改措施：公司已要求房地产分公司对相关业务全面检查，并补充完善相关的
原始凭证。同时，公司要求财务部门加强财务人员培训，加强检查等措施，进一步
规范会计基础工作。
       整改责任人：公司财务负责人、总部及各子公司财务负责人
       整改时间：已完成


       四、公司募集资金使用和管理方面存在的问题
    《决定》中指出：2010 年，公司利用募集资金专户流转非募集资金，募集资金
专户未做到专户专用，不符合中国证监会《首次公开发行股票管理办法》的相关规
定。
       整改措施：公司将募集资金专户流转非募集资金，系公司财务工作人员工作疏
忽所致。在公司 2012 年 1 月 4 日召开的专项讨论会议上，公司管理层及财务负责人
通过认真学习相关法律法规及公司《募集资金管理办法》等，已经意识到以上行为
的错误，同时也将继续加强资金管理制度方面的学习，规范资金管理。
       整改责任人：公司财务负责人、总部及各子公司财务负责人
       整改时间：已完成


    广西证监局此次来公司现场检查，及时帮助公司发现问题，特别是在《决定》
中指出的公司治理、信息披露、内部控制、关联交易、财务管理与会计核算等方面
的规范运作中存在的问题事项，对公司未来的发展将产生深刻的影响。公司要求董
事、监事、高级管理人员进一步加强培训学习，明确要求他们每年按照监管部门的
规定参加相关培训。同时公司将以本次整改为契机，对照《会计法》、《企业会计
准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规，认真采取措施彻底整改，树
立诚信守则意识，以维护公司股东利益为目标，进一步完善规范信息披露，强化财
务管理和规范会计核算，健全内控制度，全面提高公司治理水平。
       （以下无正文）




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（此页无正文，仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司关于广西证监局现场检查相
关问题的整改方案》（临 2012-3）的盖章页）



                                         广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

                                                  2012 年 1 月 17 日




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