广西梧州中恒集团股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会   会议议案




         广西梧州中恒集团股份有限公司
         2012 年第一次临时股东大会议案




                         2012 年 2 月 7 日
广西梧州中恒集团股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会   会议议案




               广西梧州中恒集团股份有限公司
             2012 年第一次临时股东大会会议议程


     会议时间：2012 年 2 月 7 日上午 9:30
     会议地点：梧州市工业园区工业大道 1 号中恒集团六楼会议室
     主持人：董事长          许淑清女士
     会议议程：
     一、宣布大会开始；
     二、主持人介绍到会情况；
     三、主持人提名本次会议的监票人和计票人，并举手表决；
     四、本次会议审议
     1、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
     2、《关于收购双钱实业股权之关联交易的议案》；
     3、《关于剥离房地产业务的议案》。
     请各位股东及股东代表对议案进行审议、表决；
     五、宣布表决结果；
     六、与会董事在股东大会会议记录及决议上签字；
     七、律师发表见证意见；
     八、会议结束。




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                                   议案目录



 中恒集团关于修订《董事会议事规则》的议案 …………………… 3

 中恒集团关于收购双钱实业股权之关联交易的议案 …………… 4

 中恒集团关于剥离房地产业务的议案                  ………………………… 10




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                    广西梧州中恒集团股份有限公司
                 关于修订《董事会议事规则》的议案


各位股东：
     根据《广西梧州中恒集团股份有限公司章程》的相关规定，
公司相应修订《董事会议事规则》的部分条款，具体如下：
     原公司《董事会议事规则》中第九条第一款：
     代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、董
事长、1/2 以上独立董事、总经理、证券监管部门，可以提议召开
董事会临时会议。
     现修订为：
     代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。
     请各位股东审议。


                                广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
                                              2012 年 2 月 7 日




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                  广西梧州中恒集团股份有限公司
              关于收购双钱实业股权之关联交易的议案


各位股东:
     2010 年 6 月 24 日，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简
称“公司”或“中恒集团”）第六届董事会第三次临时会议审议通过
了《中恒集团关于收购广西梧州双钱实业有限公司（以下简称“双
钱实业”）的议案》，同意公司以协议方式收购广西梧州市保恒投资
实业有限公司（以下简称“保恒实业”）和肖波先生持有的广西梧州
双钱实业有限公司的全部股权。


     一、交易概述
     1、收购前双钱实业基本情况
     双钱实业的前身是广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下
简称“梧州制药”）下属的双钱保健食品罐头厂，于1993 年3 月由
梧州制药控股子公司梧州新五洲印铁制罐有限公司及28 个自然人
共同投资成立。2003 年，出于做大做强梧州市保健食品产业的目的，
在梧州制药股权置入中恒集团前，由政府主导将双钱保健食品罐头
厂从梧州制药剥离出去，改制更名为广西梧州双钱实业有限公司。
后经有关部门批准，保恒实业和自然人肖波收购了双钱实业。双钱
实业的注册资本为人民币650 万元，其中：保恒实业出资642.0908
万元，占注册资本的98.78%；肖波出资7.9092 万元，占注册资本的
1.22%。

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     2、交易概述
     2010年6月24日，公司与保恒实业、肖波签署了《股权收购协议
书》，收购保恒实业、肖波所持有的双钱实业全部股权。本次收购
后，双钱实业成为公司的全资子公司。根据北京亚超资产评估有限
公司出具的《广西梧州双钱实业有限公司股权转让项目广西梧州双
钱实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（亚超评报字
[2010]第034 号），双钱实业在收益法下评估结果为：广西梧州双
钱实业有限公司股东全部权益价值（净资产）在评估基准日2010年4
月30日为9,193.57万元，增值为6,751.02万元，增值率276.39%。依
据净资产评估结果，协商后，中恒集团确定双钱实业全部股权收购
价格为9000万元。
     收购价格与双钱实业净资产差异较大的原因是：1、双钱实业所
拥有使用权的土地增值。双钱实业所拥有使用权的二宗土地分别位
于商业中心的梧州市长洲区新兴二路 133-134 号生产厂区和长洲工
业集中区内待开发新厂区，土地面积分别为 88.14 亩和 84.43 亩，
账面价值为 2973.30 万元，经评估确认，这两宗土地使用权的评估
价值为 7616.98 万元。2、双钱实业是一个具有高成长性企业，是目
前梧州市唯一一家集印铁、制罐、塑料包装、罐头食品加工生产于
一体的专业生产龟苓膏产品的公司，市场占有率高，有稳定、成熟
的销售网络和技术领先的科研团队，该公司所拥有的“双钱牌”商
标具有较高的品牌价值。


     二、交易的关联关系
     公司的控股股东广西中恒实业有限公司（以下简称“中恒实业”）


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注册地为梧州市西堤一路 5 号，注册资本为人民币壹亿伍仟贰佰贰
拾捌万元，企业类型为有限责任公司，法定代表人为许淑清。中恒
实业的经营范围为生物科技研发、转让、商务咨询、企业营销策划、
环境治理、广告业服务、办公服务。
     保恒实业注册地为梧州蝶山一路3号十六楼，注册资本为1000
万元，公司性质为有限责任公司（自然人独资），法定代表人为潘健
姬。保恒实业的经营范围：投资与资产管理；房地产开发、经营；
矿产品、建筑材料、化工产品批发、零售。截至2010年4月30日，保
恒实业的总资产为9,985,510.90元，净资产为9,985,510.90元，净
利润为-14,189.10元。
     根据中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》
和《上海证券交易所股票上市规则》关于“关联人”的规定，在过
去12个月内直接或者间接地控制上市公司的法人直接或者控制的除
上市公司及其控股子公司以外的法人为上市公司的关联法人。保恒
实业的法定代表人系公司控股股东中恒实业的员工，而中恒实业是
公司的控股股东，公司的控股股东中恒实业可以控制保恒实业并与
其有资金往来。保恒实业持在双钱实业98.78%的股权，公司与双钱
实业存在关联关系。
     因公司控股股东中恒实业及公司对相关法律、法规、法则关于
关联人、关联关系的规定理解不透彻、把握不准确，以至于公司未
能及时发现并确认其为关联关系。因此公司收购双钱实业股权时，
未按关联交易的审批程序进行表决及信息披露。


     三、收购资产的目的和对公司的影响


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     1、交易的目的
     双钱实业目前是梧州地区唯一的集制罐、塑料包装、罐头、塑
碗食品和固体饮料于一体的现代化企业，也是目前国内最大的龟苓
膏系列产品产销基地。公司拥有以“双钱牌”龟苓膏为主导的系列
产品，产销量居同类产品领先地位，产品远销国内外。特别是在港
澳、东南亚地区拥有较高的知名度。
     2010年6月，公司收购双钱实业后，扩大了生产经营规模和开发
新品种，增加公司的利润增长点。公司利用自身的影响力和资金优
势，品牌声誉，打开双钱品牌的销售市场，为公司提供新的利润增
长点。
     2、对上市公司的影响
     （1）股权收购完成后，中恒集团将持有双钱实业100%的股权，
双钱实业成为中恒集团的全资子公司，纳入中恒集团合并报表范围，
导致上市公司合并报表范围发生变化。截至本报告止，公司收购双
钱实业已为公司带来约3800万元左右的利润（该数据尚未经审计）。
公司净利润将得到增加，上市公司股东权益将得到增值。
     （2）双钱实业作为国内龟苓膏保健产品的龙头企业，经过多年
的发展，具备了一定的规模和品牌优势。本次股权收购完成后，公
司将充分利用“双钱牌”这一品牌资源优势，注入公司开发的可吸
型龟苓膏、果冻性龟苓膏以及龟苓宝保健饮料，细分市场需求，完
善龟苓膏的产品链，借鉴国内国际知名品牌的成功经验，结合保健
食品饮料的特点，加大广告投入力度，巩固和提高龟苓膏系列产品
的市场容量，做强做大公司的保健食品业，形成中恒集团新的利润
增长点。


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     （3）本次股权收购是在确保公司主导产业制药业不受影响的前
提下进行的。本次股权收购完成后，公司的产业结构将得到较大调
整，形成中药制造、保健食品两翼齐飞的局面。
     综上所述，收购双钱实业股权，有利于充分利用梧州地方产业
优势，做强做大公司保健食品产业，给中恒集团带来新的利润增长
点，为公司持续稳健发展提供产业平台，同时带动梧州地方经济的
繁荣发展，具有较好的经济效益和社会效益。


     四、其他说明
     2010年6月公司在收购双钱实业股权时，由于未按照关联交易审
批程序，对该事项构成的关联交易未进行关联交易表决。为此公司
将此议案提交了2012年1月14日召开的第六届董事会第十次会议重
新按照关联交易审批程序进行表决，审议该议案时，关联董事许淑
清女士、赵学伟先生回避了表决。会议以7票同意，审议通过《中恒
集团关于收购双钱实业股权之关联交易的议案》。董事会将该议案提
交本次股东大会审议。
     与该关联交易有利害关系的关联人即公司控股股东中恒实业将
放弃行使在本次股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构
成《重组办法》规定的重大资产重组。
     请各位股东审议。


                                   广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
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                 广西梧州中恒集团股份有限公司
                   关于剥离房地产业务的议案


各位股东：
     根据国家政策的导向和经营环境的变化，公司决定退出房地产
业务，今后公司经营的主业将是以制药业为主，同时将把健康、保
健食品业发展为公司的主要辅业，集中精力做好健康产业，造福社
会。
     公司董事会委托经营班子马上着手开展此项工作，争取时间，
尽快妥善处理相关资产，在工作过程中严格按照《公司法》、《上市
公司治理准则》、《公司章程》等规定，及时向公司董事会报告，以
利公司董事会、股东大会按程序审议。
       请各位股东审议。


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