证券代码：600252           证券简称：中恒集团            编号：临 2012-13


           广西梧州中恒集团股份有限公司
         第六届董事会第十一次会议决议公告
     暨召开公司 2012 年第二次临时股东大会的通知

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）第六届

董事会第十一会议通知于 2012 年 2 月 27 日以书面及电子邮件的方式告知公司的各

位董事，会议于 2012 年 3 月 8 日在北京展览馆宾馆会议室召开。会议由董事长许

淑清女士主持，董事赵学伟因工作原因无法到会表决，特书面委托董事刘伟湘先生

先生代其表决。应参加会议表决董事 9 人，实际参加会议表决董事 9 人。公司监事

均收到会议资料，知悉本次会议的审议事项。会议的召集和召开符合《公司法》、《公

司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议并以记名投票方式表决

如下议案及事项：

    一、 会议以 7 票同意通过《中恒集团关于转让全资子公司股权的议案》。

    为集中力量发展主业，规避国家宏观政策对房地产业务带来的影响，根据公司

发展的战略调整，中恒集团通过协议转让方式将公司所持有的广西梧州中恒房地产

开发有限公司（以下简称“中恒房地产公司”）的 100%股权以 54600 万元的价格转让

予公司控股股东广西中恒实业有限公司（以下简称“中恒实业”）和梧州市华凯房地

产开发有限公司（以下简称“华凯房地产”）。其中中恒实业受让中恒房地产公司 60%

的股权，华凯房地产受让中恒房地产公司 40%的股权。上述两家受让方根据各自受让

股权比例向中恒集团支付股权转让款。
    根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广西梧州中

恒集团股份有限公司拟转让广西梧州中恒房地产开发有限公司股权所涉及的股东

全部权益资产评估报告》深国众联评报字（2012）第3-006号，中恒房地产公司在



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采用资产基础法评估的结果为：在评估基准日2012年2月20日资产总额账面值

33,522.20万元，评估值54,385.34万元，评估增值20,863.14万元，增值率62.24%；

负债总额账面值0万元，评估值0万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值

33,522.20万元；评估值54,385.34万元，评估增值20,863.14万元，增值率62.24%。

    广西梧州中恒房地产开发有限公司股东全部权益价值为54,385.34万元，人民

币大写金额为：伍亿肆仟叁佰捌拾伍万叁仟肆佰元整。

    依据资产评估结果，经协商中恒集团以54600万元的价格转让中恒房地产公司的

全部股权。

    股权转让的受让方之一中恒实业为中恒集团的控股股东，中恒集团董事长许淑

清女士为中恒实业的法定代表人，中恒集团董事赵学伟先生为中恒实业的董事、总

经理。本次交易构成了公司的关联交易。在审议此项议案时，关联董事许淑清女士、

赵学伟先生回避表决。

    本议案将提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议。公司大股东中恒实业将放

弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

    此议案内容详见 2012 年 3 月 10 日《中国证券报》和上海证券交易所网站

(http://www.sse.com.cn)的《中恒集团关于转让全资子公司股权的关联交易公告》

（公告编号：临 2012-15）。



    二、会议以 9 票同意通过《中恒集团关于向中国儿童少年基金会捐赠的议案》。

    为了履行社会责任，积极回馈社会，树立广西梧州中恒集团股份有限公司及子

公司广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“梧州制药”）的品牌优势，提

高公司及梧州制药的社会知名度，2012 年公司拟通过中国儿童少年基金会分别捐赠

款物约 3500 万元和 500 万元，用于改善藏民的生活质量，在四川藏区开展“关注川

藏百姓——马背电视进万家爱心公益行动”及用于在全国开展“学习雷锋 传承精神

——中国儿童少年读书实践活动”。此次捐款为期三年，共计 4000 万元。



    三、会议以 9 票同意通过《中恒集团关于召开公司 2012 年第二次临时股东大


                                     2
会的议案》。

     公司定于 2012 年 3 月 26 日召开中恒集团 2012 年第二次临时股东大会。

     现将有关事项公告如下：

     （一）会议时间：2012 年 3 月 26 日上午 9:30 开始，会期半天

     （二）会议地点：广西梧州市工业园区工业大道 1 号中恒集团办公楼六楼会议

室

     （三）会议审议：《中恒集团关于转让全资子公司股权的议案》

     （四）股权登记日：2012 年 3 月 21 日

     （五）出席会议对象：

     1、公司董事、监事及高级管理人员；

     2、截止 2012 年 3 月 21 日上海证券交易所交易结束，在中国证券结算登记有

限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；

     3、具有上述资格的股东授权委托代理人，该代理人不必是公司股东；

     4、公司聘请的见证律师及相关的中介机构。

     （六）登记办法：

     1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记，委托代理人持

受托人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡和委托人持股凭证

办理登记；

     2、法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证和

法人股东帐户卡办理登记；

     3、登记时间为 2012 年 3 月 23 日（上午 9:00-12:00、下午 2:00-5:00），登记

地点在公司证券部，异地股东可用信函或传真方式（以 2012 年 2 月 6 日前公司收

到为准）进行登记。

     上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。

     （七）其他事项：

     1、会期半天，费用自理；

     2、联系地址：广西梧州市工业园区工业大道 1 号中恒集团办公楼四楼



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3、联系电话：（0774）3939128

4、传真电话：（0774）3939053

5、邮政编码：543000

6、联系人：彭伟民     童依虹

特此公告



                                   广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

                                             2012 年 3 月 10 日




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                                   授权委托书

       兹委托           先生/女士代表本单位出席广西梧州中恒集团股份有限公司

 （证券代码：600252）2012年第二次临时股东大会，并行使表决权。如果委托人未

 作具体指示，受托人可以按自己的意思表决。

       委托人对下述议案表决如下（请在“同意”、“反对”、“弃权”栏中选择一项打

 “√”，多选无效）：

议案                           审 议 事 项                    同意   反对   弃权


 1     《中恒集团关于转让全资子公司股权的议案》




 委托人（法定代表人）签名：


 委托人名称（盖章）：


 受托人签名：


 受托人身份证号码：


 授权有效期： 2012年3月        日至2012年3月     日


 委托日期：2012年3月      日




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