证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临 2012-15
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于转让全资子公司股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012 年 3 月 8 日，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒
集团”）第六届董事会第十一次会议审议通过《中恒集团关于转让全资子公司股权的议
案》，同意公司通过协议方式将全资子公司广西梧州中恒房地产开发有限公司（以下简
称“中恒房地产公司”）的 100%股权以 54,600 万元的价格转让予公司控股股东广西中
恒实业有限公司（以下简称“中恒实业”） 和梧州市华凯房地产开发有限公司（以下
简称“华凯房地产公司”）。其中中恒实业受让中恒房地产公司 60%的股权，华凯房地产
公司受让中恒房地产公司 40%的股权。上述两家受让方根据各自受让股权比例向中恒集
团以现金方式支付股权转让款。
一、交易概述
为集中力量发展主业，规避国家宏观政策对房地产业务带来的影响，根据公司发
展的战略调整，中恒集团于2012年3月6日中恒集团与中恒实业、华凯房地产在广西梧
州签署了《股权转让协议书》，中恒集团以协议转让方式将公司所持有的中恒房地产
公司的100%股权转让予中恒实业和华凯房地产。其中中恒实业受让中恒房地产公司60%
的股权，华凯房地产受让中恒房地产公司40%的股权。
根据具有证券期货相关业务评估资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产
估价有限公司出具的《广西梧州中恒集团股份有限公司拟转让广西梧州中恒房地产开
发有限公司股权所涉及的股东全部权益资产评估报告》深国众联评报字（2012）第
3-006号，中恒房地产公司采用资产基础法评估的结果为：在评估基准日2012年2月20
日资产总额账面值33,522.20万元，评估值54,385.34万元，评估增值20,863.14万元，
1
增值率62.24%；负债总额账面值0万元，评估值0万元，评估值与账面值无差异；净资
产账面值33,522.20万元；评估值54,385.34万元，评估增值20,863.14万元，增值率
62.24%。
广西梧州中恒房地产开发有限公司股东全部权益价值为54,385.34万元，人民币
大写金额为：伍亿肆仟叁佰捌拾伍万叁仟肆佰元整。
依据资产评估结果，经协商中恒集团以54,600万元的价格转让中恒房地产公司的
全部股权。本次股权转让完成后，中恒集团将不再持有中恒房地产公司的股权。
股权转让的受让方之一中恒实业为中恒集团的控股股东，中恒集团董事长许淑清
女士为中恒实业的法定代表人，中恒集团董事赵学伟先生为中恒实业的董事、总经理。
本次交易构成了中恒集团与中恒实业的关联交易。在审议此议案时，关联董事许淑清
女士、赵学伟先生回避表决。
2012 年 3 月 8 日，公司第六届董事会第十一次会议以 7 票同意审议通过了上述关
联交易事项，本事项事前已取得公司独立董事的认可，并同意提交本次董事会讨论。
此次董事会对事项进行了认真的审议，关联董事许淑清女士、赵学伟先生均回避表决，
与会非关联董事审议通过《中恒集团关于转让全资子公司股权的议案》。
此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人即公
司控股股东中恒实业将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
本次股权转让的受让方之一为公司的控股股东中恒实业，其持有中恒集团 22.28%
的股权，为公司的关联方，本次交易为关联交易。
中恒实业的基本情况：
1、成立日期：2002 年 4 月
2、法定代表人：许淑清
3、注册资本：人民币壹亿伍仟贰佰贰拾捌万元
4、注册地址：梧州市西堤一路 5 号
2
5、公司类型：有限责任公司
6、经营范围：生物科技研发、转让、商务咨询、企业营销策划、环境治理、广告
业服务、办公服务。
7、主要财务指标
截至 2011 年 12 月 31 日（尚未审计的数据），中恒实业的资产总额为 88,659 万
元，总负债为 57,034 万元，净资产为 31,625 万元，资产负债率为 64.33%。
（二）华凯房地产公司的基本情况
1、成立日期：2010 年 12 月
2、法定代表人：彭金清
3、注册资本：人民币壹亿元（自然人投资或控股）
4、注册地址：梧州市蝶山一路 3 号十六层 1609 室
5、公司类型：有限责任公司
6、经营范围：房地产开发经营；室内外装饰设计；装修材料批发零售。
截至 2011 年 12 月 31 日，华凯房地产公司的资产总额为 100.005 万元，总负债为
0.005 万元，净资产为 100 万元，资产负债率为 5.00%。
华凯房地产公司原注册资本100万元，股东彭金清出资50万元，占注册资本总额的
50%；股东许昌信出资50万元，占注册资本总额的50%。2012年3月，二位股东分别按比
例以现金方式各增资4,950万元，共计增资9,900万元。增资后华凯房地产公司的注册
资本为壹亿元整。
三、交易标的基本情况
（一）中恒房地产公司的基本情况
1、成立日期： 2011 年 4 月
2、法定代表人许淑清
3、注册资本：人民币叁亿叁仟叁佰万元
4、注册地：梧州市工业园区工业大道 1 号第 1 幢
5、公司类型：有限责任公司（内资法人独资）
6、经营范围：房地产开发、经营
3
（二）经营情况
公司原注册资本为 1400 万元，由中恒集团出资组建并占注册资本的 100%。2011
年 5 月中恒集团以 3600 万元增资中恒房地产公司，增资后中恒集团出资 5000 万元，
占注册资本的 100%。2012 年 1 月，经中恒集团第六届董事会第十次会议审议通过《中
恒集团关于对广西梧州中恒房地产开发有限公司增加投资的议案》。中恒集团以人民币
8607.24 万元及土地使用权 19692.76 万元增资中恒房地产公司，中恒房地产公司注册
资本由 5000 万元增至 33300 万元。
中恒房地产公司为中恒集团的全资子公司，中恒集团持有其 100%的股权。
2012年2月22日经中审亚太会计师事务所有限公司出具的广西梧州中恒房地产开
发有限公司《审计报告》中审亚太审字（2012）第03022号，截至2012年2月20日，中
恒房地产公司主要财务指标如下：
资产财务状况表（2012年1月至2月20日）
单位：人民币万元
项 目 年初数 2012年2月20日
总资产 7,276.29 33,522.20
固定资产净值 0 0
负债 2,053.37 0
净资产 5,222.92 33,522.20
营业利润 -16.87 -0.72
利润总额 -16.87 -0.72
净利润 -16.87 -0.72
由于公司2011年4月成立，项目开发处于初期，没有营业收入。
（三）评估情况
1、评估结论
根据具有证券期货相关业务评估资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产
估价有限公司出具的《广西梧州中恒集团股份有限公司拟转让广西梧州中恒房地产开
发有限公司股权所涉及的股东全部权益资产评估报告》深国众联评报字（2012）第
4
3-006号，中恒房地产公司在采用资产基础法评估的结果为：在评估基准日2012年2
月20日资产总额账面值33,522.20万元，评估值54,385.34万元，评估增值20,863.14
万元，增值率62.24%；负债总额账面值0万元，评估值0万元，评估值与账面值无差异；
净资产账面值33,522.20万元；评估值54,385.34万元，评估增值20,863.14万元，增
值率62.24%。
广西梧州中恒房地产开发有限公司股东全部权益价值为54,385.34万元，人民币
大写金额为：伍亿肆仟叁佰捌拾伍万叁仟肆佰元整。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2012 年 2 月 20 日
被评估单位：广西梧州中恒房地产开发有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 33,522.20 54,385.34 20,863.14 62.24
非流动资产 2 - - - -
资产总计 20 33,522.20 54,385.34 20,863.14 62.24
流动负债 21 - - - -
非流动负债 22 - - - -
负债总计 23 - - - -
净 资 产 24 33,522.20 54,385.34 20,863.14 62.24
2、评估增值原因分析：
流动资产增值208,631,340.31元，增值率62.24%，增值原因主要是因为开发成本
评 估 增 值 ， 在 评 估 基 准 日 2012 年 2 月 20 日 ， 本 次 委 估 的 开 发 成 本 账 面 价 值 为
227,003,584.69元，评估值为435,634,925.00元，评估增值208,631,340.31元，增值
率为91.91%。增值主要是因为评估范围内的房产所处位置较好，政府规划以及基础设
施完善对该区域地价提升有较大影响，目前市场价值较高，土地取得时间较早，取得
成本相对较低。
3、中恒房地产公司评估报告中的流动资产其中之存货为土地开发成本，其中有
梧国用（2011）第 005996 号、梧国用（2011）第 006000 号）、梧国用（2011）第 005997
号、梧国用（2011）第 005999 号、梧国用（2011）第 005995 号、梧国用（2011）第
006001 号、梧国用（2011）第 006004 号等七宗地分布在梧州市长洲区两龙片，梧国用
5
（2011）第 003428 号地分布在万秀区城东镇河口村。
下列七宗地块抵押主要是为广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“梧
州制药”）贷款担保情况：
（1）根据梧国用（2011）第 005995 号《国有土地使用权证》记载，两龙片 D-02~05
号地块已向中国建设银行股份有限公司办理担保抵押，担保抵押期限自 2010 年 9 月 27
日至 2016 年 9 月 26 日止；该宗地他项权利证书号为梧他项（2010）第 151 号。
（2）根据梧国用（2011）第 005996 号《国有土地使用权证》记载，两龙片 T-01
号地块已向中国建设银行股份有限公司办理担保抵押，担保抵押期限自 2010 年 9 月 27
日至 2016 年 9 月 26 日止；该宗地他项权利证书号为梧他项（2010）第 150 号。
（3）根据梧国用（2011）第 005997 号《国有土地使用权证》记载，两龙片 D-06~08
号地块已向中国建设银行股份有限公司办理抵押，抵押期限自 2010 年 9 月 27 日至 2016
年 9 月 26 日止。
（4）根据梧国用（2011）第 005999 号《国有土地使用权证》记载，两龙片 D-01
号地块已向中国建设银行股份有限公司办理抵押，抵押期限自 2010 年 9 月 27 日至 2016
年 9 月 26 日止。
（5）根据梧国用（2011）第 006000 号《国有土地使用权证》记载，两龙片 T-01-01
号地块已向中国农业银行股份有限公司办理抵押，抵押期限自 2011 年 10 月 31 日至
2014 年 10 月 31 日止。
（6）根据梧国用（2011）第 006001 号《国有土地使用权证》记载，两龙片 A-01-02
号地块已向中国农业银行股份有限公司办理抵押，抵押期限自 2011 年 10 月 31 日至
2014 年 10 月 31 日止。
（7）根据梧国用（2011）第 006004 号《国有土地使用权证》记载，两龙片 A-01-01
号地块已向中国农业银行股份有限公司办理抵押，抵押期限自 2011 年 10 月 31 日至
2014 年 10 月 31 日止。
上述担保抵押将在收到股权转让款归还银行贷款后解除抵押或与中恒房地产公
司协商继续为梧州制药提供担保抵押。
4、评估的其他说明
6
1、中恒房地产公司大部分土地用于担保抵押，但其负债为0元，主要是由于该上
述土地用于为梧州制药提供担保抵押所致。
2、根据与政府的相关约定，商业、住宅用地面积不超过项目总用地面积的30%（含
30%）部分，按综合性用地价格出让，综合性用地价与土地评估价差额部分，待中恒国
际医药商贸物流城项目开始盈利后，在盈利年度的利润中提取等额资金用于支持市政
府指定的项目基础设施建设，但每年支付额不超当年盈利总额的30%，不足支付部分延
至下年按盈利总额的同样比例支付，直至补齐综合性用地价与土地评估价差部分。结
合此次目的，故此次开发成本-土地的评估值扣减了相应的地价款210,379,075.00元。
依据资产评估结果，经协商中恒集团以54600万元的价格转让中恒房地产公司的全
部股权。
本次转让全资子公司中恒房地产公司股权将导致中恒集团合并报表范围变更，中
恒集团将不再持有中恒房地产公司的股权。
中恒集团不存在为该公司提供担保及委托其理财的情况，同时中恒房地产公司也
不存在占用中恒集团资金的情况
四、转让子公司股权的主要内容和定价政策
1、签署协议各方的法定名称
转让方：广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“甲方”）
受让方一：广西中恒实业有限公司（以下简称“乙方一”）
受让方二:梧州市华凯房地产开发有限公司(以下简称“乙方二”)
广西梧州中恒房地产开发有限公司（以下简称目标公司）于 2011 年 4 月 20 日在
梧州市设立，由甲方独资设立，注册资金为人民币叁亿叁仟叁佰万元，其中，甲方占
100%股权。甲方愿意将其占目标公司 100 %的股权转让给两乙方，两乙方愿意受让。现
甲乙三方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协
商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：
2、转让协议的主要内容
（1）股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：
7
①甲方占有目标公司 100 %的股权，根据原目标公司公司章程规定，甲方应出资
叁亿叁仟叁佰万元，实际出资叁亿叁仟叁佰万元。以资产评估公司评估报告深国众联
评报字（2012）第 3-006 号对目标公司评估值为参考价格，三方商定，甲方将其占目
标公司 100 %的股权以人民币伍亿肆千陆百万元（￥5.46 亿元）转让给两乙方。乙方
一受让其中 60%的股权，乙方二受让其中 40%的股权。两乙方根据各自受让股权比例向
甲方支付股权转让款。
②两乙方应于本协议书签订之日起 7 天内按前款规定的币种和金额将 60%股权金额
人民币叁亿贰仟柒佰陆拾万元（￥3.276 亿元）转让款以银行转帐方式分 2 次支付给甲
方作为首付款。
③在双方股东大会批准协议生效之后，两乙方应于二个月内按按前款规定的币种和
金额将剩下的股权转让款贰亿壹仟捌佰肆拾万元（￥2.184 亿元）以银行转账的方式分
2 次支付给甲方。
（2）甲方保证对其拟转让给两乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定
质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济
和法律责任。
（3）有关目标公司盈亏（含债权债务）及人员的处理：
①本协议书生效后，两乙方按受让股权的比例享有目标公司的利润，承担相应的
风险及亏损。
②本协议生效后，如有关目标公司在股权转让之前存在或有负债，致使乙方在成
为目标公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。
③甲方及广西梧州制药（集团）股份有限公司所欠目标公司的债务人民币壹亿零
陆佰零捌万陆仟柒佰捌拾元零叁分（￥106,086,780.03 元）应于协议书签订之日起一
个月以银行转账的方式支付给目标公司。
④目标公司在评估基准日后到协议生效日之间产生的损益由甲方承担。
⑤股权转让过程中，甲方妥善处理好目标公司人员安排，依法理顺各自独立法律
关系。
本次转让股权定价以深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司的评估
8
值为基准，立足于切实保护公司及社会公众股东的利益。
五、转让股权的目的和对公司的影响
（1）本次股权转让公司是考虑到国家政策的导向和经营环境的变化，若继续持有
该公司的股权，将会对公司当前及今后的整体经营业绩及资产质量产生一定的影响。
为减轻公司的资金压力，改善公司的现金流，支持公司稳健发展，避免投资风险，公
司经与两家受让方协商达成协议，由中恒实业受让中恒集团持有的中恒房地产公司 60%
的股权；华凯房地产受让中恒房地产公司 40%的股权。今后公司将逐步退出房地产业务，
并集中力量经营现有的主营业务，公司经营的主业将是以制药业为主，集中精力做好
健康产业。
（2）本次转让中恒房地产公司股权完成后，将为公司带来约 2 亿元的税前投资收
益（该数据尚未经审计）。中恒集团将不再持有中恒房地产公司的股权。中恒房地产
公司不再纳入中恒集团合并报表范围，导致上市公司合并报表范围发生变化。中恒集
团不存在为该公司提供担保及委托其理财的情况，同时中恒房地产公司也不存在占用
中恒集团资金的情况
综上所述，本次转让中恒房地产公司的股权，能有效规避公司因国家宏观政策调
整而引起的投资风险，有利于公司优化资产结构，维护资产安全，对公司的持续稳定
发展是积极有利的，对公司持续经营损益及资产状况无不良影响。
六、独立董事意见
公司独立董事就本公司转让中恒房地产公司股权的关联交易事项发表如下独立意见：
1、本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，符合关联交易的规则；公司董
事会成员9人组成，其中关联董事2人，非关联董事7人，在表决此议案时，关联董事已
按照相关规定回避表决，未发现损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的
利益。
2、公司本次转让中恒房地产公司股权的关联交易目的是为了规避因国家宏观政策调
整而引起投资风险，有效改善公司的现金流；本次交易价格采用了以交易标的资产的评估
9
价值为基础，交易双方协商决定的定价原则，交易定价公允，交易方式合理。本次全资子
公司股权转让有效规避了公司的投资风险，为公司未来发展奠定坚实的基础。
公司对此关联交易已按照关联交易相关规定履行必要的决策审议程序，本人同意
上述关联交易。
七、历史关联交易情况
中恒集团于2010年6月以9000万元的交易价格整体收购广西梧州双钱实业有限公
司（以下简称“双钱实业”）100%的股权。此次交易相关内容分别详见《中国证券报》
及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）于2010年6月25日披露的《中恒集
团第六届董事会第三次临时会议决议公告》、《中恒集团收购资产的公告》和2012年1
月17日披露的《中恒集团第六届董事会第十次会议决议公告暨召开公司2012年第一次
临时股东大会的通知》、《中恒集团关于收购双钱实业股权的关联交易公告》以及2012
年2月8日披露的《中恒集团2012年第一次临时股东大会决议公告》。此次收购双钱实
业的股权的交易已全部完成，初步估计将为公司带来约3800万元左右的利润（该数据
尚未经审计）。
广西梧州市保恒投资实业有限公司（以下简称“保恒实业“）持有原双钱实业的
股权98.78%。保恒实业的法定代表人系公司控股股东中恒实业的员工，而中恒实业是
公司的控股股东，公司的控股股东中恒实业可以控制保恒实业并与其有资金往来。保
恒实业与中恒集团存在关联关系，上述中恒集团收购双钱实业股权的事项，与中恒实
业构成关联交易。
八、其他说明
1、本次股权转让完成后，由于公司不再持有中恒房地产公司的股权，原中恒房地
产公司梧国用（2011）第003428号万秀区城东镇河口村地块上梧州制药1#2#仓库，因
梧州制药生产经营需要，须向中恒房地产公司租借。该事项将构成关联交易。公司拟
在该租赁合同签订时，按相关法定程序审议。
2、中恒集团及梧州制药所欠中恒房地产公司的债务人民币壹亿零陆佰零捌万陆仟
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柒佰捌拾元零叁分（￥106,086,780.03元），分别由以下三项组成：
①中恒房地产公司应收中恒集团资金往来款67,966,292.00元。
②中恒房地产公司应收中恒集团房地产开发分公司资金往来款20,427,633.28元。
③中恒房地产公司代梧州制药建造的1#、2#仓库工程款17,692,864.75元。
3、公司将持续披露本次转让全资子公司股权的进展情况。
九、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十一次会议决议
2、经独立董事签字确认的事前认可函及独立董事意见
3、双方签署的《股权转让协议》
4、深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深国众联评报字
（2012）第3-006号资产评估报告（本报告详见2012年3月10日的上海证券交易所网站）
5、中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太审字（2012）第03022号《审
计报告》。（本报告详见2012年3月10日的上海证券交易所网站）
特此公告。
（以下无正文）
11
（此页无正文，仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司关于转让全资子公司股权关联
交易的公告》（临 2012-15）的盖章页）
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2012 年 3 月 10 日
12
广西梧州中恒集团股份有限公司
拟转让广西梧州中恒房地产开发
有限公司股权所涉及的
股东全部权益
资产评估报告
深国众联评报字（2012）第 3-006 号
深圳市天健国众联
资产评估土地房地产估价有限公司
二○一二年三月五日
中国深圳
目 录
声 明 ................................................................. 1
摘 要 ................................................................. 2
资产评估报告 ............................................................ 6
一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者 ........................ 6
二、评估目的 ......................................................... 11
三、评估对象和评估范围 ............................................... 11
四、价值类型及其定义 ................................................. 11
五、评估基准日 ....................................................... 12
六、评估依据 ......................................................... 12
七、评估方法 ......................................................... 14
八、评估程序实施过程和情况 ........................................... 16
九、评估假设 ......................................................... 18
十、评估结论 ......................................................... 19
十一、特别事项说明 ................................................... 20
十二、评估报告使用限制说明 ........................................... 23
十三、评估报告日 ..................................................... 23
评估报告附件 ........................................................... 24
声 明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守
了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中掌握的事实，评估报告陈述的事
项是客观、真实的。我们的分析、判断和推论，以及出具的评估报告遵循了资产评估
准则和相关规范。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或者产权持有单位）
申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是
委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相
关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象进行现场勘察；我们已对评估对象的法律权
属状况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行查验，但无法对评估对象的法
律权属真实性做任何形式的保证；我们已提请企业完善产权，并对发现的问题进行了
披露。
五、我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。
六、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的
限制，评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的特别事项说明、评估假设和限
定条件及其对评估结论的影响。
七、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考
依据，不应视为评估目的实现的价格保证。我们出具的评估报告及其所披露的评估结
论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当
造成的后果与我们无关。
八、我们未考虑本次申报评估资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价值
的因素，我们也未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税考虑。
九、我们未考虑本次申报评估资产抵押、担保等任何限制因素对评估结论的影响。
1
广西梧州中恒集团股份有限公司
拟转让广西梧州中恒房地产开发有限公司股权所涉及的
股东全部权益
资产评估报告
（摘要）
深国众联评报字（2012）第 3-006 号
重 要 提 示
以下内容摘自资产评估报告，欲了解本评估项目全面情况，
应认真阅读资产评估报告全文。
深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受广西梧州中恒集团股份
有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基
础法，按照必要的评估程序，对广西梧州中恒集团股份有限公司拟实施转让广西梧州
中恒房地产开发有限公司股权行为涉及的广西梧州中恒房地产开发有限公司股东全部
权益价值在 2012 年 2 月 20 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方及被评估单位
委 托 方：广西梧州中恒集团股份有限公司
被评估单位：广西梧州中恒房地产开发有限公司
二、评估目的
广西梧州中恒集团股份有限公司拟转让所持广西梧州中恒房地产开发有限公司股
权，本次评估系为广西梧州中恒集团股份有限公司拟转让所持广西梧州中恒房地产开
发有限公司股权的经济行为提供价值参考依据。本次经济行为已获得广西梧州中恒集
团股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会决议审议通过的《关于剥离房地产业务的
议案》批准。
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三、评估对象和评估范围
本次评估对象为广西梧州中恒集团股份有限公司于评估基准日拟转让所持广西梧
州中恒房地产开发有限公司股权行为所涉及的广西梧州中恒房地产开发有限公司股东
全部权益。
股东全部权益账面金额 33,522.20 万元，无质押、冻结等法律权属情况描述。
具体评估范围为广西梧州中恒集团股份有限公司于评估基准日拟转让所持广西梧
州中恒房地产开发有限公司股权行为所涉及的广西梧州中恒房地产开发有限公司的全
部资产及负债，其中资产总额账面值 33,522.20 万元，负债总额账面值 0 万元，所有
者权益账面值 33,522.20 万元。评估前账面值已经中审亚太会计师事务所有限公司审
计，并出具了中审亚太审字[2012]第 03022 号的无保留意见审计报告 。
评估范围以被评估单位提供的评估申报表为准，委托方与被评估单位承诺评估对
象和评估范围与经济行为一致，不重不漏，无表外资产。
四、评估基准日
本项目资产评估基准日为 2012 年 2 月 20 日。评估基准日系由委托方确定，确定
的理由是评估基准日与评估目的实现日比较接近，本次评估以评估基准日有效的价格
标准为取价标准。
五、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照我公司与广
西梧州中恒集团股份有限公司签定的资产评估业务约定书，我公司评估人员已实施了
对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的复核，对资产进行实地察
看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，
以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。
六、评估方法
本次评估采用资产基础法。
七、价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
八、评估结论
根据以上评估工作，得出如下评估结论：
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在评估基准日 2012 年 2 月 20 日资产总额账面值 33,522.20 万元，评估值
54,385.34 万元，评估增值 20,863.14 万元，增值率 62.24%；
负债总额账面值 0 万元，评估值 0 万元，评估值与账面值无差异；
净资产账面值 33,522.20 万元，评估值 54,385.34 万元，评估增值 20,863.14 万
元，增值率 62.24%。
评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2012 年 2 月 20 日
被评估单位：广西梧州中恒房地产开发有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 33,522.20 54,385.34 20,863.14 62.24
非流动资产 2 - - - -
其中：可供出售金融资产 3 - - - -
持有至到期投资 4 - - - -
长期应收款 5 - - - -
长期股权投资 6 - - - -
投资性房地产 7 - - - -
固定资产 8 - - - -
在建工程 9 - - - -
工程物资 10 - - - -
固定资产清理 11 - - - -
生产性生物资产 12 - - - -
油气资产 13 - - - -
无形资产 14 - - - -
开发支出 15 - - - -
商誉 16 - - - -
长期待摊费用 17 - - - -
递延所得税资产 18 - - - -
其他非流动资产 19 - - - -
资产总计 20 33,522.20 54,385.34 20,863.14 62.24
流动负债 21 - - - -
非流动负债 22 - - - -
负债总计 23 - - - -
净 资 产 24 33,522.20 54,385.34 20,863.14 62.24
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广西梧州中恒房地产开发有限公司股东全部权益价值为 54,385.34 万元，人民币
大写金额为：伍亿肆仟叁佰捌拾伍万叁仟肆佰元整。
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事
项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
按照有关资产评估现行规定，本评估报告有效期一年，自评估基准日起计算。超
过一年，需重新进行资产评估。
[本页以下无正文]
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广西梧州中恒集团股份有限公司
拟转让广西梧州中恒房地产开发有限公司股权所涉及的
股东全部权益
资产评估报告
深国众联评报字（2012）第 3-006 号
广西梧州中恒集团股份有限公司：
深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受贵公司的委托，根据有
关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程
序，对广西梧州中恒集团股份有限公司于评估基准日拟转让所持广西梧州中恒房地产
开发有限公司股权行为所涉及的广西梧州中恒房地产开发有限公司股东全部权益在
2012 年 2 月 20 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者
（一）委托方概况
企业名称：广西梧州中恒集团股份有限公司
注册地址：梧州市工业园区工业大道 1 号
注册资本：人民币拾亿玖仟壹佰柒拾肆万柒仟伍佰贰拾捌元
经济性质：股份有限公司（上市）
营业执照注册号：450400000010031
法定代表人：许淑清
公司的经营业务范围：对医药、能源、基础设施、城市公用事业、酒店旅游业、
物流业的投资与管理；房地产开发与经营（凭有效资质证书开展经营活动）、投资；
自有资产经营与管理；国内商业贸易（除国家有专项规定以外）。（凡涉及许可证的
项目凭许可证在有效期限内经营）。
（二）被评估单位概况
1.概况
企业名称：广西梧州中恒房地产开发有限公司
注册地址：梧州市工业园区工业大道 1 号第 1 幢
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注册资本：人民币叁亿叁仟叁佰万元
经济性质：有限责任公司（内资法人独资）
营业执照注册号：450400000014258
法定代表人：许淑清
公司的经营业务范围：房地产开发、经营。（以上项目涉及国家法律法规规定须
经审批的，取得批准后方可经营，经营期限以专项审批为准）。
2.企业简介及历史沿革：
2011 年 4 月，由广西梧州中恒集团股份有限公司出资组建，并于 2011 年 4 月 20
日登记注册，取得梧州市工商行政管理局 450400000014258 号企业法人营业执照，注
册资本 1400 万元，实收资本 1400 万元，广西梧州中恒集团股份有限公司出资 1400
万元，占比 100%，出资方式为人民币现金。公司设立注册事宜经南宁市博浩会计师事
务所博浩验字[2011]第 045 号《验资报告》验证。
2011 年 5 月，经广西梧州中恒集团股份有限公司董事会决议，将广西梧州中恒房
地产开发有限公司公司注册资本由原 1400 万元增至 5000 万元，广西梧州中恒集团股
份有限公司以货币人民币 100 万元，土地使用权出资人民币 3500 万元，增资后广西梧
州中恒集团股份有限公司出资 5000 万元，占注册资本 100%。增资事宜经南宁市博浩
会计师事务所博浩验字[2011]第 098 号《验资报告书》验证。
2012 年 2 月，经广西梧州中恒集团股份有限公司股东会决议，将广西梧州中恒房
地产开发有限公司注册资本由原 5,000 万元增至 33,300 万元，广西梧州中恒集团股份
有限公司以货币出资人民币 8,607.24 万元，土地使用权出资人民币 19,692.76 万元，
增资后广西梧州中恒集团股份有限公司出资 33,300 万元，占注册资本 100%。增资事
宜经梧州信拓会计师事务所信拓所验字[2012]第 028 号《验资报告》验证。
3.截止评估基准日，被评估单位股东出资及持股比例如下表：
投资方名称 出资额（万元） 持股比例
广西梧州中恒房地产开发有限公司 33,300.00 100%
4.近年资产、损益状况
由于公司 2011 年 4 月成立，项目开发处于初期，没有营业收入，近一年一期的资
产、财务、负债状况及经营业绩概况见下表：
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金额单位：人民币万元
项目名称 2011-12-31 2012-2-20
流动资产 7,276.29 33,522.20
非流动资产
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期股权投资
投资性房地产
固定资产
无形资产
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
资产总计 7,276.29 33,522.20
流动负债 2,053.37
非流动负债
负债总计 2,053.37 -
净 资 产 5,222.92 33,522.20
损益状况如下表所示：
金额单位：人民币万元
项 目 2011 年度 2012 年 1-2 月
主营业务收入
减：主营业务成本 16.87 0.72
主营业务税金及附加
营业利润 -16.87 -0.72
利润总额 -16.87 -0.72
减：所得税
净利润 -16.87 -0.72
注：表中2011年、2012年2月数据已经中审亚太会计师事务所审计并出具无保留意
见审计报告。
5.项目进展情况
项目涉及酒店、住宅、商业、仓储等行业，主要为“中恒国际医药商贸物流城”
项目配套，其客户群分布于梧州市，酒店项目主要客户为药材药品经销商或其他商务
旅客，住宅项目客户为药材药品经销商、梧州市居民，商业项目客户为药材药品经销
商和居民，仓储项目客户为药材药品经销商。现阶段项目开发还处于土地整理阶段，
公司产品开发市场和客户依托于“中恒国际医药商贸物流城”项目招商状况，现阶段
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还未开展。
5.1 T-01、T-01-01 号地块：南侧道路及配套管网正在建设中；
5.2 D-01 号地块：南侧道路及配套管网未建，西侧、北侧道路及配套管网正在建
设中；
5.3 D02-05 地块东侧道路（电力、自来水、污水、）已建成，南侧道路及配套管
网未建，北侧道路及配套管网正在建设中；
5.4 D-06-08 地块西侧道路及配套管网正在建设中，南侧、北侧道路及配套管网
未建；
5.5 A-01-01、A-01-02 地块西侧道路（电力、自来水、污水、）已建成，东侧、
南侧、北侧道路及配套管网在建设中。
6.执行的主要会计政策
6.1 存货
6.1.1 存货分类
公司存货包括原材料、周转材料、低值易耗品、在产品、产成品、工程施工、开
发成本、开发产品等。开发成本包括土地开发、房屋开发和代建工程的开发过程中所
发生的各项费用。开发成本按土地开发、房屋开发和代建工程等分类，并按成本项目
进项明细核算。
6.1.2 存货计价方法
取得存货计价方法：各类存货在取得时，按实际成本计价；开发产品成本核算采
用品种法，直接费用按成本核算对象归集，开发间接费用按一定比例的分配标准分配，
计入相关开发产品成本。
发出存货计价方法：领用或发出的存货，按实际成本核算，采用“加权平均法”，
确定其实际成本。
6.1.3 存货可变现净值的确定方法
直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税
费后的金额，确定其可变现净值。
需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要
发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额，确定其可变现净值。
6.1.4 存货跌价准备计提方法
资产负债表日，公司存货按成本与可变现净值孰低计价。存货计提跌价准备按单
个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提，计提的存货跌价准备计入当期损益。
如以前减记存货价值影响因素已经消失，在原已计提的金额内转回存货跌价准备，转
回金额计入当期损益。
6.1.5 存货盘存制度：采用永续盘存制。
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6.1.6 低值易耗品、包装物和周转材料在领用时，采用一次摊销法摊销。
6.1.7 开发用土地的核算方法
为转让、出租而开发的商品性土地：其费用支出单独构成土地的开发成本。
为开发商品房、出租房等房屋而开发的自用土地：其费用可分清负担对象的，直
接计入有关房屋开发成本；分不清负担对象或应由两个或两个以上成本核算对象负担
的，先通过土地开发成本科目归集，待土地开发完成投入使用时，按标准分配计入有
关房屋开发成本。
6.1.8 公共配套设施费用的核算方法
不能有偿转让的公共配套设施：能分清并直接计入某个成本核算对象的，直接计
入有关房屋等开发成本；不能直接计入有关房屋开发成本的，通过配套设施开发成本
科目进行归集，于开发完成后再按分配标准计入有关房屋等开发成本。
能有偿转让的公共配套设施：在配套设施开发成本科目进行归集，不再按分配计
入有关房屋等开发成本。
6.1.9 出租开发产品、周转房的摊销方法
出租开发产品：出租房屋根据账面原值和摊销率，按季度计提摊销额。摊销额作
为出租房屋经营期间的费用，计入当期经营成本。出租房屋摊销率按照公司同类结构
房屋的折旧年限及净残值率确定。
周转房：周转房损耗价值的摊销采用平均年限摊销法，按使用期限计算每月摊销
额。摊销额作为开发期间的费用，计入土地、房屋的开发成本。
7.税项
7.1 增值税：一般纳税人以销售收入的 17%计算增值税销项税额，按销项税额扣除
允许抵扣的进项税额后的差额计算缴纳；小规模纳税人按销售收入的 6%计算缴纳。
7.2 消费税：按应税销售收入的 10%计缴。
7.3 营业税：公司按应税营业收入分类交纳营业税，其具体税率如下：
建筑业施工收入 3%
不动产销售收入 5%
服务业经营收入 5%
其他业务收入 5%
7.4 城建税：按应缴流转税的 7%计缴。
7.5 教育费附加：按应缴流转税的 3%计缴。
7.6 地方教育费附加：按应缴流转税的 1%计缴。
7.7 防洪保安费：按上年度营业收入的 0.1%计缴。
7.8 所得税：按 25%税率征收企业所得税
8.委托方和被评估单位之间的关系
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被评估单位为委托方的全资子公司。
（三）委托方以外的其他评估报告使用者
主要包括业务约定书中约定的其他评估报告使用者和国家法律、法规规定的评估
报告使用者。
二、评估目的
广西梧州中恒集团股份有限公司拟转让所持广西梧州中恒房地产开发有限公司股
权，本次评估系为广西梧州中恒集团股份有限公司拟转让所持广西梧州中恒房地产开
发有限公司股权的经济行为提供价值参考依据。本次经济行为已获得广西梧州中恒集
团股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会决议审议通过的《关于剥离房地产业务的
议案》批准。
三、评估对象和评估范围
本次评估对象为广西梧州中恒集团股份有限公司于评估基准日拟转让所持广西梧
州中恒房地产开发有限公司股权行为所涉及的广西梧州中恒房地产开发有限公司股东
全部权益。
股东全部权益账面金额 33,522.20 万元，无质押、冻结等法律权属情况描述。
具体评估范围为广西梧州中恒集团股份有限公司于评估基准日拟转让所持广西梧
州中恒房地产开发有限公司股权行为所涉及的广西梧州中恒房地产开发有限公司的全
部资产及负债，其中资产总额账面值 33,522.20 万元，负债总额账面值 0 万元，所有
者权益账面值 33,522.20 万元。评估前账面值已经中审亚太会计师事务所有限公司审
计，并出具了中审亚太审字[2012]第 03022 号的无保留意见审计报告 。
资产评估申报汇总表
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值
流动资产 1 33,522.20
非流动资产 2
其中：可供出售金融资产 3
持有至到期投资 4
长期股权投资 5
投资性房地产 6
固定资产 7
11
无形资产 8
商誉 9
长期待摊费用 10
递延所得税资产 11
资产总计 12 33,522.20
流动负债 13
非流动负债 14
负债总计 15 -
净 资 产 16 33,522.20
其中价值较大实物资产情况及特点：
公司的存货为土地开发成本，其中梧国用（2011）第 005996 号、梧国用（2011）
第 006000 号）、梧国用（2011）第 005997 号、梧国用（2011）第 005999 号、梧国用
（2011）第 005995 号、梧国用（2011）第 006001 号、梧国用（2011）第 006004 号等
七宗地分布在梧州市长洲区两龙片，梧国用（2011）第 003428 号地分布在万秀区城东
镇河口村。
评估范围以被评估单位提供的评估申报表为准，委托方与被评估单位承诺评估对
象和评估范围与经济行为一致，不重不漏，无表外资产。
四、价值类型及其定义
本次评估是在持续经营假设前提下评估广西梧州中恒房地产开发有限公司股东全
部权益在基准日的市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评
估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为 2012 年 2 月 20 日。评估基准日系由委托方确定，确定
的理由是评估基准日与评估目的实现日比较接近，本次评估以评估基准日有效的价格
标准为取价标准。
六、评估依据
本次资产评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包
括：
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（一）主要法律法规
1.国务院 1991 年第 91 号令颁发的《国有资产评估管理办法》；
2.原国家国有资产管理局国资发[1992]第 36 号公布的《国有资产评估管理办法施
行细则》；
3.《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估
监督管理工作意见的通知》（2001 年 12 月 31 日国办发[2001]102 号）；
4.《国有资产评估管理若干问题的规定》（2001 年 12 月 31 日财政部第 14 号令）；
5.《国有资产评估项目核准管理办法》（财企[2001]801 号）；
6.《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院 2003 年 5 月 13 日第 378 号令）；
7.《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005 年 9 月 1 日国务院国资委令第 12
号）；
8.关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知（2006 年 12 月 12 日国资
发产权[2006]274 号）；
9.《中华人民共和国公司法》（2006 年 1 月 1 日施行）；
10.《企业会计准则》；
11.《中华人民共和国企业所得税法》（自 2008 年 1 月 1 日起施行）；
12.《中华人民共和国土地管理法》（2004 年 8 月 28 日修订并施行）；
13.《中华人民共和国城市房地产管理法》（1995 年 1 月 1 日施行）；
14.其他与资产评估有关的法律法规。
（二）准则依据
1.资产评估准则——基本准则；
2.资产评估职业道德准则——基本准则；
3.资产评估准则——评估报告；
4.资产评估准则——评估程序；
5.资产评估准则——业务约定书；
6.资产评估准则——工作底稿；
7.资产评估准则——机器设备；
8.资产评估准则——不动产；
9.注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见（试行）；
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10.企业价值评估指导意见（试行）；
11.资产评估价值类型指导意见（试行）；
12.中评协[2008]218 号《企业国有资产评估报告指南》 2009 年 7 月 1 日起施行）。
（三）经济行为文件
广西梧州中恒集团股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会决议审议通过的《关
于剥离房地产业务的议案》。
（四）产权证明文件、重大合同协议
1.营业执照、税务登记证、组织机构代码证、企业章程、验资报告等；
2.房屋、土地产权证；
3.其他产权证明文件。
（五）采用的取价标准
1.《资产评估常用数据与参数手册》；
2.城镇土地估价规程（GB/T18508-2001）；
3.中华人民共和国国家标准房地产估价规范（GB/T50291 一 1999）；
4.《梧州市工程造价管理信息》（2012 年第 1 期）。
（六）参考资料及其他
1.评估基准日资产清查评估明细表；
2.企业提交的财务会计经营资料及中审亚太会计师事务所提供的审计报告（报告
号为中审亚太审字[2012]第 03022 号）；
3.国家国库券利率、银行贷款利率等价格资料；
4.统计部门资料；
5.其他与评估有关的资料等。
七、评估方法
（一）评估方法介绍
资产评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。
1.资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确
定评估对象价值的评估思路。
2.市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、
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证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方
法是参考企业比较法和并购案例比较法。
3.收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评
估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场
价值，但它是从决定资产现行市场价值的基本依据－资产的预期获利能力的角度评价
资产，符合对资产的基本定义。
（二）评估方法选择
1.对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评
估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力
强的特点。但由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，缺少与评估对象相似的
三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。
2.对于收益法的应用分析
被评估企业成立于 2011 年 4 月，评估人员评估基准日的财务报表及相关财务资料
的核查，该公司处于非营业状态，未有主营业务收入，公司主要资产为开发成本的 8
宗建设用地使用权，且未完成场地平整，至评估基准日公司无营业收入，而该建设用
地使用权尚处于前期土地平整阶段，未来经营有较大不确定性，无法准确预测其未来
的收益和成本，故不适宜采用收益法进行评估。
3.对于资产基础法的应用分析
对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资
产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成
本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，
并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。
评估人员通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析后，最
终确定采用资产基础法作为本项目的评估方法，合理确定评估值。
（三）对于所采用的评估方法的介绍
1.流动资产和其他资产的评估方法
1.1 银行存款。对银行存款进行函证，检查银行对账单和银行存款余额调节表。
货币资金经核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值。
15
1.2 其他应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估
值。
1.3 存货
纳入评估范围的存货为开发成本-土地。此次在假设开发法评估结果基础上扣除企
业应缴纳的所得税。则基本公式如下：
评估价值=税前评估价值-所得税
税前评估价值=开发后房地产价值的折现值-开发成本的折现值-销售费用-管理费
用-销售税金及附加-土地增值税
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照我公司与广
西梧州中恒集团股份有限公司签定的资产评估业务约定书，我公司评估人员已实施了
对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，对资产的实地
察看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比
较，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
（一）评估准备阶段
1.接受广西梧州中恒集团股份有限公司的委托后，我公司即确定了有关的资产评
估人员并与委托方及被评估单位相关工作人员就本项目的评估目的、评估基准日、评
估范围、委托评估主要资产的特点等影响资产评估计划的问题进行了认真的讨论。
2.根据委估资产的具体特点，制定评估综合计划和程序计划，确定重要的评估对
象、评估程序及主要评估方法。
3.根据委托评估资产特点将评估人员分为流动资产评估组、房产评估组，各小组
分别负责对被评估单位申报的资产进行清查和评估。
本阶段的工作时间为 2012 年 2 月 28 日～2012 年 2 月 29 日。
（二）资产清查阶段
1.资产评估申报明细表的填报
根据委托评估资产特点，有针对性地指导被评估单位进行资产清查和填报资产评
估申报明细表。
2.评估对象真实性和合法性的查证
16
根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估人员到实物存放现场逐项进行
清查和核实，以确定其客观存在；查阅、收集委估资产的权属证明文件，包括合同、
发票等资料，以核实其法律权属的合法性；
3.账面价值构成的调查
根据被评估单位的资产特点，查阅企业有关会计凭证和会计账簿及决算资料，了
解企业申报评估的资产价值构成情况。
4.评估资料的收集
向被评估单位提交与本次评估相关的资料清单，指导企业进行资料收集和准备。
5.深入了解企业的生产、管理和经营情况，如：人力配备、物料资源供应情况、
管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等；对企业以前年度的财务资料进行分析，
并对经营状况及发展计划进行分析。
本阶段的工作时间为 2012 年 2 月 29 日～2012 年 3 月 1 日。
（三）评定估算阶段
1.各专业组评估人员在被评估单位专业技术人员的配合下，分别到实物存放现场
对各项实物资产进行勘察和清点，具体情况如下：
评估人员在企业有关人员的配合下，对实物资产进行现场勘察，填写土地勘察记
录。在充分调查和了解的基础上，结合所收集的资料进行综合分析，确定评估方法。
2.各专业组评估人员分别进行市场调查，广泛收集与评估对象有关的市场交易价
格信息，对所收集信息资料进行归类整理和全面分析。
6.根据评估工作情况，得出初步结果，确认无重评、漏评事项，分析意见，修改
完善。
本阶段的工作时间为 2012 年 3 月 1 日～2012 年 3 月 3 日。
（四）评估汇总、提交报告阶段
按照我公司资产评估规范化要求，组织各专业组成员编制相关资产的评估技术说
明。评估结果、资产评估报告、评估技术说明按我公司规定程序在项目负责人审核的
基础上进行三级复核，即项目负责人将审核后的工作底稿、资产评估报告、评估技术
说明和评估明细表提交项目部门负责人进行初步审核，根据初步审核意见进行修改后
再提交质量监管部审核，再根据质量监管部反馈的意见进行进一步的修订，修订后提
交总经理签发。最后出具正式报告并提交委托方。
17
本阶段的工作时间为 2012 年 3 月 3 日～2012 年 3 月 5 日。
九、评估假设
（一）基本假设
1.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样
的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的
地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是
在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2.持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中
的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将
继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同
时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续
用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正
在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后
或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续
用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位
置，转移到其他空间位置上继续使用。
（二）一般假设：
1.国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
2.社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
3.国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
4.国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
5.无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
6.被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
7.本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；
8.公司的经营模式没有发生重大变化。
（三）特别假设
1.对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性
18
限制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定
评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留
置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
2.对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供
的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了复核。但对这些信息资料的真实性、准
确性不做任何保证。
3.对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机
构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权
文件假定已经或可以随时获得或更新。
4.我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
5.假设广西梧州中恒房地产开发有限公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵
守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
6.本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都
已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
十、评估结论
根据以上评估工作，得出如下评估结论：
（一）评估结论
在评估基准日 2012 年 2 月 20 日资产总额账面值 33,522.20 万元，评估值
54,385.34 万元，评估增值 20,863.14 万元，增值率 62.24%；
负债总额账面值 0 万元，评估值 0 万元，评估值与账面值无差异；
净资产账面值 33,522.20 万元，评估值 54,385.34 万元，评估增值 20,863.14 万
元，增值率 62.24%。
评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2012 年 2 月 20 日
被评估单位：广西梧州中恒房地产开发有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 33,522.20 54,385.34 20,863.14 62.24
19
非流动资产 2 - - - -
其中：可供出售金融资产 3 - - - -
持有至到期投资 4 - - - -
长期应收款 5 - - - -
长期股权投资 6 - - - -
投资性房地产 7 - - - -
固定资产 8 - - - -
在建工程 9 - - - -
工程物资 10 - - - -
固定资产清理 11 - - - -
生产性生物资产 12 - - - -
油气资产 13 - - - -
无形资产 14 - - - -
开发支出 15 - - - -
商誉 16 - - - -
长期待摊费用 17 - - - -
递延所得税资产 18 - - - -
其他非流动资产 19 - - - -
资产总计 20 33,522.20 54,385.34 20,863.14 62.24
流动负债 21 - - - -
非流动负债 22 - - - -
负债总计 23 - - - -
净 资 产 24 33,522.20 54,385.34 20,863.14 62.24
广西梧州中恒房地产开发有限公司股东全部权益价值为 54,385.34 万元，人民币
大写金额为：伍亿肆仟叁佰捌拾伍万叁仟肆佰元整。
（二）评估增减值原因分析：
流动资产增值 208,631,340.31 元，增值率 62.24 %，增值原因主要是因为开发成
本评估增值，在评估基准日 2012 年 2 月 20 日，本次委估的开发成本账面价值为
227,003,584.69 元,评估值为 435,634,925.00 元，评估增值 208,631,340.31 元，增
值率为 91.91％。增值主要是因为评估范围内的房产所处位置较好，政府规划以及基
础设施完善对该区域地价提升有较大影响，目前市场价值较高，土地取得时间较早，
取得成本相对较低。
20
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司注册评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实
可能影响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意：
（一）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明而
评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（二）由委托方和被评估单位提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照、产
权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细及其他有关资料是编制本报告的基础。
委托方及被评估单位和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性
和完整性承担责任。本公司对委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件、营业执
照、产权证明文件、会计凭证等资料进行了独立审查，但不对上述资料的真实性负责。
（三）本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的
现行价格。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也
未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影
响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）我们未考虑本次申报评估资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价
值的因素，我们也未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税考虑。
（五）根据梧国用（2011）第 005995 号《国有土地使用权证》记载，两龙片 D-02~05
号地块已向中国建设银行股份有限公司办理担保抵押，担保抵押期限自 2010 年 9 月
27 日至 2016 年 9 月 26 日止；该宗地他项权利证书号为梧他项（2010）第 151 号。
（六）根据梧国用（2011）第 005996 号《国有土地使用权证》记载，两龙片 T-01
号地块已向中国建设银行股份有限公司办理担保抵押，担保抵押期限自 2010 年 9 月
27 日至 2016 年 9 月 26 日止；该宗地他项权利证书号为梧他项（2010）第 150 号。
（七）根据梧国用（2011）第 005997 号《国有土地使用权证》记载，两龙片 D-06~08
号地块已向中国建设银行股份有限公司办理抵押，抵押期限自 2010 年 9 月 27 日至 2016
年 9 月 26 日止。
（八）根据梧国用（2011）第 005999 号《国有土地使用权证》记载，两龙片 D-01
号地块已向中国建设银行股份有限公司办理抵押，抵押期限自 2010 年 9 月 27 日至 2016
年 9 月 26 日止。
（九）根据梧国用（2011）第 006000 号《国有土地使用权证》记载，两龙片 T-01-01
21
号地块已向中国农业银行股份有限公司办理抵押，抵押期限自 2011 年 10 月 31 日至
2014 年 10 月 31 日止。
（十）根据梧国用（2011）第 006001 号《国有土地使用权证》记载，两龙片 A-01-02
号地块已向中国农业银行股份有限公司办理抵押，抵押期限自 2011 年 10 月 31 日至
2014 年 10 月 31 日止。
（十一）根据梧国用（2011）第 006004 号《国有土地使用权证》记载，两龙片
A-01-01 号地块已向中国农业银行股份有限公司办理抵押，抵押期限自 2011 年 10 月
31 日至 2014 年 10 月 31 日止。
（十二）根据梧州市人民政府与广西梧州中恒集团股份有限公司 2009 年 6 月 8
日签订的《中恒国际医药商贸物流城项目投资建设框架协议》及其《补充协议》，商
业、住宅用地面积不超过项目总用地面积的 30%（含 30%）部分，按综合性用地价格出
让，综合性用地价与土地评估价差额部分，待中恒国际医药商贸物流城项目开始盈利
后，在盈利年度的利润中提取等额资金用于支持市政府指定的项目基础设施建设，但
每年支付额不超当年盈利总额的 30%，不足支付部分延至下年按盈利总额的同样比例
支付，直至补齐综合性用地价与土地评估价差部分。结合此次目的，故此次开发成本-
土地的评估值扣减了相应的地价款 210,379,075.00 元，提请报告使用者注意。
（十三）在本次土地开发成本评估值的测算过程中，我们依据广西壮族自治区梧
州市地方税务局梧地税发〔2010〕69 号《梧州市地方税务局关于调整土地增值税预征
率的通知》，按预征率来扣缴相应的土地增值税，我们提请报告使用者注意土地增值
税扣缴方式的不同对评估值的影响。
（十四）我们未考虑本次申报评估资产抵押、担保等任何限制因素对评估结论的
影响。
（十五）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表
专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、
合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；评估结论不应当
被认为是对评估对象可实现价格的保证；
（十六）评估基准日后若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相
应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估值产生明显影响时，委托方应及时
聘请评估机构重新确定评估值。
22
（十七）本次评估的股权价值没有考虑少数股权折价或控股权溢价，也未考虑流
动性折扣对股权价值的影响，提请报告使用者注意该事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
（三）评估报告未经核准或者备案，评估结论不得被使用；
（四）本报告书的评估结论仅供委托方为本次评估目的和送交国有资产监督管理
部门审查使用，报告书的使用权归委托方所有，未征得出具评估报告的评估机构同意，
评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事
方另有约定的除外；
（五）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评
估；
（六）本评估报告自评估基准日 2012 年 2 月 20 日起一年内有效，超过一年，需
重新进行资产评估。
十三、评估报告日
本评估报告于 2012 年 3 月 5 日提交委托方。
深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司
法定代表人：黄西勤
注册资产评估师：王文涛
注册资产评估师： 邢贵祥
2012 年 3 月 5 日
23
评估报告附件
目 录
一、经济行为文件
二、委托方营业执照复印件
三、被评估单位营业执照复印件
四、被评估单位评估基准日审计报告
五、产权证明文件复印件
六、委托方及被评估单位承诺函
七、注册资产评估师承诺函
八、资产评估机构营业执照复印件
九、资产评估机构资格证书复印件
十、注册资产评估师资格证书复印件
十一、资产评估业务委托书
24
资产评估结果汇总表
评估基准日：2012年2月20日
表1
被评估单位：广西梧州中恒房地产开发有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 33,522.20 54,385.34 20,863.14 62.24
2 非流动资产 - - - -
3 其中：可供出售金融资产 - - - -
4 持有至到期投资 - - - -
5 长期应收款 - - - -
6 长期股权投资 - - - -
7 投资性房地产 - - - -
8 固定资产 - - - -
9 在建工程 - - - -
10 工程物资 - - - -
11 固定资产清理 - - - -
12 生产性生物资产 - - - -
13 油气资产 - - - -
14 无形资产 - - - -
15 开发支出 - - - -
16 商誉 - - - -
17 长期待摊费用 - - - -
18 递延所得税资产 - - - -
19 其他非流动资产 - - - -
20 资产合计 33,522.20 54,385.34 20,863.14 62.24
21 流动负债 - - - -
22 非流动负债 - - - -
23 负债合计 - - - -
24 净资产（所有者权益） 33,522.20 54,385.34 20,863.14 62.24
1
资产评估结果分类汇总表
评估基准日：2012年2月20日
表2
被评估单位：广西梧州中恒房地产开发有限公司 金额单位：人民币元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 一、流动资产合计 335,222,020.44 543,853,360.75 208,631,340.31 62.24
2 货币资金 2,131,655.72 2,131,655.72 - -
3 交易性金融资产 - - - -
4 应收票据 - - - -
5 应收账款 - - - -
6 预付款项 - - - -
7 应收利息 - - - -
8 应收股利 - - - -
9 其他应收款 106,086,780.03 106,086,780.03 - -
10 存货 227,003,584.69 435,634,925.00 208,631,340.31 91.91
11 一年内到期的非流动资产 - - - -
12 其他流动资产 - - - -
13 二、非流动资产合计 - - - -
14 可供出售金融资产 - - - -
15 持有至到期投资 - - - -
16 长期应收款 - - - -
17 长期股权投资 - - - -
18 投资性房地产 - - - -
19 固定资产 - - - -
20 在建工程 - - - -
21 工程物资 - - - -
22 固定资产清理 - - - -
23 生产性生物资产 - - - -
24 油气资产 - - - -
25 无形资产 - - - -
26 开发支出 - - - -
27 商誉 - - - -
28 长期待摊费用 - - - -
29 递延所得税资产 - - - -
30 其他非流动资产 - - - -
31 三、资产总计 335,222,020.44 543,853,360.75 208,631,340.31 62.24
2
资产评估结果分类汇总表
评估基准日：2012年2月20日
表2
被评估单位：广西梧州中恒房地产开发有限公司 金额单位：人民币元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
32 四、流动负债合计 - - - -
33 短期借款 - - - -
34 交易性金融负债 - - - -
35 应付票据 - - - -
36 应付账款 - - - -
37 预收款项 - - - -
38 应付职工薪酬 - - - -
39 应交税费 - - - -
40 应付利息 - - - -
41 应付股利 - - - -
42 其他应付款 - - - -
43 一年内到期的非流动负债 - - - -
44 其他流动负债 - - - -
45 五、非流动负债合计 - - - -
46 长期借款 - - - -
47 应付债券 - - - -
48 长期应付款 - - - -
49 专项应付款 - - - -
50 预计负债 - - - -
51 递延所得税负债 - - - -
52 其他非流动负债 - - - -
53 六、负债总计 - - - -
54 七、净资产（所有者权益） 335,222,020.44 543,853,360.75 208,631,340.31 62.24
3
流动资产评估汇总表
评估基准日：2012年2月20日
表3
被评估单位：广西梧州中恒房地产开发有限公司 金额单位：人民币元
编号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
3-1 货币资金 2,131,655.72 2,131,655.72 - -
3-2 交易性金融资产 - - - -
3-3 应收票据 - - - -
3-4 应收账款 - - - -
3-5 预付账款 - - - -
3-6 应收利息 - - - -
3-7 应收股利 - - - -
3-8 其他应收款 106,086,780.03 106,086,780.03 - -
3-9 存货 227,003,584.69 435,634,925.00 208,631,340.31 91.91
3-10 一年内到期的非流动资产 - - - -
3-11 其他流动资产 - - - -
流动资产合计 335,222,020.44 543,853,360.75 208,631,340.31 62.24
被评估单位填表人：陈春玉 评估人员：曾斐
填表日期：2012年3月1日
4
货币资金评估汇总表
评估基准日：2012年2月20日
表3-1
被评估单位：广西梧州中恒房地产开发有限公司 金额单位：人民币元
编号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
3-1-1 现金 - - - -
3-1-2 银行存款 2,131,655.72 2,131,655.72 - -
3-1-3 其他货币资金 - - - -
合 计 2,131,655.72 2,131,655.72 - -
被评估单位填表人：陈春玉 评估人员：曾斐
填表日期：2012年3月1日
5
货币资金—银行存款评估明细表
评估基准日：2012年2月20日
表3-1-2
被评估单位：广西梧州中恒房地产开发有限公司 金额单位：人民币元
序号 开户银行 账号 币种 外币账面金额 评估基准日汇率 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 备注
1 梧州市区农村信用合作联社怡景信用社 455812010102351331 人民币 66,365.72 66,365.72 - -
2 中国农业银行梧州分行龙山支行 312101040005992 人民币 1,993,110.00 1,993,110.00 - -
3 中国银行梧州分行营业部 615858796839 人民币 72,180.00 72,180.00 - -
4 - -
5 - -
6 - -
7 - -
8 - -
9 - -
10 - -
11 - -
12 - -
13 - -
14 - -
15 - -
16 - -
17
18
19
20 - -
合 计 2,131,655.72 2,131,655.72 - -
被评估单位填表人：陈春玉 评估人员：曾斐
填表日期：2012年3月1日
6
其他应收款评估明细表
评估基准日：2012年2月20日
表3-8
被评估单位：广西梧州中恒房地产开发有限公司 金额单位：人民币元
序号 欠款单位（人）名称（结算对象) 业务内容 发生日期 账龄 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 备注
1 广西梧州中恒集团股份有限公司 往来款 2012.2.13 1年以内 67,966,292.00 67,966,292.00 - - 关联公司
2 广西梧州中恒集团股份有限公司房 往来款 2011.6.27-2012.1.31 1年以内 20,427,633.28 20,427,633.28 - - 关联公司
3 广西梧州制药（集团）股份有限公 往来款 2012.2.08 1年以内 17,692,854.75 17,692,854.75 - - 关联公司
4 - -
5 - -
6 - -
7 - -
8 - -
9 - -
10 - -
11 - -
12 - -
13 - -
14 - -
15 - -
16 - -
合 计 106,086,780.03 106,086,780.03 - -
减：其他应收款坏账准备 - -
合 计 106,086,780.03 106,086,780.03 - -
被评估单位填表人：陈春玉 评估人员：曾斐
填表日期：2012年3月1日
7
存货评估汇总表
评估基准日：2012年2月20日
表3-9
被评估单位：广西梧州中恒房地产开发有限公司 金额单位：人民币元
编号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
3-9-1 材料采购（在途物资） - - - -
3-9-2 原材料 - - - -
3-9-3 在库周转材料 - - - -
3-9-4 委托加工物资 - - - -
3-9-5 产成品（库存商品） - - - -
3-9-6 在产品（自制半成品） - - - -
3-9-7 发出商品 - - - -
3-9-8 在用周转材料 - - - -
3-9-9 土地开发成本 227,003,584.69 435,634,925.00 208,631,340.31 91.91
合 计 227,003,584.69 435,634,925.00 208,631,340.31 91.91
减：存货跌价准备 - -
合 计 227,003,584.69 435,634,925.00 208,631,340.31 91.91
被评估单位填表人：陈春玉 评估人员：曾斐
填表日期：2012年3月1日
8
存货—在产品（开发成本）评估明细表
评估基准日：2012年2月20日
表4-12-1
被评估单位：广西梧州中恒房地产开发有限公司 金额单位：人民币元
序 增值
土地权证编号 宗地名称 土地位置 取得日期 用地性质 土地用途 准用年限 开发程度 面积(m2) 原始入账价值 账面价值 评估价值 增减值 备注
号 率%
批发零售用
两龙片D- 宗地外”三 居住兼商
批发零售住 地40年，城
1 梧国用（2011）第005997号 两龙片D-06~08号地块 06~08号地 2010.5.8 出让 通”及宗地 105,430.17 26,747,634.13 26,747,634.13 38,656,000.00 11,908,365.87 44.52 业，容积率
宅 镇住宅用地
块 内场地平整 1.05~3.5
70年
40年(2050年 宗地外”三 商业（旅馆
两龙片D-01 住宿餐饮用
2 梧国用（2011）第005999号 两龙片D-01号地块 2010.5.23 出让 3月11日终 通”及宗地 57,326.08 14,543,626.50 14,543,626.50 18,207,000.00 3,663,373.50 25.19 业），容积
号地块 地
止） 内场地平整 率1.05~3.50
仓储用地50 宗地外”三
两龙片T-01 仓储批发零 仓储，容积
3 梧国用（2011）第005996号 两龙片T-01号地块 2010.3.12 出让 年，批发零 通”及宗地 186,873.73 47,412,085.56 47,412,085.56 92,062,000.00 44,649,914.44 94.17
号地块 售 率0.8~0.9
售用地40年 内场地平整
批发零售用
两龙片D- 城镇住宅用 宗地外”三 居住兼商
地40年，城
4 梧国用（2011）第005995号 两龙片D-02~05号地块 02~05号地 2010.3.12 出让 地、批发零 通”及宗地 107,796.58 27,347,992.35 27,347,992.35 123,804,000.00 96,456,007.65 352.70 业，容积率
镇住宅用地
块 售用地 内场地平整 0~3.87
70年
仓储用地50 宗地外”三
两龙片T-01- 仓储用地、 仓储，容积
5 梧国用（2011）第006000号 两龙片T-01-01号地块 2011.11.18 出让 年，批发零 通”及宗地 63,288.27 16,056,234.10 16,056,234.10 18,925,000.00 2,868,765.90 17.87
01号地块 批发零售 率0.8~0.9
售用地40年 内场地平整
批发零售用
宗地外”三 居住兼商
两龙片A-01- 地40年，城
6 梧国用（2011）第006001号 两龙片A-01-02号地块 2011.11.20 出让 居住兼商业 通”及宗地 119,128.32 30,222,854.77 30,222,854.77 139,328,000.00 109,105,145.23 361.00 业，容积率
02号地块 镇住宅用地
内场地平整 0~3.87
70年
批发零售用
宗地外”三 居住兼商
两龙片A-01- 地40年，城
7 梧国用（2011）第006004号 两龙片A-01-01号地块 2011.11.20 出让 居住兼商业 通”及宗地 136,972.58 34,749,943.55 34,749,943.55 160,188,000.00 125,438,056.45 360.97 业，容积率
01号地块 镇住宅用地
内场地平整 0~3.87
70年
40年（2051
万秀区城东镇河口村地 万秀区城东 批发零售、 商业，容积
8 梧国用（2011）第003428号 2011.05.17 出让 年2月6日终 五通一平 47,219.63 29,923,213.73 29,923,213.73 54,844,000.00 24,920,786.27 83.28
块 镇河口村 其他商服 率0.7~1.8
止)
9 -210,379,075.00 -210,379,075.00 -
10 - -
11 - -
12 - -
13 - -
14 - -
合 计 824,035.36 227,003,584.69 227,003,584.69 435,634,925.00 208,631,340.31 91.91
被评估单位填表人：陈春玉 评估人员：曾斐
填表日期：2012年3月1日
9
中审亚太会计师事务所有限公司
China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants Co.,Ltd.
审 计 报 告
Audit Report
广西梧州中恒房地产开发有限公司
2012 年 1-2 月份财务报表审计
中国北京
CHINA.BEIJING
中审亚太会计师事务所有限公司 China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants Co.,Ltd
审 计 报 告
中审亚太审字(2012)第 03022 号
广西梧州中恒房地产开发有限公司：
我们审计了后附的广西梧州中恒房地产开发有限公司（以下简称
贵公司）财务报表，包括2012年2月20日的资产负债表、2012年1月至
2月20日的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附
注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表贵公司管理层的责任。这种责任包括：
（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；
（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于
舞弊或错误而导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意
见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国
注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和执行审计工
作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的
审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞
审计报告 第 1 页 共 2 页
中审亚太会计师事务所有限公司 China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants Co.,Ltd
弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，
我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，
但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理
层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性，以及评价财务报
表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意
见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，
在所有重大方面公允反映了贵公司2012年2月20日的财务状况和2012
年1月至2月20日的经营成果以及现金流量。
中审亚太会计师事务所有限公司 中国注册会计师：
余秉立
中国北京 中国注册会计师：
王庆华
2012 年 2 月 22 日
审计报告 第 2 页 共 2 页
所有者权益变动表
编制单位：广西梧州中恒房地产开发有限公司 2012年2月 单
本年金额 上年金额
减:库 盈余 未分配 所有者 实收资本 资本 减:库 盈余 未分配 所有者
项目 实收资本 资本公积 存股 公积 利润 权益合计 (或股本) 公积 存股 公积 利润 权益合计
一、上年年末余额 50,000,000.00 2,397,900.00 -168,698.56 52,229,201.44
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 50,000,000.00 2,397,900.00 -168,698.56 52,229,201.44
三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列）
（一）净利润 -7,181.00 -7,181.00
（二）直接计入所有者权益的利得和损失
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他
上述(一)和(二)小计
（三）所有者投入和减少资本
1. 所有者投入资本 230,000,000.00 230,000,000.00 50,000,000.00 2,397,900.00 52,397,900.00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 -168,698.56 -168,698.56
1．提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本年年末余额 333,000,000.00 2,397,900.00 -175,879.56 335,222,020.44 50,000,000.00 2,397,900.00 -168,698.56 52,229,201.44
单位负责人： 会计机构负责人： 编表人：
资 产 负 债 表
2012年2月20日
编制单位：广西梧州中恒房地产开发有限公司 单位:人民币元
资 产 注释 年初数 期末数
流动资产:
货币资金 四（1） 2,104,967.72 2,131,655.72
交易性金融资产
应收票据
应收帐款
预付账款 四（2） 18,721,915.00
应收股利
其他应收款 四（3） 13,986,305.21 106,086,780.03
内部往来
存货 四（4） 37,949,721.51 227,003,584.69
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 72,762,909.44 335,222,020.44
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产
在建工程
工程物资
固定资产清理
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计
资产总计 72,762,909.44 335,222,020.44
法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计主管人员：
资 产 负 债 表（续）
2012年2月20日
编制单位：广西梧州中恒房地产开发有限公司 单位:人民币元
负债及股东权益 注释 年初数 期末数
流动负债:
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付帐款
预收账款
应付职工薪酬 四（5）
应交税费
应付股利
其他应付款 四（6） 20,533,708.00
内部往来
一年到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 20,533,708.00
非流动负债:
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 20,533,708.00
所有者权益（股东权益）:
股本 四（7） 50,000,000.00 333,000,000.00
资本公积 2,397,900.00 2,397,900.00
减：库存股
盈余公积
一般风险准备
未分配利润 四（8） -168,698.56 -175,879.56
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计
少数股东权益
股东权益合计 52,229,201.44 335,222,020.44
负债及股东权益总计 72,762,909.44 335,222,020.44
法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计主管人员：
利 润 表
编制单位:广西梧州中恒房地产开发有限公司 2012年2月 单位:人民币元
项 目 注释 上年累计发生额 本期累计发生额
一、营业总收入
其中：营业收入
其他收入
二、营业总成本 168,698.56 7,181.00
营业成本
营业税金及附加
营业费用
管理费用 四（9） 196,489.62 6,667.50
财务费用 四（10） -27,791.06 513.50
资产减值损失
加:公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益(损失以"-"号填列)
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -168,698.56 -7,181.00
加：营业外收入
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额(亏损总额"-"号) -168,698.56 -7,181.00
减:所得税费用
四、净利润(净亏损以"-"号填列) -168,698.56 -7,181.00
五、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计主管人员：
现金流量表
2012年2月份
单位名称：广西梧州中恒房地产开发有限公司 单位：元
项 目 本期 上年同期
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 1,000,000.00 20,621,140.73
现金流入小计 1,000,000.00 20,621,140.73
购买商品、接受劳务支付的现金 3,038,531.00 56,671,636.51
支付给职工以及为职工支付的现金 23,015.40
支付的各项税费 25,574.60
支付的其他与经营活动有关的现金 84,007,181.00 14,193,846.50
现金流出小计 87,045,712.00 70,914,073.01
经营活动产生的现金流量净额 -86,045,712.00 -50,292,932.28
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 86,072,400.00 52,397,900.00
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 86,072,400.00 52,397,900.00
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿还利息所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额 86,072,400.00 52,397,900.00
四.汇率变动对现金的影响额
五.现金及现金等价物净增加额 26,688.00 2,104,967.72
加:期初及现金等价物余额 2,104,967.72
六.期未现金及现金等价物余额 2,131,655.72 2,104,967.72
单位负责人： 主管会计工作的负责人： 编表人：
现金流量表(续)
单位名称:广西梧州中恒房地产开发有限公司 单位:元
项 目 本期 上年同期
补 充 资 料
1. 将净利润调节为经营活动的现金流量:
净利润: -7,181.00
加:资产减值准备
固定资产折旧
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
处置固定资产.无形资产和其他长期资产的损失(收益:-)
固定资产报废损失(收益:-)
公允价值变动损失(收益:-)
财务费用(收益:-)
投资损失(收益:-)
递延税款资产减少(增加:-)
递延税款负债增加(减少:-)
存货的减少(增加:-) 7,873,736.82
经营性应收项目的减少(增加:-) -73,378,559.82
经营性应付项目的增加(减少:-) -20,533,708.00
其他
经营活动产生的现金流量净额 -86,045,712.00
2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动:
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3. 现金及现金等价物净增加情况:
现金的期末余额
减:现金的期初余额 2,104,967.72
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -2,104,967.72
单位负责人： 会计机构负责人： 编表人：
所有者权益变动表
编制单位：广西梧州中恒房地产开发有限公司
2012年1-2月份
项 目 行次 归属于母公司所有者权益
所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 减:库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
栏次 0 1 2 3 4 5 6 7 11
一、上年年末余额 1 50,000,000.00 2,397,900.00 -168,698.56 52,229,201.44
加：会计政策变更 2 —— —— —— —— —— —— —— -
前期差错更正 3 —— —— —— —— —— —— -
二、本年年初余额 4 50,000,000.00 2,397,900.00 —— - —— -168,698.56 52,229,201.44
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列) 5 283,000,000.00 - —— - —— -7,181.00 282,992,819.00
（一）净利润 6 —— —— —— —— —— -7,181.00 —— -7,181.00
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 7 - —— —— - -
1.可供出售金融资产公允价值变动净额 8 —— —— —— -
2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 9 —— —— —— -
3.与计入所有者权益项目有关的所得税影响 10 —— —— —— -
4.其他 11 —— —— -
净利润及直接计入所有者权益的利得和损失小计 12 —— - —— —— -7,181.00 -7,181.00
（三）所有者投入和减少资本 13 283,000,000.00 - —— —— —— 283,000,000.00
1.所有者投入资本 14 283,000,000.00 —— —— —— —— 283,000,000.00
2.股份支付计入所有者权益的金额 15 —— —— —— —— -
3.其他 16 —— —— —— -
（四）利润分配 17 —— —— - —— - -
1.提取盈余公积 18 —— —— —— - —— - -
其中：法定公积金 19 —— —— —— —— - -
任意公积金 20 —— —— —— - —— -
2.提取一般风险准备（金融企业填报） 21 —— —— —— —— —— -
3.对所有者（或股东）的分配 22 —— —— —— -
4.其他 23 —— —— —— -
（五）所有者权益内部结转 24 —— —— - -
1.资本公积转增资本（或股本） 25 —— —— —— —— -
2.盈余公积转增资本（或股本） 26 —— —— —— —— -
3.盈余公积弥补亏损 27 —— —— —— —— -
4.其他 28 —— —— -
四、本年年末余额 29 333,000,000.00 2,397,900.00 - -175,879.56 335,222,020.44
法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计主管人员：
所有者权益变动表
编制单位：广西梧州中恒房地产开发有限公司
2011年度
项 目 行次 归属于母公司所有者权益
所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 减:库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
栏次 0 1 2 3 4 5 6 7 11
一、上年年末余额 1 - - - -
加：会计政策变更 2 —— —— —— —— —— —— —— -
前期差错更正 3 —— —— —— —— —— —— -
二、本年年初余额 4 - - —— - —— - -
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列) 5 50,000,000.00 2,397,900.00 —— - —— -168,698.56 52,229,201.44
（一）净利润 6 —— —— —— —— —— -168,698.56 —— -168,698.56
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 7 - —— —— - -
1.可供出售金融资产公允价值变动净额 8 —— —— —— -
2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 9 —— —— —— -
3.与计入所有者权益项目有关的所得税影响 10 —— —— —— -
4.其他 11 —— —— -
净利润及直接计入所有者权益的利得和损失小计 12 —— - —— —— -168,698.56 -168,698.56
（三）所有者投入和减少资本 13 50,000,000.00 2,397,900.00 —— —— —— 52,397,900.00
1.所有者投入资本 14 50,000,000.00 —— —— —— —— 50,000,000.00
2.股份支付计入所有者权益的金额 15 —— —— —— —— -
3.其他 16 2,397,900.00 —— —— —— 2,397,900.00
（四）利润分配 17 —— —— - —— - -
1.提取盈余公积 18 —— —— —— - —— - -
其中：法定公积金 19 —— —— —— —— -
任意公积金 20 —— —— —— - —— -
2.提取一般风险准备（金融企业填报） 21 —— —— —— —— —— -
3.对所有者（或股东）的分配 22 —— —— —— -
4.其他 23 —— —— —— -
（五）所有者权益内部结转 24 —— —— - -
1.资本公积转增资本（或股本） 25 —— —— —— —— -
2.盈余公积转增资本（或股本） 26 —— —— —— —— -
3.盈余公积弥补亏损 27 —— —— —— —— -
4.其他 28 —— —— -
四、本年年末余额 29 50,000,000.00 2,397,900.00 - -168,698.56 52,229,201.44
法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计主管人员：
广西梧州中恒房地产开发有限公司 2012 年 2 月财务报告
会 计 报 表 附 注
2012 年 2 月 20 日
一、公司基本情况
广西梧州中恒房地产开发有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是广西梧州
中恒集团股份有限公司出资资组建的全资子公司。公司于 2011 年 4 月 20 日登记注册，
取得梧州市工商行政管理局 450400000014258 号企业法人营业执照，注册资本 1400 万
元，实收资本 1400 万元，广西梧州中恒集团股份有限公司出资 1400 万元，占比 100%，
出资方式为人民币现金。公司设立注册事业经南宁市博浩会计师事务所博浩验字【2011】
第 045 号《验资报告》验证。
2011 年 5 月，经广西梧州中恒集团股份有限公司董事会决议，将广西梧州中恒房地
产开发有限公司公司注册资本由原 1400 万元增至 5000 万元，广西梧州中恒集团股份有
限公司以货币人民币 100 万元，土地使用权出资人民币 3500 万元，增资后广西梧州中
恒集团股份有限公司出资 5000 万元，占注册资本 100%。增资事宜经南宁市博浩会计师
事务所博浩验字【2011】第 098 号《验资报告书》验证。
2012 年 2 月，经广西梧州中恒集团股份有限公司股东会决议，将广西梧州中恒房地
产开发有限公司注册资本由原 5,000 万元增至 33,300 万元，广西梧州中恒集团股份有
限公司以货币出资人民币 8,607.24 万元，土地使用权出资人民币 19,692.76 万元，增
资后广西梧州中恒集团股份有限公司出资 33,300 万元，占注册资本 100%。增资事宜经
梧州信拓会计师事务所信拓所验字【2012】第 028 号《验资报告》验证。
公司地址：梧州市工业园区工业大道 1 号。
法定代表人：许淑清。
房地产公司经营范围：房地产开发、经营。（以上项目涉及国家法律法规规定须经
审批的，取得批准后方可经营，经营期限以专项审批为准）。
二、主要会计政策、会计估计和前期差错
- 1 -
广西梧州中恒房地产开发有限公司 2012 年 2 月财务报告
(一)遵循企业会计准则的声明
本公司编制的 2012 年 2 月财务报告符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地
反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
(二)财务报表的编制基础
本公司执行财政部颁布的财会[2006]3 号《企业会计准则》（简称“新准则”）及其
后续规定，并按其规定进行财务核算和编制本年度财务报表。本年度财务报告涉及的比
较数据，亦按照新准则的规定进行调整并重新列报。
(三)会计年度
本公司采用公历年度，即自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。
(四)记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
(五)记账基础和计量属性
本公司以公司持续经营为会计核算前提，采用借贷记账法，以权责发生制为记账基
础。对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，在保证所确定的会计要素金额能够取
得并可靠计量的条件下，根据实际情况选用《企业会计准则》规定的公允价值等计量模
式。
(六)现金和现金等价物的构成
现金是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。
现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性
强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(七)外币业务核算方法
涉及外币业务的，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。
每个报告期末，将对外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算，产生的汇兑损
益，符合资本化条件的予以资本化，不符合资本化条件的计入当期损益。对以历史成本
计量的外币非货币性项目，期末仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位
币金额。
(八)金融资产和金融负债
1、金融资产和金融负债分类
- 2 -
广西梧州中恒房地产开发有限公司 2012 年 2 月财务报告
公司根据自身业务特点和风险管理的要求，将金融资产和金融负债分类如下：
(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
(2)持有至到期投资。
(3)应收款项。
(4)可供出售金融资产。
(5)其他金融负债。
2、金融工具确认依据和计量方法
(1)金融工具确认依据
公司成为金融工具合同的一方时，确认金融资产或金融负债。
(2)金融工具计量方法
a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。公司在持有以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资
收益。资产负债表日，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的
公允价值变动计入当期损益。
处置该金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资
收益，同时调整公允价值变动损益。
b、持有至到期投资。持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为
初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应
收项目。在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。
c、应收款项。对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，按从购货方应收的合同或
协议价款作为初始确认金额。收回或处置应收款项时，将取得的价款与该应收款项账面
价值之间的差额计入当期损益。
d、可供出售金融资产。可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易
费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或
已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得
的利息或现金股利，应当计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值
计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
e、其他金融负债。其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金
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广西梧州中恒房地产开发有限公司 2012 年 2 月财务报告
额。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
(1)公司确认金融资产的转移，包括如下情形：
a、将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方；
b、将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取
的现金流量支付给最终收款方的义务，同时满足下列条件：(a)从该金融资产收到对等
的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方；(b)根据合同约定，不能出售该金融
资产或作为担保物，但可以将其作为对最终收款方支付现金流量的保证；(c)有义务将
收取的现金流量及时支付给最终收款方。
(2)金融资产转移的计量方法
(九)应收款项坏账准备核算方法
1、 坏账确认标准：因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收
回的应收款项；因债务单位经营状况恶化、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等
原因逾期未履行偿债义务超过三年、以及其他足以证明应收款项可能发生损失的证据和
应收款项逾期 4 年以上的，经董事会批准确认为坏账损失。
2、 计提坏账准备的范围：包括应收账款和其他应收款。公司的预付账款，如有确
凿证据表明其不符合预付账款性质，或者因供货单位破产、撤销等原因已无望再收到所
购货物的，将原计入预付账款的金额转入其他应收款，并按规定计提坏账准备。
3、坏账准备核算方法：采用备抵法核算。
4、坏账准备计提方法：
对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，
确认减值损失，计入当期损益。对单项金额非重大的应收款项，以应收款项账龄作为类
似信用风险特征的组合进行减值测试。
以账龄作为类似信用风险特征组合，计提坏账准备的比例为：
账 龄 比 例
1 年以内 2%
1-2 年 10%
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2-3 年 20%
3-4 年 40%
4-5 年 60%
5 年以上 100%
(十)存货核算方法
1、存货分类：本公司存货包括原材料、周转材料、低值易耗品、在产品、产成品、
工程施工、开发成本、开发产品等。开发成本包括土地开发、房屋开发和代建工程的开
发过程中所发生的各项费用。开发成本按土地开发、房屋开发、和代建工程等分类，并
按成本项目进行明细核算。
2、 存货计价方法：
(1)取得存货计价方法：各类存货在取得时，按实际成本计价；开发产品成本核算采
用品种法，直接费用按成本核算对象归集，开发间接费用按一定比例的分配标准分配，
计入相关开发产品成本。
(2)发出存货计价方法：领用或发出的存货，按实际成本核算，采用“加权平均法”
确定其实际成本。
3、存货可变现净值的确定方法：
(1)直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税
费后的金额，确定其可变现净值。
(2)需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要
发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额，确定其可变现净值。
4、存货跌价准备计提方法：资产负债表日，本公司存货按成本与可变现净值孰低计
价。存货计提跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提，计提的存
货跌价准备计入当期损益。如以前减记存货价值的影响因素已经消失，在原已计提的金
额内转回存货跌价准备，转回金额计入当期损益。
5、存货盘存制度：采用永续盘存制。
6、低值易耗品、包装物和周转材料在领用时，采用一次摊销法摊销。
7、开发用土地的核算方法
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广西梧州中恒房地产开发有限公司 2012 年 2 月财务报告
(1)为转让、出租而开发的商品性土地：其费用支出单独构成土地的开发成本。
(2)为开发商品房、出租房等房屋而开发的自用土地：其费用可分清负担对象的，直
接计入有关房屋开发成本；分不清负担对象或应由两个或两个以上成本核算对象负担
的，先通过土地开发成本科目归集，待土地开发完成投入使用时，按标准分配计入有关
房屋开发成本。
8、公共配套设施费用的核算方法
(1)不能有偿转让的公共配套设施：能分清并直接计入某个成本核算对象的，直接计
入有关房屋等开发成本；不能直接计入有关房屋开发成本的，通过配套设施开发成本科
目进行归集，于开发完成后再按分配标准计入有关房屋等开发成本。
(2)能有偿转让的公共配套设施：在配套设施开发成本科目进行归集，不再按分配计
入有关房屋等开发成本。
9、出租开发产品、周转房的摊销方法
(1)出租开发产品：出租房屋根据账面原值和摊销率，按季度计提摊销额。摊销额作
为出租房屋经营期间的费用，计入当期经营成本。出租房屋摊销率按照公司同类结构房
屋的折旧年限及净残值率确定。
(2)周转房：周转房损耗价值的摊销采用平均年限摊销法，按使用期限计提每月摊销
额。摊销额作为开发期间的费用，计入土地、房屋的开发成本。
（十一）投资性房地产
1、投资性房地产分类：
投资性房地产指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。投资性房地
产应当能够单独计量和出售。包括：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土
地使用权、已出租的建筑物。
2、投资性房地产的计量模式：
投资性房地产按照成本进行初始计量。根据所在地房地产交易市场的实际情况，公
司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，并计提折旧或进行摊销。存在减值迹象
的，按照资产减值准则的相关规定，估计资产可收回金额并进行资产减值损失确定。资
产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
(十二)固定资产及折旧核算方法
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广西梧州中恒房地产开发有限公司 2012 年 2 月财务报告
1、固定资产确认标准：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，并且使
用寿命超过一个会计年度的有形资产确认为固定资产。
2、固定资产计价方法：固定资产按取得时的实际成本计价。
3、固定资产折旧方法：固定资产折旧方法采用年限平均法计算，按固定资产类别、
预计使用年限和预计 3%-5%的净残值，确定分类折旧率。具体如下：
固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%）
生产用房 30 3.23
营业用房 40 2.425
工业建筑物 15 6.47
专用设备 14 6.93
通用设备 8-14 12.13-6.93
运输设备 6-12 16.17-8.08
其他设备 5-15 19.40-6.47
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地除外，公司对所有固定
资产计提折旧。
(十三)在建工程核算方法
在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本，为购建固定资产的借款所发生的借
款费用，按照借款费用的处理原则处理。在建工程在完工交付使用后，按实际发生的全
部支出结转固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，应当按
照估计价值确定其成本，并计提折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂
估价值，但不再调整原已计提的折旧额。
(十四)无形资产核算方法
1、无形资产的计价
(1)外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到
预定用途所发生的其他支出。
(2)自行开发的无形资产，其成本包括自满足确认条件后至达到预定用途前所发生的
支出总额，但是不包括以前期间已经费用化的支出。
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(3)投资者投入无形资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同
或协议约定价值不公允的除外。
2、无形资产使用寿命的判断：无形资产的使用寿命，合同或法律有规定的，按其规
定确定。合同或法律没有规定使用寿命的，根据综合各方面因素判断，以确定无形资产
能为公司带来经济利益的期限为使用寿命。无法预见无形资产为企业带来经济利益期限
的，应当视为使用寿命不确定的无形资产。
3、无形资产摊销方法：使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按直线法摊销。使
用寿命不确定的无形资产不进行摊销。
4、研究阶段与开发阶段划分：公司内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出
与开发阶段支出。
(1)具备以下性质的内部研究开发项目的支出，划分为研究阶段支出，并将支出于发
生时计入当期损益：
a、该阶段具有探索性的，是为进一步开发活动而进行资料及相关方面的准备；
b、已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较
大的不确定性。
(2)具备以下性质的内部研究开发项目的支出，划分为开发阶段支出：
a、已完成研究阶段的工作；
b、在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
a、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
b、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
c、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市
场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其具有有用性；
d、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力
使用或出售该无形资产；
e、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
(十五)长期待摊费用摊销方法
长期待摊费用按实际发生额核算，并按受益期平均摊销。如果长期待摊的项目不能
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使以后会计期间受益的，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
(十六)资产减值
1、减值的认定
公司在资产负债表日对固定资产、在建工程、无形资产等非流动资产进行判断，确
定资产是否存在可能发生减值的迹象。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预
计的下跌。
（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将
在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预
计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所
创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
2、减值损失的确定
当资产存在减值迹象时，将对其可收回金额进行估计，并根据资产的公允价值减去
处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者予以确定。若可收回
金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至
可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减
值准备。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
(十七)长期股权投资的核算方法
1、长期股权投资的初始计量
(1)同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作
为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投
资的初始投资成本。非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当按照企业合并确定
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的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
(2)除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列
规定确定其初始投资成本：
a．以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
b．以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初
始投资成本。
c．投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，
但合同或协议约定价值不公允的除外。
d．通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，按照非货币性资产交换确定的金额
作为初始投资成本。
e．通过债务重组取得的长期股权投资，按照债务重组确定的金额作为初始投资成本。
2、长期股权投资的后续计量
(1)本公司对能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，对被投资单位不具有共同
控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，
采用成本法进行核算。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
需要编制合并财务报表的，由母公司按照权益法对进行调整。
(2)本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法进行
核算。
a、公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份
额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或
现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
b、在确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：
首先，冲减长期股权投资的账面价值。长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以
其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减
长期应收项目等的账面价值。经过上述处理，按照投资合同或协议约定公司仍承担额外
义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相
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反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净
投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
c、对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面
价值并计入所有者权益。
(十八)借款费用的核算方法
1、借款费用的确认原则
企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予
以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计
入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
(1)资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支
付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
(2)借款费用已经发生；
(3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2、借款费用的计量
(1)专门借款：为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借
款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进
行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
(2)一般借款：为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累
计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，
计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确
定。
(十九)收入确认原则
1、销售商品收入的确认：本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，
企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控
制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将
发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
2、房地产销售收入的确认：在房产项目完工并初验合格，签定了销售合同，收到价
款或取得收取价款的凭据并开出发票时确认销售收入的实现；或依据建造合同（该合同
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不可撤销），按完工百分比法确认房地产销售收入。
3、物业出租收入的确认：按公司与承租方签定的合同或协议规定的承租方付租日期
和金额，确认房屋出租收入的实现。
4、物业管理收入的确认：公司在物业管理服务已提供,与物业管理服务相关的经济
利益能够流入企业，与物业管理服务有关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入
的实现。
5、工程结算收入的确认：以出具的“工程价款结算账单”并经发包单位签证，收到
价款或取得收取价款的凭据，确认收入的实现。
6、提供劳务收入的确认：以劳务已提供，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济
利益很可能流入企业，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本
能够可靠地计量时，确认劳务收入的实现。跨一个会计年度完成的劳务，在提供劳务交
易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
7、让渡资产使用权收入的确认：让渡资产使用权而发生的收入（包括利息收入和使
用费收入）在相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，确认收
入的实现。
(二十)所得税的会计处理方法
本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。
对存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，分别确认递延所得税负债或递延
所得税资产。确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产时，以未来期间很可能取
得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
(二十一)维修基金的核算方法
按照房款的 2%收取公共维修基金，并进行专项管理，用于开发项目公共设施的维修。
根据梧州市政局梧市政字[2003]55 号《关于加强梧州市物业专项维修资金管理，实施银
行统一代管的通知》的规定，从 2003 年 10 月 1 日起，公共维修基金由购房者自行缴到
梧州市政局指定的专户。
(二十二)质量保证金的核算方法
按照土建、安装工程合同中规定的质量保证金留成比例、支付期限，从应支付的土
建、安装工程款中预留。在保修期限内，因质量而发生的维修费用从预留的保证金内扣
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广西梧州中恒房地产开发有限公司 2012 年 2 月财务报告
除，在保修期结束时清算。
(二十三)会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明
1、会计政策变更
报告期内无会计政策变更事项。
2、会计估计变更
报告期内无会计估计变更事项。
3、差错更正
报告期内无会计差错更正事项。
三、税项
1、增值税：一般纳税人以销售收入的 17%计算增值税销项税额，按销项税额扣除允
许抵扣的进项税额后的差额计算缴纳；小规模纳税人按销售收入的 6%计算缴纳；
2、消费税: 按应税销售收入 10%计缴；
3、营业税：公司按应税营业收入分类交纳营业税,其具体税率如下：
建筑业施工收入 3%
不动产销售收入 5%
服务业经营收入 5%
其他业务收入 5%
4、城建税：按应缴流转税的 7%计缴；
5、教育费附加：按应缴流转税的 3%计缴；
6、地方教育费附加：按应缴流转税的 1%计缴；
7、防洪保安费：按上年度营业收入的 1‰计缴；
8、所得税：根据《中华人民共和国企业所得税法》，按 25%税率征收企业所得税。
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广西梧州中恒房地产开发有限公司 2012 年 2 月财务报告
四、财务报表主要项目注释 （单位：人民币元）
1、货币资金
项 目 期末账面余额 年初账面余额
银行存款 2,131,655.72 2,104,967.72
现 金
合 计 2,131,655.72 2,104,967.72
2、预付账款
预付帐款按帐龄列示如下：
期末账面余额 年初账面余额
账龄结构
金 额 占总额比例(%) 坏账准备 金 额 占总额比例(%) 坏账准备
1 年以内 18,721,915.00 100.00
1 年至 2 年
2 年至 3 年
3 年至 4 年
4 年至 5 年
5 年以上
合计 18,721,915.00 100.00
3、其他应收款
（1）其他应收款按帐龄列示如下：
期末账面余额 年初账面余额
账龄结构 占总额比例 占总额比例
金 额 坏账准备 金 额 坏账准备
(%) (%)
1 年以内 106,086,780.03 100 13,986,305.21 100.00
1 年至 2 年
2 年至 3 年
3 年至 4 年
4 年至 5 年
5 年以上
合计 106,086,780.03 100.00 13,986,305.21 100.00
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注：本公司的其他应收款的往来单位全部为广西梧州中恒集团股份有限公司的内部
往来单位的欠款，本期没有提取坏账准备。
（2）其他应收款中金额较大单位列示如下：
期末账面余额
单位名称 业务内容
占总额比例 坏账准
金 额
(%) 备
广西梧州中恒集团股份有限公司 67,966,292.00 64 往来款
广西梧州中恒集团股份有限公司房地产开发分公司 20,427,633.28 19 往来款
广西梧州中恒房地产开发有限公司 17,692,854.75 17 往来款
合计 106,086,780.03 100
（3）其他应收款类别
期末账面余额 年初账面余额
类别 占总额比例 占总额比例
金 额 坏账准备 金 额 坏账准备
(%) (%)
单项金额重大 106,086,780.03 100 13,986,305.21 100.00
单项金额不重大组合风险较大 -
其他
合计 106,086,780.03 100 13,986,305.21 100.00
（列报说明：1、单项金额重大参考标准：期末余额为 100 万元以上的应收款项；2、
单项金额不重大组合风险较大参考标准：期末余额在 100 万元以下（含 100 万元），且
账龄在 5 年以上的应收款项；3、其他参考标准：不符合 1、2 参考标准的应收款项。）
4、存货
存货的类别
存货种类 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额
开发成本 37,949,721.51 189,053,863.18 227,003,584.69
合计 37,949,721.51 189,053,863.18 227,003,584.69
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5、应付职工薪酬
项目 年初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额
一、工资、奖金、津贴和补贴
二、职工福利费
三、社会保险费 6,667.50 6,667.50
其中：1.医疗保险费
2.基本养老保险费 6,667.50 6,667.50
3.失业保险费
4.工伤保险费
6、其他应付款
账龄结构 期末账面余额 年初账面余额
1 年以内 20,533,708.00
1 年至 2 年
2 年至 3 年
3 年至 4 年
4 年至 5 年
5 年以上
合计 20,533,708.00
7、实收资本
实收资本 期初数 本期增加 本期减少 期末数
广西梧州中恒集团股份有限公司 50,000,000 283,000,000 333,000,000.00
合计 50,000,000 283,000,000 333,000,000.00
注：2012 年 2 月广西梧州中恒集团股份有限公司以货币出资人民币 8,607.24 万元，
土地使用权出资人民币 19,692.76 万元对本公司增资 28,300 万元，，增资后广西梧州中
恒集团股份有限公司出资 33,300 万元，占注册资本 100%。增资事宜经梧州信拓会计师
事务所信拓所验字【2012】第 028 号《验资报告》验证。
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8、未分配利润
项 目 金 额 提取或分配比例
原期初未分配利润 -168,698.56
调整数
调整后期初未分配利润 -168,698.56
加：本期归属于母公司所有者的净利润 -7,181.00
本期减少
其中：提取法定盈余公积 10%
应付普通股股利
期末未分配利润 -175,879.56
9、管理费用
项 目 本期累计发生额 上期累计发生额
职工薪酬 6,667.50 35,782.30
印花税 25,584.60
办公费
土地使用税 35,414.72
其他 99,708.00
合 计 6,667.50 196,489.62
10、财务费用
项 目 本期累计发生额 上期累计发生额
利息支出
减：利息收入 -28,940.26 -28,940.26
汇兑损失
减：汇兑收益
金融机构手续费 513.50 1,149.20
其他
合 计 513.50 -27,791.06
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12、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
项 目 本期累计发生额 上年累计发生额
1. 将净利润调节为经营活动的现金流量:
净利润: -7,181.00 -168,698.56
加:资产减值准备
固定资产折旧
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
处置固定资产.无形资产和其他长期资产的损失(收益:-)
固定资产报废损失(收益:-)
公允价值变动损失(收益:-)
财务费用(收益:-)
投资损失(收益:-)
递延税款资产减少(增加:-)
递延税款负债增加(减少:-)
存货的减少(增加:-) 7,873,736.82 -37,949,721.51
经营性应收项目的减少(增加:-) -73,378,559.82 -32,708,220.21
经营性应付项目的增加(减少:-) -20,533,708.00 20,533,708.00
其他
经营活动产生的现金流量净额 -86,045,712.00 -50,292,932.28
2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动:
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3. 现金及现金等价物净增加情况:
现金的期末余额 2,131,655.72 2,104,967.72
减:现金的期初余额 2,104,967.72
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 26,688.00 2,104,967.72
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2)、现金和现金等价物的有关信息
项目 2012 年 2 月 20 日 2011 年 12 月 31 日
一、现金 2,131,655.72 2,104,967.72
其中：库存现金
可随时用于支付的银行存款 2,131,655.72 2,104,967.72
可随时用于支付的其他货币资金
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 2,131,655.72 2,104,967.72
五、或有事项
至报告期末，本公司存货-土地开发中有七宗土地使用权用于担保抵押和抵押，明
细如下：
梧国用（2011）第 005995 号土地使用权证记录该宗地已向中国建设银行股份有限
公司办理担保抵押，担保抵押期限自 2010 年 9 月 27 日至 2016 年 9 月 26 日止；该宗地
他项权利证书号为梧他项（2010）第 151 号。
梧国用（2011）第 005998 号土地使用权证记录该宗地已向中国建设银行股份有限
公司办理担保抵押，担保抵押期限自 2010 年 9 月 27 日至 2016 年 9 月 26 日止；该宗地
他项权利证书号为梧他项（2010）第 150 号。
梧国用（2011）第 005997 号土地使用权证记录该宗地已向中国建设银行股份有限
公司办理抵押，抵押期限自 2010 年 9 月 27 日至 2016 年 9 月 26 日止。
梧国用（2011）第 005999 号土地使用权证记录该宗地已向中国建设银行股份有限
公司办理抵押，抵押期限自 2010 年 9 月 27 日至 2016 年 9 月 26 日止。
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梧国用（2011）第 006000 号土地使用权证记录该宗地已向中国农业银行股份有限
公司办理抵押，抵押期限自 2011 年 10 月 31 日至 2014 年 10 月 31 日止。
梧国用（2011）第 006001 号土地使用权证记录该宗地已向中国农业银行股份有限
公司办理抵押，抵押期限自 2011 年 10 月 31 日至 2014 年 10 月 31 日止。
梧国用（2011）第 006004 号土地使用权证记录该宗地已向中国农业银行股份有限
公司办理抵押，抵押期限自 2011 年 10 月 31 日至 2014 年 10 月 31 日止。
六、资产负债表日后事项
本公司无其他重大资产负债表日后的非调整事项。
七、财务报告的批准
本期财务报告已于 2012 年 2 月 22 日经公司董事会批准。
广西梧州中恒房地产开发有限公司
法定负责人：许淑清
主管会计工作的负责人：李建国
会计主管人员：陈春玉
2012 年 2 月 22 日
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