广西梧州中恒集团股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会 会议议案
广西梧州中恒集团股份有限公司
2012 年第二次临时股东大会议案
2012 年 3 月 26 日
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会 会议议案
广西梧州中恒集团股份有限公司
2012 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2012 年 3 月 26 日上午 9:30
会议地点：梧州市工业园区工业大道 1 号中恒集团六楼会议室
主持人：董事长 许淑清女士
会议议程：
一、宣布大会开始；
二、主持人介绍到会情况；
三、主持人提名本次会议的监票人和计票人，并举手表决；
四 、 本次会议审议 《 中恒集团关于转让全资子公司股权的议
案》。
请各位股东及股东代表对议案进行审议、表决；
五、宣布表决结果；
六、与会董事在股东大会会议记录及决议上签字；
七、律师发表见证意见；
八、会议结束。
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会 会议议案
议案目录
中恒集团关于转让全资子公司股权的议案 …………………… 3
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会 会议议案
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于转让全资子公司股权的议案
各位股东:
2012 年 3 月 8 日，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称
“公司”或“中恒集团”）第六届董事会第十一次会议审议通过《中
恒集团关于转让全资子公司股权的议案》，同意公司通过协议方式将
全资子公司广西梧州中恒房地产开发有限公司（以下简称“中恒房
地产公司”）的 100%股权以 54,600 万元的价格转让予公司控股股东
广西中恒实业有限公司（以下简称“中恒实业”） 和梧州市华凯房
地产开发有限公司（以下简称“华凯房地产公司”）。其中中恒实业
受让中恒房地产公司 60%的股权，华凯房地产公司受让中恒房地产
公司 40%的股权。上述两家受让方根据各自受让股权比例向中恒集
团以现金方式支付股权转让款。
一、子公司股权转让概述
为集中力量发展主业，规避国家宏观政策对房地产业务带来的
影响，根据公司发展的战略调整，中恒集团以协议转让方式将公司
所持有的中恒房地产公司的 100%股权转让予中恒实业和华凯房地
产。其中中恒实业受让中恒房地产公司 60%的股权，华凯房地产受
让中恒房地产公司 40%的股权。
根据具有证券期货相关业务评估资格的深圳市天健国众联资产
评估土地房地产估价有限公司出具的《广西梧州中恒集团股份有限
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会 会议议案
公司拟转让广西梧州中恒房地产开发有限公司股权所涉及的股东全
部权益资产评估报告》深国众联评报字（2012）第3-006号，中恒房
地产公司采用资产基础法评估的结果为：在评估基准日2012年2月20
日资产总额账面值33,522.20万元，评估值54,385.34万元，评估增
值20,863.14万元，增值率62.24%；负债总额账面值0万元，评估值0
万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值33,522.20万元；评估
值54,385.34万元，评估增值20,863.14万元，增值率62.24%。
广西梧州中恒房地产开发有限公司股东全部权益价值为
54,385.34万元，人民币大写金额为：伍亿肆仟叁佰捌拾伍万叁仟肆
佰元整。
依据资产评估结果，经协商中恒集团以54,600万元的价格转让
中恒房地产公司的全部股权。本次股权转让完成后，中恒集团将不
再持有中恒房地产公司的股权。
股权转让的受让方之一中恒实业为中恒集团的控股股东，中恒
集团董事长许淑清女士为中恒实业的法定代表人，中恒集团董事赵
学伟先生为中恒实业的董事、总经理。本次交易构成了中恒集团与
中恒实业的关联交易。中恒集团第六届董事会第十一次会议在审议
此项议案时，关联董事许淑清女士、赵学伟先生回避表决。
与该关联交易有利害关系的关联人即公司控股股东中恒实业将
放弃在本次股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
本次股权转让的受让方之一为公司的控股股东中恒实业，其持
有中恒集团 22.28%的股权。
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会 会议议案
（一）中恒实业的基本情况：
1、成立日期：2002 年 4 月
2、法定代表人：许淑清
3、注册资本：人民币壹亿伍仟贰佰贰拾捌万元
4、注册地址：梧州市西堤一路 5 号
5、公司类型：有限责任公司
6、经营范围：生物科技研发、转让、商务咨询、企业营销策划、
环境治理、广告业服务、办公服务。
7、主要财务指标
截至 2011 年 12 月 31 日（尚未审计的数据），中恒实业的资产
总额为 88,659 万元，总负债为 57,034 万元，净资产为 31,625 万元，
资产负债率为 64.33%。
（二）华凯房地产的基本情况
1、成立日期：2010 年 12 月
2、法定代表人：彭金清
3、注册资本：人民币壹亿元（自然人投资或控股）
4、注册地址：梧州市蝶山一路 3 号十六层 1609 室
5、公司类型：有限责任公司
6、经营范围：房地产开发经营；室内外装饰设计；装修材料批
发零售。
截至 2011 年 12 月 31 日，华凯房地产的资产总额为 100.005
万元，总负债为 0.005 万元，净资产为 100 万元，资产负债率为
5.00%。
华凯房地产公司原注册资本 100 万元，股东彭金清出资 50 万元，
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会 会议议案
占注册资本总额的 50%；股东许昌信出资 50 万元，占注册资本总额
的 50%。2012 年 3 月，二位股东分别按比例以现金方式各增资 4,950
万元，共计增资 9,900 万元。增资后华凯房地产公司的注册资本为
壹亿元整。
三、交易标的基本情况
（一）中恒房地产公司的基本情况
1、成立日期： 2011 年 4 月
2、法定代表人：许淑清
3、注册资本：人民币叁亿叁仟叁佰万元
4、注册地：梧州市工业园区工业大道 1 号第 1 幢
5、公司类型：有限责任公司（内资法人独资）
6、经营范围：房地产开发、经营
（二）经营情况
公司原注册资本为 1400 万元，由中恒集团出资组建并占注册资
本的 100%。2011 年 5 月中恒集团以 3600 万元增资中恒房地产公司，
增资后中恒集团出资 5000 万元，占注册资本的 100%。2012 年 1 月，
经中恒集团第六届董事会第十次会议审议通过《中恒集团关于对广
西梧州中恒房地产开发有限公司增加投资的议案》。中恒集团以人民
币 8607.24 万元及土地使用权 19692.76 万元增资中恒房地产公司，
中恒房地产公司注册资本由 5000 万元增至 33300 万元。
中恒房地产公司为中恒集团的全资子公司，中恒集团持有其
100%的股权。
2012年2月22日经中审亚太会计师事务所有限公司出具的广西
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梧州中恒房地产开发有限公司《审计报告》（中审亚太审字[2012]
第03022号），截至2012年2月20日，中恒房地产公司主要财务指标
如下：
资产财务状况表
单位：人民币万元
项目 2011年 2012年2月20日
总资产 7,276.29 33,522.20
固定资产净值 0 0
负债 2,053.37 0
净资产 5,222.92 33,522.20
营业利润 -16.87 -0.72
利润总额 -16.87 -0.72
净利润 -16.87 -0.72
由于公司2011年4月成立，项目开发处于初期，没有营业收入。
（三）评估情况
1、评估结论
根据具有证券期货相关业务评估资格的深圳市天健国众联资产
评估土地房地产估价有限公司出具的《广西梧州中恒集团股份有限
公司拟转让广西梧州中恒房地产开发有限公司股权所涉及的股东全
部权益资产评估报告》（深国众联评报字（2012）第3-006号），中
恒房地产公司在采用资产基础法评估的结果为：在评估基准日2012
年2月20日资产总额账面值33,522.20万元，评估值54,385.34万元，
评估增值20,863.14万元，增值率62.24%；负债总额账面值0万元，
评估值0万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值33,522.20万
元；评估值54,385.34万元，评估增值20,863.14万元，增值率62.24%。
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会 会议议案
广西梧州中恒房地产开发有限公司股东全部权益价值为
54,385.34万元，人民币大写金额为：伍亿肆仟叁佰捌拾伍万叁仟肆
佰元整。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2012 年 2 月 20 日
被评估单位：广西梧州中恒房地产开发有限公司
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 33,522.20 54,385.34 20,863.14 62.24
非流动资产 2 - - - -
资产总计 20 33,522.20 54,385.34 20,863.14 62.24
流动负债 21 - - - -
非流动负债 22 - - - -
负债总计 23 - - - -
净 资 产 24 33,522.20 54,385.34 20,863.14 62.24
2、评估增值原因分析：
流动资产增值208,631,340.31元，增值率62.24%，增值原
因 主 要是 因为 开发 成 本评 估增 值， 在 评估 基准 日2012年 2月20
日，本次委估的开发成本账面价值为227,003,584.69元，评估
值为435,634,925.00元，评估增值208,631,340.31元，增值率
为91.91%。增值主要是因为评估范围内的房产所处位置较好，
政府规划以及基础设施完善对该区域地价提升有较大影响，目
前市场价值较高，土地取得时间较早，取得成本相对较低。
3、中恒房地产公司评估报告中的流动资产其中之存货为土地
开发成本，其中有梧国用（2011）第 005996 号、梧国用（2011）第
006000 号）、梧国用（2011）第 005997 号、梧国用（2011）第 005999
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号、梧国用（2011）第 005995 号、梧国用（2011）第 006001 号、
梧国用（2011）第 006004 号等七宗地分布在梧州市长洲区两龙片，
梧国用（2011）第 003428 号地分布在万秀区城东镇河口村。
下列七宗地块抵押主要是为广西梧州制药（集团）股份有限公
司（以下简称“梧州制药”）贷款担保情况：
（1）根据梧国用（2011）第 005995 号《国有土地使用权证》
记载，两龙片 D-02~05 号地块已向中国建设银行股份有限公司办理
担保抵押，担保抵押期限自 2010 年 9 月 27 日至 2016 年 9 月 26 日
止；该宗地他项权利证书号为梧他项（2010）第 151 号。
（2）根据梧国用（2011）第 005996 号《国有土地使用权证》
记载，两龙片 T-01 号地块已向中国建设银行股份有限公司办理担保
抵押，担保抵押期限自 2010 年 9 月 27 日至 2016 年 9 月 26 日止；
该宗地他项权利证书号为梧他项（2010）第 150 号。
（3）根据梧国用（2011）第 005997 号《国有土地使用权证》
记载，两龙片 D-06~08 号地块已向中国建设银行股份有限公司办理
抵押，抵押期限自 2010 年 9 月 27 日至 2016 年 9 月 26 日止。
（4）根据梧国用（2011）第 005999 号《国有土地使用权证》
记载，两龙片 D-01 号地块已向中国建设银行股份有限公司办理抵
押，抵押期限自 2010 年 9 月 27 日至 2016 年 9 月 26 日止。
（5）根据梧国用（2011）第 006000 号《国有土地使用权证》
记载，两龙片 T-01-01 号地块已向中国农业银行股份有限公司办理
抵押，抵押期限自 2011 年 10 月 31 日至 2014 年 10 月 31 日止。
（6）根据梧国用（2011）第 006001 号《国有土地使用权证》
记载，两龙片 A-01-02 号地块已向中国农业银行股份有限公司办理
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会 会议议案
抵押，抵押期限自 2011 年 10 月 31 日至 2014 年 10 月 31 日止。
（7）根据梧国用（2011）第 006004 号《国有土地使用权证》
记载，两龙片 A-01-01 号地块已向中国农业银行股份有限公司办理
抵押，抵押期限自 2011 年 10 月 31 日至 2014 年 10 月 31 日止。
上述担保抵押将在收到股权转让款归还银行贷款后解除抵押
或与中恒房地产公司协商继续为梧州制药提供担保抵押。
4、评估的其他说明
（1）中恒房地产公司大部分土地用于担保抵押，但其负债为0
元，主要是由于该上述土地用于为梧州制药提供担保抵押所致。
（2）根据与政府的相关约定，商业、住宅用地面积不超过项
目总用地面积的30%（含30%）部分，按综合性用地价格出让，综合
性用地价与土地评估价差额部分，待中恒国际医药商贸物流城项目
开始盈利后，在盈利年度的利润中提取等额资金用于支持市政府指
定的项目基础设施建设，但每年支付额不超当年盈利总额的30%，不
足支付部分延至下年按盈利总额的同样比例支付，直至补齐综合性
用地价与土地评估价差部分。结合此次目的，故此次开发成本-土地
的评估值扣减了相应的地价款210,379,075.00元。
依据资产评估结果，经协商中恒集团以54600万元的价格转
让中恒房地产公司的全部股权。
本次转让全资子公司中恒房地产公司股权将导致中恒集团
合并报表范围变更，中恒集团将不再持有中恒房地产公司的股
权。
四 、 子公司股权转让的主要内容和定价政策
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会 会议议案
1、签署协议各方的法定名称
转让方：广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“甲
方”）
受让方一：广西中恒实业有限公司（以下简称“乙方一”）
受让方二:梧州市华凯房地产开发有限公司(以下简称“乙
方二”)
广西梧州中恒房地产开发有限公司（以下简称目标公司）
于 2011 年 4 月 20 日在梧州市设立，由甲方独资设立，注册资
金为人民币叁亿叁仟叁佰万元，其中，甲方占 100%股权。甲方
愿意将其占目标公司 100 %的股权转让给两乙方，两乙方愿意受
让。现甲乙三方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民
共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成
如下协议：
2、转让协议的主要内容
（1）股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：
①甲方占有目标公司 100 %的股权，根据原目标公司公司
章程规定，甲方应出资叁亿叁仟叁佰万元，实际出资叁亿叁仟
叁佰万元。以资产评估公司评估报告深国众联评报字（2012）
第 3-006 号对目标公司评估值为参考价格，三方商定，甲方将
其占目标公司 100 %的股权以人民币伍亿肆千陆百万元（￥5.46
亿元）转让给两乙方。乙方一受让其中 60%的股权，乙方二受让
其中 40%的股权。两乙方根据各自受让股权比例向甲方支付股权
转让款。
②两乙方应于本协议书签订之日起 7 天内按前款规定的币种
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和金额将 60%股权金额人民币叁亿贰仟柒佰陆拾万元（￥3.276
亿元）转让款以银行转帐方式分 2 次支付给甲方作为首付款。
③在双方股东大会批准协议生效之后，两乙方应于二个月内
按前款规定的币种和金额将剩下的股权转让款贰亿壹仟捌佰肆
拾万元（￥2.184 亿元）以银行转账的方式分 2 次支付给甲方。
（ 2） 甲 方保 证对 其 拟 转让 给 两乙 方 的 股权 拥 有完 全 处分
权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第
三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
（3）有关目标公司盈亏（含债权债务）及人员的处理：
①本协议书生效后，两乙方按受让股权的比例享有目标公
司的利润，承担相应的风险及亏损。
②本协议生效后，如有关目标公司在股权转让之前存在或
有负债，致使乙方在成为目标公司的股东后遭受损失的，乙方
有权向甲方追偿。
③甲方及广西梧州制药（集团）股份有限公司所欠目标公
司的债务人民币壹亿零陆佰零捌万陆仟柒佰捌拾元零叁分
（￥106,086,780.03 元）应于协议书签订之日起一个月以银行
转账的方式支付给目标公司。
④目标公司在评估基准日后到协议生效日之间产生的损益
由甲方承担。
⑤股权转让过程中，甲方妥善处理好目标公司人员安排，
依法理顺各自独立法律关系。
本次转让股权定价以深圳市天健国众联资产评估土地房地
产估价有限公司的评估值为基准，立足于切实保护公司及社会
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会 会议议案
公众股东的利益。
五 、 转让股权的目的和对公司的影响
（1）本次股权转让公司是考虑到国家政策的导向和经营环
境的变化，若继续持有该公司的股权，将会对公司当前及今后
的整体经营业绩及资产质量产生一定的影响。为减轻公司的资
金压力，改善公司的现金流，支持公司稳健发展，避免投资风
险，公司经与两家受让方协商达成协议，由中恒实业受让中恒
集团持有的中恒房地产公司 60%的股权；华凯房地产受让中恒房
地产公司 40%的股权。今后公司将逐步退出房地产业务，并集中
力量经营现有的主营业务，公司经营的主业将是以制药业为主，
集中精力做好健康产业。
（2）本次转让中恒房地产公司股权完成后，将为公司带来
约 2 亿元的税前投资收益（该数据尚未经审计）。中恒集团将
不再持有中恒房地产公司的股权，中恒房地产公司不再纳入中
恒集团合并报表范围，导致上市公司合并报表范围发生变化。
中恒集团不存在为该公司提供担保及委托其理财的情况，同时
中恒房地产公司也不存在占用中恒集团资金的情况。
综上所述，本次转让中恒房地产公司的股权，能有效规避
公司因国家宏观政策调整而引起的投资风险，有利于公司优化
资产结构，维护资产安全，对公司的持续稳定发展是积极有利
的，对公司持续经营损益及资产状况无不良影响。
六 、 历史关联交易情况
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会 会议议案
中恒集团于2010年6月以9000万元的交易价格整体收购广西梧
州双钱实业有限公司（以下简称“双钱实业”）100%的股权。此次
交易相关内容分别详见《中国证券报》及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）于2010年6月25日披露的《中恒集团第
六届董事会第三次临时会议决议公告》、《中恒集团收购资产的公
告》和2012年1月17日披露的《中恒集团第六届董事会第十次会议决
议公告暨召开公司2012年第一次临时股东大会的通知》、《中恒集
团关于收购双钱实业股权的关联交易公告》以及2012年2月8日披露
的《中恒集团2012年第一次临时股东大会决议公告》。此次收购双
钱实业的股权的交易已全部完成，初步估计将为公司带来约3800万
元左右的利润（该数据尚未经审计）。
广西梧州市保恒投资实业有限公司（以下简称“保恒实业“）
持有原双钱实业的股权98.78%。保恒实业的法定代表人系公司控股
股东中恒实业的员工，而中恒实业是公司的控股股东，公司的控股
股东中恒实业可以控制保恒实业并与其有资金往来。保恒实业与中
恒集团存在关联关系，此次中恒集团收购双钱实业股权，与中恒实
业构成关联交易。
七、其他说明
1、本次股权转让完成后，由于公司不再持有中恒房地产公司的
股权，原中恒房地产公司梧国用（2011）第003428号万秀区城东镇
河口村地块上梧州制药1#2#仓库，因梧州制药生产经营需要，须向
中恒房地产公司租借。该事项将构成关联交易。公司拟在该租赁合
同签订时，按相关法定程序审议。
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2、中恒集团及梧州制药所欠中恒房地产公司的债务人民币壹亿
零陆佰零捌万陆仟柒佰捌拾元零叁分（￥106,086,780.03元），分别
由以下三项组成：
①中恒房地产公司应收中恒集团资金往来款67,966,292.00元。
②中恒房地产公司应收中恒集团房地产开发分公司资金往来款
20,427,633.28元。
③中恒房地产公司代梧州制药建造的1#、2#仓库工程款
17,692,854.75元。
3、公司将持续披露本次转让全资子公司股权的进展情况。
上述议案请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2012 年 3 月 26 日
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