中恒集团：第六届董事会第十二次会议决议公告暨召开公司2011年年度股东大会的通知2012-04-25
证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临 2012-18
广西梧州中恒集团股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
暨召开公司 2011 年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）第六届董
事会第十二次会议通知于 2012 年 4 月 13 日以书面、电子邮件的方式发出，会议于
2012 年 4 月 23 日上午在广东新兴翔顺大酒店会议室召开。会议由董事长许淑清女士
主持，应参加会议董事 9 人，实际参加会议表决董事 8 人，公司董事黄泽骎先生因
工作原因无法到会表决，特书面委托董事刘伟湘先生代其表决。会议的召集和召开
符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定，所作决议合
法有效。会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项：
一、会议以 9 票赞成通过《中恒集团 2011 年度董事会工作报告》；
本报告将提交公司 2011 年年度股东大会审议。
二、会议以 9 票赞成通过《中恒集团 2011 年度财务决算报告》；
本报告将提交公司 2011 年年度股东大会审议。
三、会议以 9 票赞成通过《中恒集团 2011 年利润分配及资本公积金转增股本预
案》；
1、利润分配预案
经 上 海 东 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ， 公 司 2011 年 度 实 现 净 利 润
374,188,496.77 元，其中归属上市公司股东的净利润 374,929,597.43 元，提取法
定盈余公积金 51,647,787.60 元，加调整后年初未分配利润 372,608,894.31 元，减
去 2011 年中期已分配利润 335,712,364.86 元，2011 年度实际可供分配利润
360,178,339.28 元，公司母公司实际可供分配利润为 131,107,629.63 元。
2011 年度利润分配预案：根据《公司法》、《关于修改上市公司现金分红若干规
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定的决定》和《公司章程》的有关规定，2011 年度公司拟以 2011 年 12 月 31 日总股
本 1,091,747,528 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税），共分
配利润总额为 109,174,752.80 元。
2、资本公积转增股本预案
2011 年度公司拟不进行资本公积金转增股本。
本预案将提交公司 2011 年年度股东大会审议。
四、会议以 9 票赞成通过《中恒集团关于对前期会计差错更正的议案》；
董事会认为：公司对该会计差错事项进行了更正，并根据有关企业会计准则和
规定进行了恰当的会计处理，符合《企业会计准则》的规定，能够更加准确反映公
司的财务状况和经营成果。公司将结合内部控制规范实施工作，进一步提升财务内
部控制管理水平，强化财务人员培训和学习，提高财务信息质量，真实、完整地反
映公司的经营和财务状况。
此议案的相关内容详见《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
上《中恒集团关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：临2012-20）。
五、会议以 9 票赞成通过《中恒集团董事会关于公司 2011 年度内部控制的自我
评价报告》；
此报告内容详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。
六、会议以 9 票赞成通过《中恒集团 2011 年度社会责任报告》；
此报告内容详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。
七、会议以 9 票赞成通过《中恒集团 2011 年年度报告（全文及摘要）》；
该年度报告将提交公司 2011 年年度股东大会审议。
八、会议以 7 票赞成通过《中恒集团关于控股子公司与关联方共同投资成立肇
庆中恒制药有限公司的议案》；
为把公司的名牌产品进一步发扬光大，充分发挥地方资源和公司的产品资源优
势，将公司拥有的知识产权和科研成果进一步转化为生产力、转化为企业的经济效
益和社会效益，将传统产业进一步做大做强。
广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）的控股子
公司广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“梧州制药”）以现金2850万元
出资，占肇庆中恒制药有限公司95%的股权；肇庆中恒实业有限公司以现金150万元
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出资，占肇庆中恒制药有限公司5%的股权。双方共同出资在广东肇庆成立肇庆中恒
制药公司（暂定名）。
本次投资的关联方为肇庆中恒实业公司，是中恒集团第一大股东广西中恒实业
有限公司（以下简称“中恒实业”）的全资子公司，梧州制药是中恒集团的控股子公
司。此次双方共同投资的事项构成公司的关联交易。恒集团董事长许淑清女士为中
恒实业的法定代表人，中恒集团的董事赵学伟先生为中恒实业的董事、总经理。在
审议此项议案时，关联董事许淑清女士、赵学伟先生已回避表决。
本议案将提交 2011 年年度股东大会审议。
本事项内容详见《中国证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
上的《中恒集团对外投资公告》（公告编号：临 2012-21）。
九、会议以 7 票赞成通过《中恒集团关于控股子公司与关联方共同投资成立肇
庆中恒双钱实业有限公司的议案》；
为把公司的名牌产品进一步发扬光大，充分发挥地方资源和公司的产品资源优
势，将公司拥有的知识产权和科研成果进一步转化为生产力、转化为企业的经济效
益和社会效益，将传统产业进一步做大做强。
中恒集团的控股子公司梧州制药以现金2850万元出资，占肇庆中恒制药有限公
司95%的股权；肇庆中恒实业有限公司以现金150万元出资，占肇庆中恒制药有限公
司5%的股权。双方共同出资在广东肇庆成立肇庆中恒双钱实业有限公司（暂定名）。
本次投资的关联方为肇庆中恒实业公司，是中恒集团第一大股东中恒实业的全
资子公司，梧州制药是中恒集团的控股子公司。此次双方共同投资的事项构成公司
的关联交易。恒集团董事长许淑清女士为中恒实业的法定代表人，中恒集团的董事
赵学伟先生为中恒实业的董事、总经理。在审议此项议案时，关联董事许淑清女士、
赵学伟先生已回避表决。
本议案将提交 2011 年年度股东大会审议。
本事项内容详见《中国证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
上的《中恒集团对外投资公告》（公告编号：临 2012-22）。
十、会议以 7 票赞成通过《中恒集团关于控股子公司与关联方建设项目委托代
建合同的议案》；
为了生产经营需要，确保能满足生产需求，完善配套设施，促进公司业务发展，
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根据公司发展的战略调整，中恒集团之控股子公司梧州制药于 2011 年 8 月 20 日与
广西梧州中恒房地产开发有限公司（以下简称“中恒房地产公司”）签订建设项目委
托代建合同，建设项目位于梧州制药基地南侧 1#、2#仓库。工程总建设期从 2011 年
8 月 22 日至 2012 年 4 月 30 日。估计总投资约人民币贰仟玖佰伍拾万元（￥2.95 千
万元）。
此建设项目委托代建合同原为公司的内部发生的业务，但由于 2012 年 3 月 8 日
中恒房地产公司的股权转让予广西梧州中恒实业有限公司（以下简称“中恒实业”）
而产生了关联关系，代建合同委托人梧州制药为中恒集团的控股子公司，广西中恒
实业有限公司（以下简称“中恒实业”）持有中恒集团 22.28%的股权，为中恒集团的
第一大股东。中恒实业持有中恒房地产公司 60%的股权，为中恒房地产公司的控股股
东。合同的双方为同一控制人控制。该交易构成了梧州制药与中恒房地产公司的关
联交易。中恒集团董事长许淑清女士为中恒实业的法定代表人，中恒集团的董事赵
学伟先生为中恒实业的董事、总经理。在审议此项议案时，关联董事许淑清女士、
赵学伟先生均已回避表决。
本议案将提交 2011 年年度股东大会审议。
本事项内容详见《中国证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
上的《中恒集团关于控股子公司与关联方建设项目委托代建合同的公告》（公告编号：
临 2012-23）。
十一、会议以 7 票赞成通过《中恒集团关于控股子公司与关联方签订土地租赁
合同的议案》；
根据公司发展的战略调整，为了生产经营需要，中恒集团之控股子公司梧州制
药于 2012 年 4 月 1 日与中恒房地产公司签订土地租赁合同，租赁位于广西梧州市万
秀区城东镇河口村地块（梧国用<2011>第 003428 号），地号 2-1-1H-1-6Y，面积
47219.63M2，折合 70.83 亩。签订的地租赁合同从 2012 年 4 月 1 日至 2022 年 3 月
31 日共计 10 年。第 1-3 年租金按 20000 元/亩，共计 144.66 万元/年支付；第 4 年
起每年递增 5%。
梧州制药已在该地块上建造基地南侧 1#、2#仓库。
本次签订土地租赁合同的承租方为梧州制药，梧州制药为中恒集团的控股子公
司，而中恒集团的第一大股东中恒实业持有公司 22.28%的股份；同时中恒实业系本
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次签订的土地租赁合同出租方中恒房地产公司的控股股东，中恒集团董事长许淑清
女士同为中恒实业的法定代表人，中恒集团的董事赵学伟先生为中恒实业的董事、
总经理。本次交易构成了公司的关联交易。在审议此项议案时，关联董事许淑清女
士、赵学伟先生均已回避表决。
本议案将提交 2011 年年度股东大会审议。
本事项内容详见《中国证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
上的《中恒集团关于控股子公司与关联方签订土地租赁合同的公告》（公告编号：临
2012-24）。
十二、会议以 9 票赞成通过《中恒集团 2012 年第一季度报告（全文及正文）》；
十三、会议以 9 票赞成通过《中恒集团关于捐赠事项的议案》；
公司已于 2011 年 8 月 23 日召开的第六届董事会第七次会议决议通过了《中恒
集团关于捐赠事项的议案》：为了履行社会责任，回馈社会，树立中恒集团及子公司
梧州制药的品牌优势，提高公司及梧州制药的社会知名度，公司积极参与赈灾等各
种社会公益活动，通过相关部门或慈善机构向社会各界捐赠事项，用于社会慈善事
业。据统计，2011 年度通过相关部门或慈善机构向社会各界捐赠价值为 5100 多万元
的款物，用于社会慈善事业。
十四、会议以 9 票同意通过《中恒集团关于 2012 年广告传播费用预算的议案》。
为了实现做强做大做优的长远战略目标，中恒集团紧紧围绕发展战略目标，充
分结合自身实际，围绕现有的商标和主导产品，不断加大广告传播的投入力度，努
力在全国范围，加强企业的形象和产品品牌的推广和宣传。2012 年度广告传播费用
预算为 7500 万元。本费用预案由本次公司董事会会议审议通过，广告传播项目的实
施以及费用的拨付根据市场需求按公司的相关手续进行。
十五、会议以 9 票同意通过《中恒集团关于向控股子公司提供信贷业务担保额
度的议案》。
为了确保中恒集团及子公司经营发展中的资金需求以及年度内贷款资金安排的
需要，按照目前的银行授信意向，公司拟向控股子公司梧州制药提供总额为 62000
万元的信贷业务担保额度。本次担保业务不产生担保费用。
本议案将提交 2011 年年度股东大会审议。
此议案内容详见《中国证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
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的《中恒集团关于向控股子公司提供信贷业务担保额度的公告》（公告编号：临
2012-25）。
十六、会议以 9 票同意通过《中恒集团关于向金融机构申请贷款额度的议案》
根据公司 2012 年生产经营需要及财务预算安排，中恒集团拟向梧州市区农村信
用合作联社申请人民币 30000 万元的贷款授信额度，公司拟用中恒集团下属子公司
梧州制药所属的房产作抵押，并由制药公司提供连带责任担保，贷款主要用于补充
制药公司的流动资金。
在上述授信额度得到批准后，中恒集团授权经营管理层与金融机构签订（或逐
笔签订）具体贷款协议，并办理相关手续。
本议案将提交 2011 年年度股东大会审议。
十七、、会议以 9 票赞成通过《关于中恒集团召开 2011 年年度股东大会的议案》。
公司定于 2012 年 5 月 16 日召开中恒集团 2011 年年度股东大会。
现将有关事项公告如下：
（一）会议时间：2012 年 5 月 16 日上午 9:30 开始，会期半天
（二）会议地点：广西梧州市工业园区工业大道 1 号中恒集团办公楼六楼会议室
（三）会议审议事项：
1、《中恒集团 2011 年度董事会工作报告》；
2、《中恒集团 2011 年度监事会工作报告》；
3、《中恒集团 2011 年度财务决算报告》；
4、《中恒集团 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
5、《中恒集团 2011 年年度报告（全文及摘要）》；
6、《中恒集团关于控股子公司与关联方共同投资成立肇庆中恒制药有限公司的
议案》；
7、《中恒集团关于控股子公司与关联方共同投资成立肇庆中恒双钱实业有限公
司的议案》；
8、《中恒集团关于控股子公司与关联方建设项目委托代建合同的议案》；
9、《中恒集团关于控股子公司与关联方签订土地租赁合同的议案》；
10、《中恒集团关于向控股子公司提供信贷业务担保额度的议案》；
11、《中恒集团关于向金融机构申请贷款额度的议案》。
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（四）股权登记日：2012 年 5 月 10 日
（五）出席会议对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止 2012 年 5 月 10 日上海证券交易所交易结束，在中国证券结算登记有限
责任公司上海分公司登记在册的公司股东；
3、具有上述资格的股东授权委托代理人，该代理人不必是公司股东；
4、公司聘请的见证律师及相关的中介机构。
（六）登记办法：
1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记，委托代理人持受
托人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡和委托人持股凭证办
理登记；
2、法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证和法
人股东帐户卡办理登记；
3、登记时间为 2012 年 5 月 15 日（上午 9:00-12:00、下午 2:00-5:00），登记
地点在公司证券部，异地股东可用信函或传真方式（以 2012 年 5 月 15 日前公司收
到为准）进行登记。
上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。
（七）其他事项：
1、会期半天，费用自理；
2、联系地址：广西梧州市工业园区工业大道 1 号中恒集团办公楼四楼
3、联系电话：（0774）3939128
4、传真电话：（0774）3939053
5、邮政编码：543000
6、联系人：彭伟民 童依虹
特此公告
（以下无正文）
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（此页无正文，为《广西梧州中恒集团股份有限公司第六届董事会第十二次会议决
议公告暨召开公司 2011 年度股东大会的通知》盖章页）
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2012 年 4 月 26 日
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授权委托书
兹委托 先生/女士代表本单位出席广西梧州中恒集团股份有限公司（证券代码：
600252）2011年年度股东大会，并行使表决权。如果委托人未作具体指示，受托人可以按自己的
意思表决。
委托人对下述议案表决如下（请在“同意”、“反对”、“弃权”栏中选择一项打“√”，多选
无效）：
议案 审 议 事 项 同意 反对 弃权
1 《中恒集团 2011 年度董事会工作报告》
2 《中恒集团 2011 年度监事会工作报告》
3 《中恒集团 2011 年度财务决算报告》
4 《中恒集团 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
5 《中恒集团 2011 年年度报告（全文及摘要）》
《中恒集团关于控股子公司与关联方共同投资成立肇庆中恒双钱实
6
业有限公司的议案》
《中恒集团关于控股子公司与关联方共同投资成立肇庆中恒双钱实
7
业有限公司的议案》
《中恒集团关于控股子公司与关联方建设项目委托代建合同的议
8
案》
9 《中恒集团关于控股子公司与关联方签订土地租赁合同的议案》
10 《中恒集团关于向控股子公司提供信贷业务担保额度的议案》
11 《中恒集团关于向金融机构申请贷款额度的议案》
委托人（法定代表人）签名：
委托人名称（盖章）：
受托人签名：
受托人身份证号码：
授权有效期： 2012年 月 日至2012年 月 日
委托日期：2012年 月 日
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