股票代码：600252           股票简称：中恒集团            编号：临2011-22



           广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股子公司
     与关联方共同投资成立肇庆中恒双钱实业有限公司的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、关联交易概述
    为把公司的名牌产品进一步发扬光大，充分发挥地方资源和公司的产品资源优
势，将公司拥有的知识产权和科研成果进一步转化为生产力、转化为企业的经济效
益和社会效益，将传统产业进一步做大做强。
    广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）的控股子
公司广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“梧州制药”）以现金2850万元
出资，占肇庆中恒制药有限公司95%的股权；肇庆中恒实业有限公司以现金150万元
出资，占肇庆中恒制药有限公司5%的股权。双方共同出资在广东肇庆成立肇庆中恒
双钱实业有限公司（暂定名）。
    本次投资的关联方为肇庆中恒实业公司，是中恒集团第一大股东广西中恒实业
有限公司（以下简称“中恒实业”）的全资子公司，梧州制药是中恒集团的控股子公
司。此次双方共同投资的事项构成公司的关联交易。中恒集团董事长许淑清女士为
中恒实业的法定代表人，中恒集团的董事赵学伟先生为中恒实业的董事、总经理。
在审议此项议案时，关联董事许淑清女士、赵学伟先生已回避表决。
    中恒集团于 2012 年 4 月 23 日召开了第六届董事会第十二次会议，会议以 7 票
同意通过了《关于控股子公司与关联方共同投资成立肇庆中恒双钱实业有限公司的
议案》。
    该议案与关联方共同投资，需经过公司股东大会的审议批准。


    二、关联交易金额
    公司的控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“梧州制药”）
和肇庆中恒实业有限公司分别拟以人民币 2850 万元和人民币 150 万元出资，占投资
比例分别为 95%和 5%，两家公司共同成立肇庆中恒双钱实业有限公司（暂名）。肇庆

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中恒双钱实业有限公司类型为有限责任公司，注册资本暂定为人民币 3000 万元，住
所设在广东省肇庆市。


   三、关联交易的主要内容
    1、拟投资设立公司名称：肇庆中恒双钱实业有限公司。该名称已经工商行政管
理部门预核准，最终名称以核准登记为准。
    2、拟投资公司注册地址：最终以工商行政管理部门核准为准。
    3、拟依法设立为有限责任公司，注册资本拟为 3000 万元。
    4、股东出资情况如下：
    梧州制药以现金 2850 万元出资，占其注册资本的 95%；肇庆中恒实业有限公司
以现金 150 万元出资，占其注册资本的 5%。出资方式：梧州制药、肇庆中恒实业有
限公司均以货币资金方式出资。
    5、经营范围为对制药、能源、基础设施、城市公用事业、酒店旅游业、物流行
业的项目投资；房地产开发与经营；国内贸易。
    该公司的经营范围最终以工商行政管理部门核准登记为准。
    6、企业类型：有限责任公司


    四、关联方基本情况
    （一）广西梧州制药（集团）股份有限公司
    企业类型：股份有限公司
    注册地址：广西梧州市工业园区工业大道 1 号第 1 幢
    法定代表人：许淑清
    注册资本：30426.04 万元人民币
    经营范围：粉针剂、小容量注射剂、滴眼剂、丸剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、
糖浆剂、散剂、合剂、酊剂（内服、外用）、茶剂、酒剂、煎膏剂、冻干粉针、葡萄
糖原料、葡萄糖酸钙原料、葡萄糖酸亚铁原料、龟苓膏的生产；保健食品、饮料、
医药包装材料的生产；房地产开发、旅宿、饮食（供分支机构经营）；轻化产品（除
危险化学品）；出口本企业自产的化学原料药、化学药品制剂、中成药；进口本企业
生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。
    截至 2011 年 12 月 31 日，梧州制药总资产 178637.52 万元，净资产 75881.83

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万元，净利润 34745.83 万元。
    （二）肇庆中恒实业有限公司
    企业类型：有限责任公司（法人独资）
    注册地址：广东省肇庆市高新区将军大街以北、建设路以西、龙湖大道以东、
亚铝大街延长线以南
    法定代表人：许淑清
    注册资本：5000 万元人民币
    经营范围：对制药、能源、基础设施、城市公用事业、酒店旅游业、物流行业
的项目投资；房地产开发与经营；国内贸易。
    截至 2011 年 12 月 31 日，肇庆中恒实业有限公司未经审计的总资产 4856 万元，
净资产 4856 万元，净利润-144 万元。


    五、关联交易对本公司的影响
    1、本次投资有利于充分发挥地方资源和公司的产品资源优势，将公司拥有的知
识产权和科研成果进一步转化为生产力、转化为企业的经济效益和社会效益，将传
统产业进一步做大做强。
    2、本次对外投资不影响公司今年的经营业绩。


    六、独立董事意见
    梧州制药与关联方肇庆中恒双钱实业有限公司共同投资成立子公司，是基于将
公司的业务做大做强。
    本次关联交易的决策程序符合《公司章程》和其他有关规定的要求，遵循了公
开、公平、公正的原则，按照国家和行业的有关规定实施，维护了全体股东特别是
中小股东的合法权益。本次交易完成后不会与控股股东、实际控制人及其关联方形
成同业竞争。
    公司对此关联交易已按照关联交易相关规定履行必要的决策审议程序，本人同
意上述关联交易。


    七、历史关联交易情况
    中恒集团于2012年3月8日通过协议方式将全资子公司广西梧州中恒房地产开发

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有限公司的100%股权以54,600万元的价格转让予公司控股股东中恒实业和梧州市华
凯房地产开发有限公司。其中中恒实业受让中恒房地产公司60%的股权，华凯房地产
公司受让中恒房地产公司40%的股权。上述两家受让方根据各自受让股权比例向中恒
集团以现金方式支付股权转让款。此次交易相关内容分别详见《中国证券报》及上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）于2012年3月10日披露的《中恒集团
第六届董事会第十一次会议决议公告》及《中恒集团关于转让全资子公司股权的关
联交易公告》。
    中恒集团于 2010 年 6 月以 9000 万元的交易价格整体收购广西梧州双钱实业有
限公司（以下简称“双钱实业”）100%的股权。此次交易相关内容分别详见《中国
证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）于 2010 年 6 月 25 日披
露的《中恒集团第六届董事会第三次临时会议决议公告》、《中恒集团收购资产的
公告》和 2012 年 1 月 17 日披露的《中恒集团第六届董事会第十次会议决议公告暨
召开公司 2012 年第一次临时股东大会的通知》、《中恒集团关于收购双钱实业股权
的关联交易公告》以及 2012 年 2 月 8 日披露的《中恒集团 2012 年第一次临时股东
大会决议公告》。


    八、备查文件
    1、中恒集团第六届董事会第十二次会议决议公告暨召开公司 2011 年年度股东
大会的通知（临 2012-18）。
    2、经独立董事签字确认独立董事意见
    3、肇庆中恒双钱实业有限公司名称预先核准通知书。
    特此公告
    （以下无正文）




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（此页无正文，仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股子公司与关联方共
同投资成立中恒肇庆双钱实业有限公司的公告（临 2012-22）》的盖章页）


                                        广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
                                                2012年4月26日




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