证券代码：600252           证券简称：中恒集团          编号：临 2012-19



                  广西梧州中恒集团股份有限公司
                 第六届监事会第十次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议
通知于 2012 年 4 月 13 日以书面、电子邮件的方式发出，会议于 2012 年 4 月 23 日
上午在广东新兴翔顺大酒店会议室召开，应参加会议监事 3 人，实际参加会议表决
监事 3 人。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规
则》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并以记名投票方式表决通过以下议
案及事项：
    一、会议以 3 票赞成通过《中恒集团 2011 年度监事会工作报告》；
    本报告将提交公司 2011 年年度股东大会审议。


    二、会议以 3 票赞成通过《中恒集团关于公司会计差错更正的议案》
    公司监事会认为：公司董事会更正该会计差错是按照企业财务会计管理规定处
理的，同意该会计差错的更正原因和内容的说明及处理方式，会计师事务所出具了
专项审核报告。公司监事会将在今后工作中继续加强对公司财务管理工作的监督和
检查，密切关注公司经营中的重大事项，维护公司和全体股东的合法权益。


    三、会议以 3 票赞成通过《中恒集团 2011 年年度报告（全文及摘要）》，并发表
如下书面审核意见：
    1、公司 2011 年年度报告由董事会组织编制，并已提交公司董事会、监事会审
议表决通过，且将提交股东大会审议，2011 年年度报告的编制和审议程序符合法律、
法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。
    2、公司 2011 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各
项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况
等事项。
    3、公司严格遵守上海证券交易所股票上市规则以及信息披露管理制度中有关保
密的规定，在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的
行为。

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    4、公司监事会成员保证公司 2011 年年度报告的披露的信息真实、准确、完整，
承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。


       四、监事会对公司 2011 年度有关事项的独立意见：
    1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
    公司监事会列席了公司召开的各次董事会、股东大会，并根据有关法律、法规
对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的
执行情况、公司董事、高级管理人员在执行公司职务等情况进行监督。监事会认为，
公司董事会能够按照《公司法》、《公司章程》和国家有关规律法规要求进行规范运
作，依法经营。其决策程序合法有效、信息披露真实；公司董事、高级管理人员在
执行公务、履行职责义务和维护股东权益时，能勤勉尽责，奉公守法、诚实守信、
廉洁自律，目前尚未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行
为。
    公司于 2011 年 12 月 26 日收到广西证监局下发的《关于对广西梧州中恒集团股
份有限公司采取责令改正措施的决定》，决定中指出了公司在公司治理方面的问题。
包括：（1）董事会运作流于形式；（2）《公司章程》未严格执行，对关键管理人员缺
乏必要约束；（3）公司制度建设不完善；（4）内幕信息知情人登记制度执行不到位。
以上治理方面的问题已于本报告披露日前完成整改。今后，公司将严格按照《公司
法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的要求进一步完
善公司治理结构，规范董事会运作，严格履行董事会的职权。同时，充分保障董事
的知情权，对应当提交董事会审议的事项，严格履行提交程序，切实执行董事会的
审查和决策程序。
    2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
    监事会对公司的财务制度、财务状况和 2011 年年度报告进行了监督和检查。监
事会认为，公司财务制度基本健全，管理规范，运作符合《企业会计准则》和会议
报告编制要求。公司 2011 年度财务报告经上海东华会计师事务所审计，并出具标准
无保留意见审计报告，财务报告客观、真实反映公司的财务状况和经营成果。
    公司于 2011 年 12 月 26 日收到广西证监局下发的《关于对广西梧州中恒集团股
份有限公司采取责令改正措施的决定》，决定中指出了公司在财务管理与会计核算方
面的问题。包括：（1）公司部分会计处理及报表编制不正确；（2）公司部分成本费
用确认不准确、不完整、结转不及时；（3）财务会计方面存在的其他问题。以上财
务管理与会计核算方面的问题已于本报告披露日前完成整改。公司今后要加强财务
人员培训，加强检查等措施，进一步规范会计基础工作。
    3、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
    报告期内公司在收购、出售资产过程中，决策程序符合有关法律法规及公司章
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程的有关规定，交易价格合理，未发现有造成公司资产流失及损害公司股东权益的
行为和事项。
    4、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
    报告期内，公司实际业绩较曾公开披露过的本年度经营计划低 20%以上，造成差
异的主要原因是由于与合作方山东步长解除总经销协议，导致药品销售工作受到影
响，在交接过程中市场没有衔接好，出现部分退货并影响第四季度销售，同时，公
司未能如期按计划转让房地产项目，也影响了经营指标的实现。
    5、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
    报告期内，公司监事会审阅了《广西梧州中恒集团股份有限公司董事会关于公
司 2011 年度内部控制自我评价报告》。监事会认为公司内部控制设计有待进一步完
善，内部控制的执行有待提高，公司内部控制自我评价报告符合《企业内部控制基
本规范》等法律法规的要求，全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
    五、会议以 3 票赞成通过《中恒集团关于控股子公司与关联方建设项目委托代
建合同的议案》。
    公司监事会认为，该事项不存在损害公司及股东利益的情形，同意上述事项。
    六、会议以 3 票赞成通过《中恒集团关于控股子公司与关联方签订土地租赁合
同的议案》。
    公司监事会认为，该事项不存在损害公司及股东利益的情形，同意上述事项。
    七、会议以 3 票赞成通过《中恒集团关于控股子公司与关联方共同投资成立肇
庆中恒制药有限公司的公告》。
    公司监事会认为，该事项不存在损害公司及股东利益的情形，同意上述事项。
    八、会议以 3 票赞成通过《中恒集团关于控股子公司与关联方共同投资成立肇
庆中恒双钱实业有限公司的公告》。
    公司监事会认为，该事项不存在损害公司及股东利益的情形，同意上述事项。
    九、会议以 3 票赞成通过《中恒集团 2012 年第一季度报告（全文及正文）》。
    2012 年第一季度报告审核意见如下：
    经监事会审核，公司 2012 年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、
《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；季度报告的内容和格式符合中国证
监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司 2012 年
第一季度的经营管理和财务状况等事项；没有发现参与 2012 年第一季度报告编制和
审议的人员有违反保密规定的行为；公司监事会成员保证公司 2012 年第一季度报告
的披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
    特此公告
    （以下无正文）


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（此页无正文，仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司第六届监事会第十次会议决
议公告》盖章页）




                                       广西梧州中恒集团股份有限公司监事会
                                                 2012 年 4 月 23 日




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