广西梧州中恒集团股份有限公司 2011 年年度股东大会 会议议案
广西梧州中恒集团股份有限公司
2011 年年度股东大会议案
2012 年 5 月 16 日
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2011 年年度股东大会 会议议案
广西梧州中恒集团股份有限公司
2011 年年度股东大会会议议程
会议时间：2012 年 5 月 16 日上午 9:30
会议地点：梧州市工业园区工业大道 1 号中恒集团六楼会议室
主持人：董事长 许淑清女士
会议议程：
一、宣布大会开始；
二、主持人介绍到会情况；
三、主持人提名本次会议的监票人和计票人，并举手表决；
四、本次会议审议
1、《中恒集团 2011 年度董事会工作报告》；
2、《中恒集团 2011 年度监事会工作报告》；
3、《中恒集团 2011 年度财务决算报告》；
4、《中恒集团 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
5、《中恒集团 2011 年年度报告（全文及摘要）》；
6、《中恒集团关于控股子公司与关联方共同投资成立肇庆中恒制药
有限公司的议案》；
7、《中恒集团关于控股子公司与关联方共同投资成立肇庆中恒双钱
实业有限公司的议案》；
8、《中恒集团关于控股子公司与关联方建设项目委托代建合同的议
案》；
9、《中恒集团关于控股子公司与关联方签订土地租赁合同的议案》；
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10、《中恒集团关于向控股子公司提供信贷业务担保额度的议案》；
11、《中恒集团关于向金融机构申请贷款额度的议案》。
请各位股东及股东代表对议案进行审议、表决；
五、宣布表决结果；
六、与会董事在股东大会会议记录及决议上签字；
七、律师发表见证意见；
八、会议结束。
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议案目录
议案 1、中恒集团 2011 年度董事会工作报告 ……………… 4
议案 2、中恒集团 2011 年度监事会工作报告 ……………… 28
议案 3、中恒集团 2011 年度财务决算报告 ……………… 32
议案 4、中恒集团 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 …39
议案 5、中恒集团 2011 年年度报告（全文及摘要） …………40
议案 6、中恒集团关于控股子公司与关联方共同投资成立肇庆中恒制药
有限公司的议案 ………………41
议案 7、中恒集团关于控股子公司与关联方共同投资成立肇庆中恒双钱
实业有限公司的议案 ………………45
议案 8、中恒集团关于控股子公司与关联方建设项目委托代建合同的议案…49
议案 9、中恒集团关于控股子公司与关联方签订土地租赁合同的议案 …53
议案 10、中恒集团关于向控股子公司提供信贷业务担保额度的议案 …57
议案 11、中恒集团关于向金融机构申请贷款额度的议案 ……60
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议案 1
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2011 年度董事会工作报告
一、报告期公司经营情况的回顾
2011 年，公司在风雨中走过了波折的一年，在这一年里，全体员工
以公司工作为中心，细化分解落实集团的总体目标，充分发挥积极能动
性，主动创新性地开展工作，尽管公司在年度内遇到了一系列的困难和
曲折，最终没能完成年初制定的经营目标，但在全体员工的共同努力下，
公司还是取得了相应的成绩。
（一）公司总体经营情况
1、公司经营指标完成情况
公司全年实现营业收入 11.51 亿元，比去年同期增长 -19.31%，其
中：制药板块实现营业收入 9.40 亿元，比去年同期增长 6.66 %；房地
产板块实现营业收入 1.17 亿元，比去年同期增长 -76.32%；保健食品板
块实现营业收入 0.75 亿元，比去年同期增长 91.31 %。公司全年实现
营业利润 3.60 亿元，比去年同期增长-26.33%，实现归属于上市公司股
东的净利润 3.75 亿元，比去年同期增长 1.10%，其中：制药板块实现
净利润 3.47 亿元，比去年同期增长 13.47%；房地产板块实现净利润
0.14 亿元，比去年同期增长 -90%；保健食品板块实现净利润 2776 万元，
与去年净利润 4.5 万元相比，有较大幅度增长。
2、公司生产经营运行情况
（1）为了规避风险，集中精力做好、做强、做大制药业和保健食品
业，公司决定剥离房地产业。截至本报告披露日，中恒集团已转让广西
梧州中恒房地产开发有限公司 100%的股权，目前的转让只是第一步，随
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后将会对钦州、梧州本地剩余的项目尽快剥离。
（2）围绕提高生产率，降低消耗，节约能源的目标，科学、合理组
织生产，做好各种生产要素的调配。各车间产成品收率完成率均比去年
有所提高，其中主要产品注射用血栓通粉针达到 98%，比去年 96.08%提
高了 1.92%，创造了较大的效益，符合国家药典的三七总皂甙收率也从
5.7%提升到 6.2%，全年共生产了注射用血栓通 1.7 亿支左右。物料损耗
等各项技术指标均较好完成，没有超出规定范围。
（3）加强现场管理，加强对各车间批生产记录和工艺巡查记录的监
控，核查车间物料平衡管理，使相关记录能真实、准确地反映生产的全
过程。对照 GMP 的要求，进一步完善公司的工艺卫生及现场管理制度，
自觉按照 GMP 要求生产，确保产品质量安全。11 月公司通过了片剂、散
剂、茶剂、颗粒剂、丸剂、硬胶囊剂、合剂、糖浆剂、酒剂、煎膏剂、
原料药、小容量注射剂、冻干粉针剂 GMP 认证跟踪现场检查。
（4）争取"血栓通产品标准"上国家药典，拟定三七总皂甙质量指标
要求，改进三七提取工艺的参数和流程，生产出有自己特色且纯度高达
92%以上的三七总皂甙 200 多批，并把相关数据收集提供给国家药典委员
会评审，为最终取得国家药典委员会的认定，允许单独制定"血栓通产品
标准"并列上国家药典作准备。
（5）根据 2010 年药典和 2011 版 GMP 要求，重新制订新的工艺规程。
通过对注射用血栓通配料、灌装工序工艺技术进行优化、直接接触药品
包装材料厂家的筛选，同时改进洁净区及设备清洁方法，使注射用血栓
通产品质量达到国内领先水平，产品的澄明度、不溶性微粒、可见异物
都得到了明显改善，为广大消费者提供了安全、有效、质量可控的药品。
（6）重视科研工作，有效推进研发项目。公司科研部门对去水卫矛
醇原料药工艺再研究，目前已解决了影响稳定性的因素，完善了合成工
艺参数，提高了产品质量，目前进入产业化生产的工艺路线预设计阶段；
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对注射用科博肽辅料与冻干工艺研究，已解决了注射用科博肽冻干工艺
参数，初步解决了制剂稳定性问题。对三七总皂苷各单体成分的分离研
究，提高三七系列产品附加值。目前进入产业化生产的工艺路线预摸索
阶段；开展盐酸法舒地尔原料药、盐酸法舒地尔注射液、硫酸氢氯吡咯
雷片等共近十个仿制药研究；共申请发明了"一种低毒的三七总皂苷注射
液及其制备方法"等 8 项专利。
（7）做好公司种植基地的人员技术培训，指导种植户搞好田间管理
与病虫害防治，开展中药材种植 GAP 管理工作。
（8）由于国家出台货币政策和楼市调控政策双管齐下，抑制了投资
需求，部份刚性需求和改善性需求受到抑制，造成楼市不景气，影响了
公司销售，公司房地产板块营业收入比年同期下降了 90%。
（9）承担社会责任，回报社会。公司继续积极承担社会责任，热心
开展社会公益活动。在广西开展"2011 中恒集团助农安康行动"，向广东
省的卫生院、卫生站配药，为困难群众中的先天性心脏病患者，提供医
疗费用资助和专业治疗的"博爱救心行动"；同时还向广东、四川、贵州、
黑龙江等捐建了学校、捐赠了药品、医疗器材等，贡献出自己的爱心力
量。
（10）党工青妇工作联动助推企业发展。2011 年，公司党委积极开
展党日活动、纪念建党 90 周年以及创先争优等各项组织活动，发挥了党
组织的战斗堡垒作用和党员的模范带头作用，各级党员干部起到了生产
经营管理工作的骨干作用，带领广大员工为企业的发展而努力奋斗，集
团党委去年荣获了全国非公有制企业"双强百佳"党组织称号。工会组织
以维护职工利益、关心职工生活、活跃职工文体等为工作重心，积极组
织开展各项活动，凝聚职工人心，团结职工力量，大大增强了公司的凝
聚力和向心力。团委和女工委员会也在党委的领导下，结合企业的实际
情况，充分发挥组织职能，组织和带领妇女和青年职工，在各自不同的
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岗位上发挥出积极的作用。各个组织积极联动、协调，助推企业的发展。
（11）由于与山东步长解除总经销协议，导致药品销售工作受到影
响，再加上其他因素的影响，导致全年任务完成数与年度计划数产生较
大差距，完不成年度计划任务。当初如果山东步长能严格按照我们与他
们签订合同的要求，我们的目标任务是可以完成的，山东步长没有充分
利用他们的销售渠道和网络加大对我们的血栓通的推广和开发，再到后
面的想要求降低任务，没有按照签署的合同要求来履行，尽管我们一再
对他们的行为进行纠正，最后也不得不解除了他们对公司产品的总经销
权，避免了可能出现更大的损失。在解除与山东步长总经销权后的时间
里，制药公司营销部门通过采取各种措施和办法，用最短的时间重新整
合队伍，重理营销网络，重疏销售渠道，取得一定成效，虽然无法完全
按照去年原定的任务完成，但是为 2012 年公司的持续发展打好了基础。
详见重要事项、重大合同说明。
公司是否披露过盈利预测或经营计划：是
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是
否低 20%以上或高 20%以上：是
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度经营计划低 20%以上，
造成差异的主要原因是：由于与合作方山东步长解除总经销协议，导致
药品销售工作受到影响，在交接过程中市场没有衔接好，出现部分退货
并影响第四季度销售，同时，公司未能如期按计划转让房地产项目，也
影响了经营指标的实现。
（二）公司主营业务及其经营状况
1、公司主营业务范围
报告期内，公司的经营范围是对医药、能源、基础设施、城市公用
事业、酒店旅游业、物流业的投资现管理；房地产开发与经营（贰级）、
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投资；自有资产经营与管理；国内商业贸易（除国家有专项规定以外）。
2、主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 营业利润率
营业利润
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 比上年增减
率(%)
减(%) 减(%) （ %）
增加 2.12 个
医药制造业 939,617,031.31 217,095,194.97 76.90 6.66 -2.29
百分点
减少 12.72
食品业 75,254,758.36 55,891,805.09 25.73 91.31 130.85
个百分点
增加 1.49 个
房地产业 117,498,809.14 76,950,965.98 34.51 -76.32 -76.84
百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 营业利润率
营业利润
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 比上年增减
率(%)
减(%) 减(%) （ %）
血栓通系 增加 0.67 个
820,661,669.26 139,771,087.37 82.97 13.46 9.16
列 百分点
妇炎净系 增加 10.43 个
8,667,023.01 3,851,567.86 55.56 -51.69 -60.87
列 百分点
中华跌打 增加 2.24 个
45,758,003.90 16,639,002.85 63.64 9.24 2.90
丸系列 百分点
其他普药 减少 18.43 个
64,530,335.14 56,833,536.89 11.93 -34.03 -16.57
系列 百分点
商品房及 增加 1.49 个
117,498,809.14 76,950,965.98 34.51 -76.32 -76.84
商铺 百分点
龟苓膏系 减少 12.01 个
65,759,342.63 47,990,007.51 27.02 83.95 120.21
列 百分点
龟苓保饮 减少 13.17 个
4,060,139.60 3,159,386.78 22.19 31.44 58.23
料系列 百分点
其他食品 减少 2.94 个
5,435,276.13 4,742,410.80 12.75 987.21 1,025.15
系列 百分点
（1）食品业营业收入及营业成本大幅增加，主要是龟苓膏、龟苓宝
的销售同比大幅增加所致；
（2）房地产业营业收入比上年同期减少 76.32%，主要是因为上年
度公司房地产重点投资项目恒祥豪苑实现销售结算，而本报告期内无重
点项目销售以及房地产市场不景气影响；
（3）妇炎净营业收入比上年减少 51.69%，其他普药营业收入比上
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年减少 34.03%，主要是受市场因素影响；
（4）商品房及商铺营业收入比上年减少 76.32%，主要是因为年度
内房地产项目销售减少；
（5）龟苓膏系列营业收入比上年增加 83.95%，主要是因为年度内
龟苓膏的销量提高。
3、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
梧州市 1,150,551,265.54 -19.31
4、主要供应商及客户情况
前五名供应商采购金额合计 393,458,353.65 占采购总额比重 38.75%
前五名销售客户销售金额合计 698,999,570.09 占销售总额比重 60.75%
（三）公司资产构成及费用构成
1、资产构成分析
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 同比变化
项目
占总资 占总资 增减百
期末数 产比重 期末数 产比重 变动金额 分比
（%） （%） （%）
总资产 3,894,111,958.78 100 2,966,352,482.49 100 927,759,476.29 31.28
货币资金 524,984,890.56 13.48 702,746,449.53 23.69 -177,761,558.97 -25.30
应收帐款 51,611,979.73 1.33 187,574,675.58 6.32 -135,962,695.85 -72.48
预付账款 184,764,839.52 4.74 307,694,547.47 10.37 -122,929,707.95 -39.95
其他应收款 71,070,872.23 1.83 90,498,199.93 3.05 -19,427,327.70 -21.47
存货 1,507,820,581.92 38.72 819,622,346.84 27.63 688,198,235.08 83.97
预收款项 90,471,703.92 2.32 44,058,503.08 1.49 46,413,200.84 105.34
应交税费 -321,421,833.36 -8.25 -154,265,712.22 -5.20 -167,156,121.14 108.36
其他应付款 189,249,399.34 4.86 408,944,659.62 13.79 -219,695,260.28 -53.72
短期借款 835,000,000.00 21.44 415,000,000.00 13.99 420,000,000.00 101.20
长期借款 542,000,000.00 13.92 705,000,000.00 23.77 -163,000,000.00 -23.12
可供出售金
446,030,171.90 11.45 0 0 446,030,171.90 0
融资产
应收票据 24,596,468.80 0.63 7,536,008.13 0.25 17,060,460.67 226.39
在建工程 243,199,881.83 6.25 76,568,676.63 2.58 166,631,205.20 217.62
其他非流动
负债 - 递延收 40,630,000.00 1.04 28,100,000.00 0.95 12,530,000.00 44.59
益
资产构成重大变动说明：
（1）应收账款较上期减少 72.48%，主要为报告期内药品销售款、
恒祥豪苑房地产项目房款回收增加影响所致。
（2）预付账款较上期减少 39.95%，主要为报告期内结转制药基地
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建设基建工程款、设备款，以及结转房地产项目预付工程款影响所致。
（3）存货较期初增加 83.97%，主要为报告期内制药原材料储备增
加、山东步长等经销商退货，以及钦州恒祥豪苑和旺甫豪苑项目开发成
本增加影响所致。
（4）预收账款期末比期初增加 105.34%，主要为报告期内药品预收
款影响所致。
（5）应交税费本期减少 108.36%，主要为报告期内制药公司预缴增
值税及其附加税费增加，以及山东步长等经销商年末退货销项税额转回
影响所致。报告期末，应交增值税及附加税费为负值，主要为获得地方
在有关优惠政策方面的扶持，并支持地方经济的发展，而预缴的部分税
款。
（6）其他应付款期末数比年初数减少 53.72%，主要为报告期内制
药公司解除与山东步长医药销售有限公司的总经销协议，退还其销售保
证金影响所致。
（7）短期借款期末比期初增加 101.20%，主要为报告期内增加制药
流动资金借款影响所致。
（8）可供出售金融资产增加数，为公司持有的国海证券股权在上海
证券交易所挂牌上市，从长期股权投资调整至可供出售金融资产影响所
致。报告期末，公司按年末收盘价对国海证券股权进行计价，并调整其
账面价值。
（9）应收票据比年初增加 226.39%，主要是报告期内子公司制药公
司收到客户以票据支付药品货款增加影响所致。
（10）在建工程期末比期初增加 217.62%，主要为报告期内制药新
生产基地三期建设投入增加影响所致。
（11）递延收益较期初增加 44.59%，主要为制药公司收到的固定资
产投资补助增加影响所致。
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2、期间费用及其他损益项目变动分析
项目 2011 年度 2010 年度 增减比例（%）
销售费用 218,325,583.48 139,797,429.11 56.17
管理费用 122,277,000.73 105,920,257.35 15.44
财务费用 63,289,112.47 38,858,716.93 62.87
资产减值损失 -629,099.96 21,089,720.03 -102.98
投资收益 1,776,740.85 -441,541.32 502.40
营业外收支净额 94,110,716.52 -47,221,170.65 299.30
所得税费用 80,102,275.91 70,471,674.32 13.67
期间费用及其他损益项目重大变动说明:
（1）销售费用同比增加 56.17%，主要是由于报告期内药品、食品
的广告费、促销费和宣传费等增加影响所致。此外，制药公司第四季以
终端零售价开具发票的方式销售血栓通合计 5201 万元，其中制药公司与
经销商结算收入为 1464 万元，销售价与结算收入差额为 3737 万元，并
由制药公司以销售费用的形式支付给经销商，也导致了销售费用的大幅
度增加。
（2）财务费用同比增加 62.87%，主要是由于报告期内银行借款增
加，负担的利息支出增加影响所致。
（3）资产减值损失同比减少 102.98%，主要是由于上年度全额计提
应收梧州怡景实业发展有限公司往来款坏账准备增加影响所致。
（4）投资收益同比大幅增加 502.40%，主要是由于报告内购买银行
通知存款等理财产品增加收益影响所致。
（5）营业外收支净额同比增加 299.30%，主要是由于报告期内公司
收到的各项补助款、以及子公司双钱实业处置原生产基地土地影响所致。
（四）公司现金流量分析
1、集团现金流量分析
项目 2011 年度 2010 年度 同比增减比例(%)
一、经营活动
现金流入总额 1,611,244,147.40 1,734,254,133.42 -7.09
现金流出总额 1,987,173,611.38 1,542,519,141.48 28.83
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现金流量净额 -375,929,463.98 191,734,991.94 -296.07
二、投资活动
现金流入总额 91,574,000.67 31,374,681.37 191.87
现金流出总额 320,744,742.31 410,598,960.74 -21.88
现金流量净额 -229,170,741.64 -379,224,279.37 39.57
三、筹资活动
现金流入总额 1,183,000,000.00 1,735,079,908.55 -31.82
现金流出总额 755,661,353.35 973,011,921.78 -22.34
现金流量净额 427,338,646.65 762,067,986.77 -43.92
现金流量构成重大变动说明：
（1）经营活动产生的现金流量净额比上期减少 296.07%，主要是因
为报告期内公司同比营业收入减少、销售费用增加，以及退回山东步长
销售保证金所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额比上期增加了 39.57%，主要是
由于处置原双钱公司固定资产收到的现金净额大幅增加。
（3）筹资活动产生的现金流量净额比上期减少了 43.92%，主要是
由于本期与上年相比没有非公开发行股票吸收投资以及借款减少所致。
2、集团子公司—制药公司现金流量分析
项目 2011 年度 2010 年度 同比增减比例(%)
一、经营活动
现金流入总额 1,125,528,207.23 1,331,757,143.12 -15.49
现金流出总额 1,132,168,734.88 990,118,777.97 14.35
现金流量净额 -6,640,527.65 341,638,365.15 -101.94
二、投资活动
现金流入总额 3,562,120.86 1,247,600.17 185.52
现金流出总额 165,334,525.74 399,202,461.29 -58.58
现金流量净额 -161,772,404.88 -397,954,861.12 59.35
三、筹资活动
现金流入总额 1,041,998,000.58 1,445,000,000.00 -27.89
现金流出总额 944,441,250.28 955,895,616.93 -1.20
现金流量净额 97,556,750.30 489,104,383.07 -80.05
现金流量构成重大变动说明：
（1）经营活动产生的现金流量净额比上期减少 101.94%，主要是因
为报告期内公司退回山东步长销售保证金及往来款项同比减少，而管理
费用、销售费用同比大幅增加所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额比上期增加了 59.35%，主要是
12
广西梧州中恒集团股份有限公司 2011 年年度股东大会 会议议案
由于投资收益增加，购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的
现金减少所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额比上期减少了 80.05%，主要是
由于本期与上年相比没有非公开发行股票吸收投资以及借款减少所致。
（五）公司主要控股公司的经营情况及业绩分析
公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润
生产经营中西成药，化
广西梧州制药（集团）股
制造业 学原料药兼营食品，进 30,426.04 178,637.52 34,652.48
份有限公司
出口业务
罐（碗）龟苓膏及其他
广西梧州双钱实业有限 即食膏类、罐（碗）装
制造业 650.00 29,408.45 2,703.66
公司 八宝粥、固体（液体）
饮料的生产销售
广西梧州中恒集团建筑 工业与民用建筑施工
建筑业 1,000.00 1,269.00 -18.35
工程有限公司 （叁级）、装饰工程等
工业与民用建筑施工、
装饰工程、地下排水渠
广西亿恒建筑工程有限
建筑业 施工、室内水电消防设 1,000.00 6,325.75 201.96
公司
施安装、小区道路绿化
配套工程施工
中草药材种植、批发、
广西梧州市中恒植物药
种植业 零售，中药材研究、开 50.00 47.81 10.03
业科技有限公司
发和技术咨询服务
仅限经营中药材及广
西梧州制药（集团）股
广西梧州市中恒医药有 份有限公司生产的中
商业 3000 139.78 -321.20
限公司 成药、化学原料药、化
学药制剂、抗生素、生
化药品批发、零售
房地产综合开发与经
营建筑装修；轻工产
广西梧州中恒集团钦州
房地产 品、纺织品、机械设备、 5,000.00 58,988.26 -313.46
北部湾房地产有限公司
五金交电、钢材、水泥
的销售；经济信息咨询
南宁中恒投资有限公司 投资 投资、开发 5,000.00 4,981.29 -18.90
广西梧州中恒房地产开
房地产 房地产综合开发 5,000.00 7,276.29 -16.87
发有限公司
广西梧州中恒集团齐齐
投资 投资、开发 5,000.00 5,000.74 -1.76
哈尔有限公司
1、广西梧州制药(集团)股份有限公司（简称"制药公司"、"梧州制
药"）：截止报告期末，制药公司的净资产为 178637.52 万元，总股本
30426.04 万股，本公司持有该公司股份数为 30424.04 万股，占总股本
的 99.99%，为本公司之控股子公司。报告期内，制药公司实现营业总收
入 9.55 亿元，营业利润 4.35 亿元，归属母公司所有者的净利润 3.47
亿元，分别比去年同期增长 4.95%、3.08%、13.77%。
13
广西梧州中恒集团股份有限公司 2011 年年度股东大会 会议议案
2、广西梧州双钱实业有限公司（简称"双钱实业"）：截止报告期末，
双钱实业的净资产为 12406.89 万元，本公司直接持有该公司 100%的股
权，为本公司之全资子公司。报告期内，双钱实业为本公司贡献的营业
总收入为 7662.47 万元，营业利润为-2919.24 万元，归属母公司所有者
的净利润为 2776.05 万元。
3、广西梧州中恒集团建筑工程有限公司（简称"工程公司"）：截止
报告期末，工程公司的净资产为 961.36 万元，本公司直接持有该公司
80%的股权，为本公司之控股子公司。报告期内，工程公司实现营业总收
入 298.91 万元，实现归属母公司所有者的净利润-18.35 万元。
4、广西亿恒建筑工程有限公司（简称"亿恒公司"）：截止报告期末，
亿恒公司的净资产为 1240.58 万元，本公司直接持有该公司 100%的股权，
为本公司之全资子公司。报告期内，亿恒公司实现营业总收入 18067.07
万元，实现归属母公司所有者的净利润 201.96 万元。
5、广西梧州市中恒植物药业科技有限公司（简称"植药科技"）：截
止报告期末，植药科技的净资产为 57.32 万元，本公司直接持有该公司
30%的股权，制药公司持有 70%的股权，为本公司之控股子公司。报告期
内，植药科技实现归属母公司所有者的净利润 10.3 万元。
6、广西梧州市中恒医药有限公司（简称"医药公司"）：截止报告期
末，医药公司的净资产为-531.44 万元，本公司直接持有该公司 30%的股
权，制药公司持有 70%的股权，为本公司之控股子公司。报告期内，医
药公司归属母公司所有者的净利润-321.20 万元。
7、广西梧州中恒集团钦州北部湾房地产有限公司（简称"钦州公司
"）：截止报告期末，钦州公司的净资产为 4508.65 万元，本公司直接持
有该公司 100%的股权，为本公司之全资子公司。报告期内，钦州公司开
发的项目尚未完工结算，未能实现销售收入，实现归属于母公司所有者
的净利润为-313.46 万元。
14
广西梧州中恒集团股份有限公司 2011 年年度股东大会 会议议案
8、南宁中恒投资有限公司（简称"南宁中恒"）：截止报告期末，南
宁中恒的净资产为 4981.10 万元，本公司直接持有该公司 100%的股权，
为本公司之全资子公司。报告期内南宁中恒在当地购买了 1533.06 万元
的工业用地，尚未开展具体工作，本报告期归属于母公司所有者权益的
净利润为-18.90 万元。
9、广西梧州中恒房地产开发有限公司（简称"房地产公司"）：截止
报告期末，房地产公司的净资产为 5222.92 万元，本公司直接持有该公
司 100%的股权，为本公司之全资子公司。报告期内房地产公司开发的项
目尚未完工结算，未能实现销售收入，实现归属于母公司所有者的净利
润为-16.87 万元。
10、广西梧州中恒集团齐齐哈尔有限公司（简称"齐齐哈尔公司"）：
截止报告期末，齐齐哈尔公司的净资产为 5,000.74 万元，本公司直接持
有该公司 100%的股权，为本公司之全资子公司，2011 年归属于母公司所
有者权益的净利润为-18.90 万元。公司原计划参与竞标当地旧城改造项
目，根据当地政府要求，参与的公司须在当地设立公司，以便可以享受
相关优惠政策，所以在去年成立了该公司。但由于公司决定退出房地产
业，以致没有参与当地开发工作，该公司并没有任何投资。截至本报告
披露日，公司已将该子公司注销。
二、公司投资情况 单位:万元
报告期内投资额 34,710
投资额增减变动数 -22,506
上年同期投资额 57,216
投资额增减幅度(%) -39.33
15
广西梧州中恒集团股份有限公司 2011 年年度股东大会 会议议案
（一）被投资的公司情况
占被投资公司权
被投资的公司名称 主要经营活动 备注
益的比例(%)
广西梧州制药（集团）
中西成药,化学原料药,兼营食品,进出口业务 99.99
股份有限公司
龟苓膏粉、罐（碗）装龟苓膏及其他即食膏类、罐（碗）
广西梧州双钱实业有 装八宝粥、固体（液体）饮料（生产销售）；自营和
100
限公司 代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品和技术除外；饮料及冷饮服务
房地产综合开发与经营；建筑装修；轻工产品、纺织
中恒集团钦州北部湾
品、机械设备、五金交电、钢材、水泥的销售；经济 100
房地产有限公司
信息咨询
广西亿恒建筑工程有 工业与民用建筑施工、装饰工程、地下排水渠施工、
100
限公司 室内水电消防设施安装、小区道路绿化配套工程施工
广西梧州市中恒混凝 预拌混凝土、砼结构构件的生产、销售；建材批发、
10
土有限公司 零售
公司控股子
办理存款、贷款、国内结算业务；办理活期储蓄存款
梧州市区农村信用合 公司梧州制
异地通存通兑业务；办理小额、大额支付、电子汇兑 3.15
作社 药直接持有
结算业务；人民银行批准的其他金融业务
3%的股权。
对制药、能源、基础设施、城市公用事务、酒店旅游
南宁中恒投资有限公
业、物流业的投资与管理；房地产开发与经营、投资； 100
司
自有资产经营与管理；国内商业贸易
广西梧州中恒房地产
房地产开发、经营 100
开发有限公司
许可经营项目：无。一般经营项目：房地产开发与经
广西梧州中恒集团齐 营；对医药、能源、基础设施、城市公用事务、酒店
100
齐哈尔有限公司 旅游业、物流业的投资；投资咨询服务；企业管理服
务；；国内商业贸易（国家有专项规定的除外）
（二）募集资金总体使用情况
单位:元 币种:人民币
尚未使用 尚未使用募
募集 募集 本年度已使用 已累计使用募
募集资金总额 募集资金 集资金用途
年份 方式 募集资金总额 集资金总额
总额 及去向
2010 非公开发行 359,979,908.55 359,979,908.55 359,979,908.55 0
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2011 年年度股东大会 会议议案
合计 359,979,908.55 359,979,908.55 359,979,908.55 0
（三）承诺项目使用情况
单位:元 币种:人民币
是 是
是 否 否
变更原
否 符 项 符 未达到
因及募
承诺项目 变 募集资金拟投 募集资金实际 合 目 产生收益 合 计划进
预计收益 集资金
名称 更 入金额 投入金额 计 进 情况 预 度和收
变更程
项 划 度 计 益说明
序说明
目 进 收
度 益
注射用血
栓通产业 否 240,000,000 240,000,000 是 100% 102,794,900 190000000 是 是
化项目
中华跌打
丸系列产
否 79,979,908.55 79,979,908.55 是 50% 32,173,600 0 建设期
品扩建项
目
新药科研
开发中心
不直接产
及中试基 否 40,000,000 40,000,000 是 100% 0 不适用
生效益
地建设项
目
合计 / 359,979,908.55 359,979,908.55 / / 134,968,500 / / / /
(1)注射用血栓通产业化项目：报告期内，注射用血栓通实际投资总
额为 26,797.76 万元，其中募集资金投入 24,000.00 万元，投资进度和
建设进度均达到 100%，募集资金产生的收益为 1.9 亿元，符合募集资金
使用计划。
(2)中华跌打丸系列产品扩建项目：报告期内，中华跌打丸系列产
品扩建项目实际投资总额为 7997.99 万元，全部用募集资金投入，投资
进度 100%，建设进度 100%，募集资金尚未产生收益，符合募集资金使用
计划。
(3)新药科研开发中心及中试基地建设项目：报告期内，新药科研
17
广西梧州中恒集团股份有限公司 2011 年年度股东大会 会议议案
开发中心及中试基地建设项目实际投资总额为 4000 万元，全部用募集资
金投入，投资进度 100%，建设进度 100%，该项目为公司研发投入，不直
接产生募集资金投资收益，符合募集资金使用计划。
（四）非募集资金项目情况
单位:万元 币种:人民币
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
制药新基地三期工程 6,563
报告期内，该公司归属于母
广西梧州双钱实业有限公
9,000 100% 公司所有者的净利润为
司
2776.05 万元。
报告期内，由于钦州房地产
广西梧州中恒集团钦州北 项目尚未完工结算，实现归
4,200 100%
部湾房地产有限公司 属于母公司所有者的净利润
为了 313.46 万元。
报告期内，该公司实现归属
广西亿恒建筑工程有限公
1,000 100% 于母公司所有者的净利润为
司
201.96 万元。
广西梧州市中恒混凝土有
300 100%
限公司
报告期内，该公司实施利润
梧州市区农村信用合作社 180.75 100% 分配，公司收到投资收益
61.5 万元
报告期内，该公司实现归属
南宁中恒投资有限公司 5,000 于母公司所有者的净利润为
-18.9 万元。
报告期内，该公司实现归属
广西梧州中恒房地产开发
5,000 于母公司所有者的净利润为
有限公司
-16.87 万元。
报告期内，该公司实现归属
广西梧州中恒集团齐齐哈
5,000 于母公司所有者的净利润为
尔有限公司
-1.76 万元。
报告期内，该公司尚处于建
中恒集团肇庆高新分公司 8,384.21
设阶段，未有收益产生。
报告期内，该公司尚处于建
梧州制药肇庆高新分公司 90.80
设阶段，未有收益产生。
报告期内，该公司尚处于建
双钱实业肇庆高新分公司 7,189.11
设阶段，未有收益产生。
合计 51,907.87 / /
18
广西梧州中恒集团股份有限公司 2011 年年度股东大会 会议议案
充分发挥公司的品牌优势，公司在广东肇庆高新区成立了三家分公
司中恒集团肇庆高新分公司、梧州制药肇庆高新分公司、双钱实业肇庆
高新分公司。主要是为适应市场，扩大产品生产，截止披露期，一共投
资了 15664.12 万元。其中购置土地 5999.75 万元，前期厂房建设 9663.67
万元等。公司将成立相应子公司，规范管理、科学发展。
三、陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨
论结果
（一）追溯重述法
1、对恒祥豪苑房地产项目未合理估计的成本进行会计差错更正
根据中国证监会广西证监局[2011]2 号《关于对梧州中恒集团股份
有限公司采取责令改正措施的决定》，公司对恒祥豪苑 A、B、C 项目 2010
年度未合理估计的成本进行重新核实，并采用追溯重述法对会计差错进
行更正。经核实，公司 2010 年度未合理估计恒祥豪苑 A、B、C 项目成本
为 32,627,022.34 元 。 该 事 项 对 2010 年 度 净 利 润 影 响 金 额 为
-27,742,979.99 元。
2、对提前确认的固定资产进行会计差错更正
根据中国证监会广西证监局[2011]2 号《关于对梧州中恒集团股份
有限公司采取责令改正措施的决定》，公司 2010 年度对已付款未交付使
用的办公用房错计入了固定资产核算。报告期内，公司以上会计事项进
行追溯重述，调减 2010 年末固定资产 26,208,495.00 元，调增预付账款
26,208,495.00 元。该事项对 2010 年度净利润无影响。
3、对子公司广西梧州双钱实业有限公司合并抵销进行会计差错更正
2010 年末，广西梧州双钱实业有限公司对梧州双钱保健食品罐头有
限公司投资额为 3,499,074.72 元，持股比例为 100%。在双钱实业编制
其 2010 年度合并财务报表时，对纳入其合并范围的双钱保健股权投资进
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2011 年年度股东大会 会议议案
行抵销时只抵销了 2,400,000 元，尚有 1,099,074.72 元未按规定完全抵
销，影响 2010 年期初长期股权投资-1,099,074.72 元，期初未分配利润
-1,099,074.72 元。该事项对 2010 年度净利润无影响。
经公司第六届董事会第十二次会议批准，公司对以上前期会计差错
更正事项进行追溯重述。
（二）未来适用法
1、根据中国证监会广西证监局[2011]2 号《关于对梧州中恒集团股
份有限公司采取责令改正措施的决定》，公司 2010 年度对已付款未交付
使用的办公用房错计入了固定资产核算，导致 2010 年多计固定资产折旧
7.59 万元。由于多计的固定资产折旧金额影响较小，公司不对其进行追
溯重述。
2、根据中国证监会广西证监局[2011]2 号《关于对梧州中恒集团股
份有限公司采取责令改正措施的决定》，公司 2010 年 6 月从股票溢价收
入(资本公积)中扣除与发行股票不直接相关的差旅费、业务接待费、办
公费等，共计 110 万元。由此导致分别少计 2009 年、2010 年管理费用
72.33 万元和 37.67 万元。由于少计的管理费用对各年度可比报表影响
不大，公司不对该事项进行追溯重述。
经公司第六届董事会第十二次会议批准，公司对以上前期会计差错
更正事项采用未来适用法。
（三）前期会计差错更正事项对财务状况和经营成果的影响
报表项目名称 更正前金额 更正金额 更正后金额
一、对 2010 年 12 月 31 日资产负债表项目影响
预付款项 281,486,052.47 26,208,495.00 307,694,547.47
流动资产合计 2,089,463,732.48 26,208,495.00 2,115,672,227.48
长期股权投资 48,697,171.95 -1,099,074.72 47,598,097.23
固定资产 564,480,799.90 -26,208,495.00 538,272,304.90
非流动资产合计 877,987,824.73 -27,307,569.72 850,680,255.01
资产合计 2,967,451,557.21 -1,099,074.72 2,966,352,482.49
应付账款 150,818,862.02 32,627,022.34 183,445,884.36
应交税费 -149,371,658.87 -4,894,053.35 -154,265,712.22
流动负债合计 877,806,285.15 27,732,968.99 905,539,254.14
20
广西梧州中恒集团股份有限公司 2011 年年度股东大会 会议议案
负债合计 1,630,906,285.15 27,732,968.99 1,658,639,254.14
盈余公积 131,327,628.83 -2,773,296.90 128,554,331.93
未分配利润 398,667,641.12 -26,058,746.81 372,608,894.31
归属于母公司所有者
1,332,574,435.67 -28,832,043.71 1,303,742,391.96
权益合计
所有者权益合计 1,336,545,272.06 -28,832,043.71 1,307,713,228.35
负债和所有者权益合
2,967,451,557.21 -1,099,074.72 2,966,352,482.49
计
二、对 2010 年度利润表项目影响
总营业成本 903,698,507.02 32,627,022.34 936,325,529.36
其中：营业成本 553,646,024.18 32,627,022.34 586,273,046.52
营业利润 521,536,210.17 -32,627,022.34 488,909,187.83
利润总额（亏损总额以
474,315,039.52 -32,627,022.34 441,688,017.18
“-”号填列）
减：所得税费用 75,365,727.67 -4,894,053.35 70,471,674.32
净利润（净亏损以“-”
398,949,311.85 -27,732,968.99 371,216,342.86
号填列）
归属于母公司所有者
398,574,986.27 -27,732,968.99 370,842,017.28
的净利润
三、对 2010 年度每股收益影响
每股收益 稀释前 稀释后 稀释前 稀释后
基本每股收益 0.744 0.372 -0.065 0.679 0.307
稀释每股收益 0.744 0.372 -0.065 0.679 0.307
四、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
决议刊登的信息
会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸
披露日期
第六届第七次临时会议 2011 年 2 月 18 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2011 年 2 月 19 日
第六届第八次临时会议 2011 年 3 月 4 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2011 年 3 月 5 日
第六届第六次会议 2011 年 4 月 18 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2011 年 4 月 21 日
第六届第七次会议 2011 年 8 月 23 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2011 年 8 月 26 日
第六届第九次临时会议 2011 年 8 月 30 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2011 年 9 月 1 日
第六届第八次会议 2011 年 10 月 22 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2011 年 10 月 25 日
第六届第九次会议 2011 年 12 月 3 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2011 年 12 月 6 日
第六届第十次会议 2011 年 12 月 11 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2011 年 12 月 13 日
报告期内，公司第六届董事会各次会议的召开及相关决议符合《公
司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求，相关决议
内容已作为临时报告披露在指定报刊上。
21
广西梧州中恒集团股份有限公司 2011 年年度股东大会 会议议案
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法
规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真贯彻
执行股东大会通过的各项决议内容。
1、2011 年 5 月 11 日,公司召开了 2010 年年度股东大会，会议审议
通过了中恒集团 2010 年年度利润分配及资本公积金转增股本预案，同意
以 2010 年 12 月 31 日总股本 545,873,764 股为基数，向全体股东每 10
股 送 5.5 股 并 派 发 现 金 股 利 0.65 元 （ 含 税 ）， 共 分 配 利 润 总 额
335,712,364.86 元；以 2010 年 12 月 31 日总股本 545,873,764 股为基
数，向全体股东每 10 股转增 4.5 股，共转增股本 245,643,194 股。公司
以 2011 年 6 月 22 日为股权登记日，实施了该方案，新增可流通股份已
于 2011 年 6 月 24 日起上市流通。
2、对于股东大会通过的其他事项，公司董事会已经按照股东大会的
决议执行。
（三）董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主
要内容以及履职情况汇总报告
公司董事会审计委员会由 5 名董事组成，其中 3 名为独立董事，主
任委员由具有专业财会知识的独立董事担任。
2011 年度，公司董事会审计委员会按照《董事会审计委员会实施细
则》以及《董事会审计委员会年报工作规程》，认真履行职责，对公司
2011 年的各项定期报告进行审阅，积极发挥审计委员会对公司财务报告
编制及披露的监督作用。
按照中国证监会公告[2011]41 号和上海证券交易所《关于做好上市
公司 2011 年年度报告工作的通知》的相关要求，董事会审计委员会在
2011 年年报的审计中主要做了以下工作：
1、审计工作的安排
22
广西梧州中恒集团股份有限公司 2011 年年度股东大会 会议议案
在公司聘请的审计机构上海东华会计师事务所有限公司进场审计
前，董事会审计委员会经过与公司财务负责人的协商后，确定了公司（含
控股子公司）2011 年度财务报告审计工作的总体时间安排，并在审阅了
会计师事务所制订的《总体审计策略》、《具体审计计划》以及 2011 年财
务报表后，就上述审计工作计划与会计师事务所项目负责人进行了沟通，
并发表了初步意见，认为：公司 2011 年的财务报表基本能够反映公司的
财务状况和经营成果；总体审计策略的制订详细、责任到人，能够保障
2011 年度审计工作的顺利完成。
2、审计过程的监督
正式进入审计程序后，审计委员会先后多次采用电话、电邮方式与
公司管理层进行沟通，督促公司按时完成 2011 年年报审计工作，并将有
关工作进展情况报告给审计委员会。
3、审计结果的核查
2012 年 3 月 25 日，会计师事务所按照总体审计策略的安排如期提
出了公司财务报表的初步审计意见，审计委员会审阅了出具初步审计意
见后的财务报告后形成如下书面意见：①审计委员会认为公司 2011 年度
财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。②审计委员
会肯定公司管理层这一年来所做的工作和取得的经营业绩。③审计委员
会肯定东华会计师事务所的工作。④在肯定成绩的同时，审计委员会关
注到以下问题：
（1）会计核算要进一步规范，提高公司的核算质量。
（2）公司不但要健全完善内控制度，同时也应有效的实施。
（3）提高审计部的业务水平。
4、2012 年 4 月 22 日，审计委员会召开了会议，经与会委员认真审
议，形成如下决议：
（1）审议通过《关于将公司 2011 年度报告提交董事会审议的议案》。
23
广西梧州中恒集团股份有限公司 2011 年年度股东大会 会议议案
（2）建议公司加强内审机构工作，加强与会计师事务所的沟通。
（四）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会由 5 名董
事组成，其中 3 名为独立董事，主任委员由独立董事担任。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会严格执行《广西梧州中恒
集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》，认真履行职责，
具体工作如下：
1、薪酬与考核委员会认真听取了公司经营管理班子各成员的述职报
告，进而从执行力、公心处事、用心管理、工作业绩等方面对经营管理
班子各成员进行了岗位绩效考核评价，并将考核结果提交公司董事会，
作为 2011 年度绩效奖励发放的依据。
2、薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人员 2011 年度
的薪酬进行了审核，认为：公司 2011 年年度报告中披露董事、监事和高
级管理人员的薪酬严格执行了公司相关薪酬管理制度，对公司董事、监
事及高级管理人员的薪酬披露无异议。
（五）公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
公司高度重视信息披露前的保密工作，在定期报告及重大事项未披
露前，均未将相关信息向外部单位进行报送。公司已制订《中恒集团外
部信息使用人管理制度》。
报告期内，公司按照上述规定，严格防范公司对外报送相关信息及
外部信息使用人使用本公司信息的相关行为，防止泄露信息，保证信息
披露的公平。
（六）董事会对于内部控制责任的声明
建立健全并有效的实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董
事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制
的日常运作。
24
广西梧州中恒集团股份有限公司 2011 年年度股东大会 会议议案
公司内部控制目标：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、
财务报告及相关信息真实完整；建立健全公司的治理结构，深化治理活
动，提高经营效率和管理水平；加强风险的识别和评估，防止并及时发
现、纠正错误及舞弊行为。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对
上述目标提供合理保证。
（七）为贯彻落实财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部
控制基本规范》（财会[2008]7 号文）及相关配套指引，建立健全内部控
制体系，提高公司风险防范能力和规范运作水平，促进公司持续、健康、
稳定发展，按照广西证监局的要求，结合公司实际情况，公司制订了《广
西梧州中恒集团股份有限公司内部控制规范实施工作方案》。该方案的全
文已于 2011 年 12 月 6 日披露在上海证券交易所网站上。
（八）内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况
公司已于 2009 年 7 月制订了《中恒集团内幕信息知情人登记制度》，
并于 2011 年 12 月对其进行了修订完善。公司在日常工作中严格按照内
幕信息知情人登记制度的有关规定对内幕信息知情人进行登记备案，防
止泄露信息，保证信息披露的公平。
报告期内，公司未发生内幕信息泄露的情况。
五、对公司未来发展的展望
（一）未来展望
1、公司处于医药、保健行业，国家将在今年继续深化医药卫生体制
改革，深化医药卫生体制改革将逐步建立覆盖城乡居民的公共卫生服务
体系、医疗服务体系、医疗保障体系和药品供应保障体系，形成四内位
一体的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗
卫生服务，这将进一步扩大消费需求和提高用药水平，我国医药市场需
求将持续增加，医药行业将会进一步发展。
25
广西梧州中恒集团股份有限公司 2011 年年度股东大会 会议议案
2、公司面临的机遇与挑战，随着人民生活水平不断提高，但健康的
生活方式没有及时跟上，一些诸如心脑血管的"富贵病"有逐渐增多且年
轻化的趋势，同时由于医保体系不断健全和城镇化人口持续增长，人口
老龄化进程加快，居民支付能力增强等因素的共同作用下，医药行业仍
将会得到较快发展，但国家的新医改政策即将步入攻坚阶段，政策层面
存在较大的变数，公立医院改革、基药招标、支付方式改革等政策走向
均具有不确定性，而且公司又面临着新版 GMP 的实施、制造成本上升的
压力等，都会给公司带来严峻的考验，面对机遇与挑战，公司将密切关
注行业政策变化，根据政策变化及时对管理模式、产品及营销策略进行
不断的调整和完善，实现公司的良性运作和健康发展。
3、产品单一的风险仍然存在，公司的核心主导产品注射用血栓通的
销售在公司占比中大幅领先于其他品种，为了解决这个问题利，公司将
采取多种形式，加强普药的销售，同时，继续加强研发力量，争取有新
产品、好产品推出市场。
4、2012 年公司经营计划，增长幅度不低于国内行业平均水平。
（二）主要工作措施：
（1）加强销售队伍的建设，今年公司要加大营销队伍的建设力度，
提高营销队伍的整体素质和战斗力。一是引进高端的营销人才，带领营
销队伍争创佳绩，二是加强培训，对营销队伍进行有针对性的提高业务
水平的培训，使营销人员不断提高业务水平，提高开拓市场的能力。三
是加强管理考核，提高营销人员的责任感和危机意识，再就是导入竞争
激励机制，提高营销人员的积极性；调整对代理商的管理思路，对代理
商的管理将从代理制维护，转入代理商精细化管理、市场精细化划分。
（2）继续加强中药材种植工作，特别是在梧州附近的三七试种植的
管理工作，追踪其生长情况，积累种植经验。
（3）争取完成去水卫矛醇原料药的产业化生产的工艺路线设计和注
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2011 年年度股东大会 会议议案
射用科博肽冻干工艺设计等科研项目。
（4）建立人才的储备，加大培训力度，保障人力资源的需求。组织
多层次的管理知识、专业技术知识、岗位操作技能的培训，实施岗位技
能比赛，提高员工岗位操作技能，提高员工的综合素质，并学习股权激
励理论基础，初步建立公司股权激励制度。
（5）按计划依法、依规继续做好剥离房地产业务；加大销售保健食
品的力度。
以上为公司 2011 年度董事会工作报告，请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2012 年 5 月 16 日
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2011 年年度股东大会 会议议案
议案 2
广西梧州中恒集团股份有限公司
2011 年度监事会工作报告
2011 年，公司第六届监事会在股东大会的监督以及全体监事的共同
努力下，根据国家《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公
司章程》所赋予的权利、义务以及股东大会的要求，本着对广大股东和
员工高度负责的精神，认真履行法律赋予的检查、监督的职能，密切关
注公司经营运作情况，列席董事会会议进行决策监督，检查审核公司财
务状况，监督董事、经理人员在执行公司职务时守法遵章行为，为公司
的发展、维护公司资产的完整性和股东利益的最大化做了大量的工作，
为争取公司资产的保值、增值和公司的健康、快速发展，发挥了应有的
作用。
一、监事会 2011 年工作简要回顾
召开会议的次数 3
监事会会议情况 监事会会议议题
1、《中恒集团 2010 年度监事会工作报告》；2、《中
2011 年 4 月 18 日召开中恒集
恒集团 2010 年年度报告（全文及摘要）》；3、《中
团第六届监事会第五次会议
恒集团 2011 年第一季度报告（全文及正文）》。
1、《中恒集团 2011 年上半年募集资金存放与实际
2011 年 8 月 23 日召开中恒集
使用情况的专项报告》；2、《中恒集团 2011 年半年
团第六届监事会第六次会议
度报告（全文及摘要）》。
2011 年 10 月 22 日召开中恒集
1、《中恒集团 2011 年第三季度报告全文及正文》。
团第六届监事会第七次会议
公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，能够依
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2011 年年度股东大会 会议议案
据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，对公司财务情况、
依法运作情况、募集资金使用情况、出售资产情况及董事和高级管理人
员履行职责的合法合规性进行监督检查。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会列席了公司的各次董事会、股东大会，并根据有关法律、
法规对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对
股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员在执行公司职务等
情况进行了监督检查。监事会认为，公司董事会基本能够按照《公司法》、
《公司章程》和国家有关法律和法规要求进行规范运作，依法经营。其
决策程序合法有效、信息披露真实；公司董事、高级管理人员在执行公
务、履行职责义务和维护股东权益时，能勤勉尽责，奉公守法、诚实守
信、廉洁自律，目前尚未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司
和股东利益的行为。
公司于 2011 年 12 月 26 日收到广西证监局下发的《关于对广西梧州
中恒集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》，决定中指出了公司在
公司治理方面的问题。包括：（一）董事会运作流于形式、（二）《公司章
程》未严格执行，对关键管理人员缺乏必要约束、（三）公司制度建设不
完善、（四）内幕信息知情人登记制度执行不到位。以上治理方面的问题
已于本报告披露日前完成整改。今后，公司将严格按照《公司法》、《上
市公司治理准则》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的要求进一步
完善公司治理结构，规范董事会运作，严格履行董事会的职权。同时，
充分保障董事的知情权，对应当提交董事会审议的事项，严格履行提交
程序，切实执行董事会的审查和决策程序。
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2011 年年度股东大会 会议议案
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司的财务制度、财务状况和 2011 年年度报告进行了监
督和检查。监事会认为，公司财务制度基本健全，管理规范，运作符合
《企业会计准则》和会计报告编制要求。公司 2011 年度财务报告经上
海东华会计师事务所有限公司审计，并出具标准无保留意见审计报告，
财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
公司于 2011 年 12 月 26 日收到广西证监局下发的《关于对广西梧州
中恒集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》，决定中指出了公司在
财务管理与会计核算方面的问题。包括：（一）公司部分会计处理及报表
编制不正确、（二）公司部分成本费用确认不准确、不完整、结转不及时、
（三）财务会计方面存在的其他问题。以上财务管理与会计核算方面的
问题已于 2012 年 4 月 26 前完成整改。公司今后要加强财务人员培训，
加强检查等措施，进一步规范会计基础工作。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内公司在收购、出售资产过程中，决策程序符合有关法律法
规及公司章程的相关规定，交易价格合理，未发现有造成公司资产流失
及损害公司股东权益的行为和事项。
五、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司是否披露过盈利预测或经营计划：是
报告期内，公司实际业绩较曾公开披露过的本年度经营计划低 20%
以上，存在差异主要原因是由于与合作方山东步长解除总经销协议，导
致药品销售工作受到影响，在交接过程中市场没有衔接好，出现部分退
货并影响第四季度销售，同时公司未能如期按计划转让房地产项目，也
影响了经营指标的实现。
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2011 年年度股东大会 会议议案
六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
报告期内，公司监事会审阅了《广西梧州中恒集团股份有限公司董
事会关于公司 2011 年度内部控制自我评价报告》 。监事会认为公司内
部控制设计有待进一步完善，内部控制的执行有待提高，公司内部控制
自我评价报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面、
真实地反映了公司内部控制的实际情况。
在 2011 年度，公司监事会参加了广西证监局组织的业务培训学习，
并不定期地组织全体监事认真学习政治理论、学习国家法律法规及相关
的业务知识，业务素质和技能有了较大的提高。2012 年度，公司监事会
全体监事将恪尽职守、勤奋工作，为公司持续、健康发展作出应有的贡
献。
以上为公司 2011 年度监事会工作报告，请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司监事会
2012年5月16日
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2011 年年度股东大会 会议议案
议案 3
广西梧州中恒集团股份有限公司
2011 年度财务决算报告
各位股东：
2011 年，在公司董事会的领导下，在公司存在一定困难的情况下，
经过公司管理层和全体员工的共同努力，保证了公司生产经营的正常运
转。现将 2011 年度的财务决算情况向公司董事会汇报如下：
2011 年财务决算报告
一、财务决算情况（合并会计报表数，截止 2011 年 12 月 31 日）
1、资产状况
流动资产 2,364,849,632.76 元
非流动资产 1,529,262,326.02 元
资产合计 3,894,111,958.78 元
2、负债情况
流动负债 1,253,143,072.98 元
非流动负债 640,534,525.79 元
负债合计 1,893,677,598.77 元
3、股东权益状况
股本 1,091,747,528.00 元
资本公积 365,076,637.47 元
盈余公积 180,202,119.53 元
未分配利润 360,178,339.28 元
少数股东权益 3,229,735.73 元
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2011 年年度股东大会 会议议案
股东权益合计 2,000,434,360.01 元
其中：归属于母公司所有者权益 1,997,204,624.28 元
4、利润及利润分配情况(2011 年度)
营业总收入 1,150,551,265.54 元
营业利润 360,180,056.16 元
利润总额 454,290,772.68 元
净利润 374,188,496.77 元
归属于母公司的净利润 374,929,597.43 元
加：年初未分配利润 372,608,894.31 元
减：提取盈余公积 51,647,787.60 元
减：2010 年度利润分配 335,712,364.86 元
2011 年度实际可供分配利润 360,178,339.28 元
5、现金流量情况(2011 年度)
经营活动产生的现金流量净额 -375,929,463.98 元
投资活动产生的现金流量净额 -229,170,741.64 元
筹资活动产生的现金流量净额 427,338,646.65 元
现金及现金等价物净增加额 -177,761,558.97 元
6、主要财务指标(2011 年度)
归属母公司每股收益 0.343 元
扣除非经常性损益后的归属母公司每股收益 0.269 元
每股净资产 1.83 元
净资产收益率(全面摊薄) 18.77%
净资产收益率(加权平均) 25.45%
上述财务决算情况，上海东华会计师事务所有限公司己出具了标准
的无保留意见的审计报告。
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2011 年年度股东大会 会议议案
二、主要财务状况变动情况的说明
1、应收票据比年初增加 226.39%，主要是报告期内子公司制药公司
收到客户以票据支付药品货款增加影响所致。
2、应收账款较期减少 72.48%，主要为报告期内药品销售款、恒祥
豪苑房地产项目房款回收增加影响所致。
3、预付账款较期减少 39.95%，主要为报告期内结转制药基地建设
基建工程款、设备款，以及结转房地产项目预付工程款影响所致。
4、其他应收款较期初减少 21.47%，主要为报告期内清理结转往来
款项影响所致。
5、存货较期初增加 83.97%，主要为报告期内制药原材料储备增加、
山东步长等经销商年末退货，以及钦州恒祥豪苑和旺甫恒祥豪苑项目开
发成本增加影响所致。
6、可供出售金融资产本期增加数，为公司持有的国海证券股权在上
海证券交易所挂牌上市，从长期股权投资调整至可供出售金融资产影响
所致。
中恒集团原持有国海证券股份有限公司股权 6000 万元，持股比例为
7.5%。2011 年 8 月 9 日国海证券成功借壳广西桂林集琦股份有限公司上
市，至此广西桂林集琦股份有限公司重大资产置换及以新增股份吸收合
并国海证券工作已全部完成。中恒集团持有国海证券有限售条件的流通
股折股为 40,002,706 股，占国海证券总股本的 5.58%，限售期为 36 个
月。
报告期末，公司按年末收盘价对国海证券股权进行计价，并调整其
账面价值。
7、长期股权投资较期初减少 48.19%，主要为报告期内公司持有的
国海证券 6000 万元股权在上海证券交易所挂牌上市，将其调整至可供出
售金融资产核算影响所致。
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2011 年年度股东大会 会议议案
8、在建工程期末比期初增加 217.62%，主要为报告期内制药新生产
基地三期建设投入增加影响所致。
9、长期待摊费用增加数，为子公司双钱实业公司对作为工业旅游项
目的展厅、超市进行装修发生的装修工程费用。
10、资产减值准备本期减少数，主要为报告期内因国海证券上市，
调整至可供出售金融资产核算；以及双钱实业处置原生产基地土地及地
上建筑物，冲销原计提减值准备影响所致。
11、短期借款期末比期初增加 101.20%，主要为报告期内增加制药
流动资金借款影响所致。
12、预收账款期末比期初增加 105.34%，主要为报告期内药品预收
款影响所致。
13、应付职工薪酬期末数，主要为报告期内制药公司及双钱实业公
司计提职工 12 月份薪酬和应计社保费。报告期末，公司无拖欠职工工资。
14、应交税费本期减少 108.36%，主要为报告期内制药公司预缴增
值税及其附加税费增加，以及山东步长等经销商年末退货销项税转回影
响所致。
报告期末，应交增值税及附加税费为负值，主要为获得地方在有关
优惠政策方面的扶持，并支持地方经济的发展，而预缴的部分税款。
15、其他应付款期末数比年初数减少 53.72%，主要为报告期内制药
公司解除与山东步长医药销售有限公司的总经销协议，退还其销售保证
金影响所致。
16、递延收益较期初增加 44.59%，主要为制药公司收到的固定资产
投资项目补助资金增加影响所致。
17、报告期内，股本总额增加数为公司实施 2010 年度利润分配及资
本公积转增方案影响数。
根据公司股东大会通过的 2010 年度利润分配及资本公积金转增方
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2011 年年度股东大会 会议议案
案：以 2010 年 12 月 31 日总股本 545,873,764 股为基数，向全体股东每
10 股送 5.5 股并派发现金股利 0.65 元（含税），共分配利润总额为
335,712,364.86 元，未分配利润 62,955,276.26 元结转下一年度。以 2010
年 12 月 31 日总股本 545,873,764 股为基数，向全体股东每 10 股转增
4.5 股，共计转增股本 245,643,194 股。
18、报告期内，资本公积比期初增加 42.22%，主要由于公司实施 2010
年度资本公积转增方案减少 245,643,194.00 元；公司持有的国海证券股
权公允价值变动增加 349,958,285.67 元影响所致。
19、盈余公积比期初增加 40.18%，主要为报告期内公司计提法定盈
余公积金影响所致。
20、报告期内，营业收入比上年减少 19.30%，主要为报告期内药品
退货以及房地产项目确认收入同比减少影响所致。营业成本比上年减少
38.50%，主要为报告期内销售减少应计销售成本减少影响所致。
21、营业税金及附加同比减少 36.16%，主要是由于报告期内销售下
降，应计营业税金及附加减少影响所致。
22、营业费用同比增加 56.17%，主要是由于报告期内药品、食品的
广告费、促销费和宣传费等增加影响所致。此外，制药公司第四季度根
据客户要求以终端零售价开具发票的方式销售血栓通合计 5201 万元，其
中制药公司与经销商结算收入为 1464 万元，销售价与结算收入差额为
3737 万元，并由制药公司以销售费用的形式支付给经销商，也导致了销
售费用的大幅度增加。
23、财务费用同比增加 62.87%，主要是由于报告期内银行借款增加，
负担的利息支出增加影响所致。
24、资产减值损失同比减少 102.98%，主要是由于上年度全额计提
应收梧州怡景实业发展有限公司往来款坏账准备增加影响所致。
25、投资收益同比增加 502.40%，主要是由于报告内购买银行通知
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2011 年年度股东大会 会议议案
存款等理财产品增加收益影响所致。
26、营业外收入同比增加 454.11%，主要是由于报告期内公司收到
的各项补助款、以及子公司双钱实业处置原生产基地土地影响所致。
三、前期会计差错更正
（一）追溯重述法
1、对恒祥豪苑房地产项目未合理估计的成本进行会计差错更正
根据中国证监会广西证监局[2011]2 号《关于对梧州中恒集团股份
有限公司采取责令改正措施的决定》，公司对恒祥豪苑 A、B、C 项目 2010
年度未合理估计的成本进行重新核实，并采用追溯重述法对会计差错进
行更正。经核实，公司 2010 年度未合理估计恒祥豪苑 A、B、C 项目成本
为 32,627,022.34 元 。 该 事 项 对 2010 年 度 净 利 润 影 响 金 额 为
-27,742,979.99 元。
2、对提前确认的固定资产进行会计差错更正
根据中国证监会广西证监局[2011]2 号《关于对梧州中恒集团股份
有限公司采取责令改正措施的决定》，公司 2010 年度对已付款未交付使
用的办公用房错计入了固定资产核算。报告期内，公司以上会计事项进
行追溯重述，调减 2010 年末固定资产 26,208,495.00 元，调增预付账款
26,208,495.00 元。该事项对 2010 年度净利润无影响。
3、对子公司广西梧州双钱实业有限公司合并抵销进行会计差错更正
2010 年末，广西梧州双钱实业有限公司对梧州双钱保健食品罐头有
限公司投资额为 3,499,074.72 元，持股比例为 100%。在双钱实业编制
其 2010 年度合并财务报表时，对纳入其合并范围的双钱保健股权投资进
行抵销时只抵销了 2,400,000 元，尚有 1,099,074.72 元未按规定完全抵
销，影响 2010 年期初长期股权投资-1,099,074.72 元，期初未分配利润
-1,099,074.72 元。该事项对 2010 年度净利润无影响。
经公司第六届董事会第十二次会议批准，公司对以上前期会计差错
37
广西梧州中恒集团股份有限公司 2011 年年度股东大会 会议议案
更正事项进行追溯重述。
（二）未来适用法
1、根据中国证监会广西证监局[2011]2 号《关于对梧州中恒集团股
份有限公司采取责令改正措施的决定》，公司 2010 年度对已付款未交付
使用的办公用房错计入了固定资产核算，导致 2010 年多计固定资产折旧
7.59 万元。由于多计的固定资产折旧金额影响较小，公司不对其进行追
溯重述。
2、根据中国证监会广西证监局[2011]2 号《关于对梧州中恒集团股
份有限公司采取责令改正措施的决定》，公司 2010 年 6 月从股票溢价收
入(资本公积)中扣除与发行股票不直接相关的差旅费、业务接待费、办
公费等，共计 110 万元。由此导致分别少计 2009 年、2010 年管理费用
72.33 万元和 37.67 万元。由于少计的管理费用对各年度可比报表影响
不大，公司不对该事项进行追溯重述。
经公司第六届董事会第十二次会议批准，公司对以上前期会计差错
更正事项采用未来适用法。
以上为公司 2011 年度财务决算报告，请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司
2012 年 5 月 16 日
38
广西梧州中恒集团股份有限公司 2011 年年度股东大会 会议议案
议案 4
广西梧州中恒集团股份有限公司
2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
各位股东：
公司 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：
一、利润分配预案
经上海东华会计师事务所有限公司审计，公司 2011 年度实现净利润
374,188,496.77 元，其中归属上市公司股东的净利润 374,929,597.43
元，提取法定盈余公积金 51,647,787.60 元，加调整后年初未分配利润
372,608,894.31 元，减去 2011 年中期已分配利润 335,712,364.86 元，
2011 年度实际可供分配利润 360,178,339.28 元，公司母公司实际可供
分配利润为 131,107,629.63 元。
2011 年度利润分配预案：根据《公司法》、《关于修改上市公司现金
分红若干规定的决定》和《公司章程》的有关规定，2011 年度公司拟以
2011 年 12 月 31 日总股本 1,091,747,528 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 1 元（含税），共分配利润总额为 109,174,752.80 元。
二、资本公积转增股本预案
2011 年度公司拟不进行资本公积金转增股本。
2011 年度利润分配及资本公积转增股本预案需经本次公司股东大会
通过方可实施。
以上预案请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司
2012 年 5 月 16 日
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2011 年年度股东大会 会议议案
议案 5
广西梧州中恒集团股份有限公司
2011 年年度报告（全文及摘要）
各位股东：
《广西梧州中恒集团股份有限公司 2011 年年度报告》全文登载
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；《广西梧州中恒集团股
份有限公司 2011 年年度报告摘要》全文登载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），同时刊登于 2012 年 4 月 26 日的《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上。
请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司
2012 年 5 月 16 日
40
广西梧州中恒集团股份有限公司 2011 年年度股东大会 会议议案
议案 6
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于控股子公司与关联方共同投资成立
肇庆中恒制药有限公司的议案
一、关联交易概述
为把公司的名牌产品进一步发扬光大，充分发挥地方资源和公司的
产品资源优势，将公司拥有的知识产权和科研成果进一步转化为生产力、
转化为企业的经济效益和社会效益，将传统产业进一步做大做强。
广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）
的控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“梧州制
药”）以现金2850万元出资，占肇庆中恒制药有限公司95%的股权；肇庆
中恒实业有限公司以现金150万元出资，占肇庆中恒制药有限公司5%的股
权。双方共同出资在广东肇庆成立肇庆中恒制药有限公司。
本次投资的关联方为肇庆中恒实业公司，是中恒集团第一大股东广
西中恒实业有限公司（以下简称“中恒实业”）的全资子公司，梧州制药
是中恒集团的控股子公司。此次双方共同投资的事项构成公司的关联交
易。中恒集团董事长许淑清女士为中恒实业的法定代表人，中恒集团的
董事赵学伟先生为中恒实业的董事、总经理。在审议此项议案的董事会
会议中，关联董事许淑清女士、赵学伟先生均回避表决。
中恒集团于 2012 年 4 月 23 日召开了第六届董事会第十二次会议，
会议以 7 票同意通过了《关于投资成立肇庆中恒制药有限公司的议案》。
该议案与关联方共同投资，尚须经过本次召开的公司股东大会审议
批准。与此关联事项有利害关系的关联人即公司控股股东中恒实业将放
弃行使在股东大会上对本议案的投票权。
41
广西梧州中恒集团股份有限公司 2011 年年度股东大会 会议议案
二、关联交易金额
公司的控股子公司梧州制药和肇庆中恒实业有限公司分别拟以人民
币 2850 万元和人民币 150 万元出资，占投资比例分别为 95%和 5%，两家
公司共同成立肇庆中恒制药有限公司（暂名）。肇庆中恒制药有限公司类
型为有限责任公司，注册资本暂定为人民币 3000 万元，住所设在广东省
肇庆市。
三、关联交易的主要内容
1、拟投资设立公司名称：肇庆中恒制药有限公司。该名称已经工商
行政管理部门预核准，最终名称以核准登记为准。
2、拟投资公司注册地址：最终以工商行政管理部门核准为准。
3、拟依法设立为有限责任公司，注册资本拟为 3000 万元。
4、股东出资情况如下：
梧州制药以现金 2850 万元出资，占其注册资本的 95%；肇庆中恒实
业有限公司以现金 150 万元出资，占其注册资本的 5%。出资方式：梧州
制药、肇庆中恒实业有限公司均以货币资金方式出资。
5、经营范围为粉针剂、小容量注射剂、滴眼剂、丸剂、片剂、胶囊
剂、颗粒剂、糖浆剂、散剂、合剂、酊剂（内服、外用）、茶剂、酒剂、
煎膏剂、冻干粉针、葡萄糖原料、葡萄糖酸钙原料、葡萄糖酸亚铁原料、
龟苓膏的生产；保健食品、饮料、医药包装材料的生产；房地产开发、
旅宿、饮食（供分支机构经营）；轻化产品（除危险化学品）；出口本企
业自产的化学原料药、化学药品制剂、中成药；进口本企业生产、科研
所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。
该公司的经营范围最终以工商行政管理部门核准登记为准。
6、企业类型：有限责任公司
42
广西梧州中恒集团股份有限公司 2011 年年度股东大会 会议议案
四、关联方基本情况
（一）广西梧州制药（集团）股份有限公司
企业类型：股份有限公司
注册地址：广西梧州市工业园区工业大道 1 号第 1 幢
法定代表人：许淑清
注册资本：30426.04 万元人民币
经营范围：粉针剂、小容量注射剂、滴眼剂、丸剂、片剂、胶囊剂、
颗粒剂、糖浆剂、散剂、合剂、酊剂（内服、外用）、茶剂、酒剂、煎膏
剂、冻干粉针、葡萄糖原料、葡萄糖酸钙原料、葡萄糖酸亚铁原料、龟
苓膏的生产；保健食品、饮料、医药包装材料的生产；房地产开发、旅
宿、饮食（供分支机构经营）；轻化产品（除危险化学品）；出口本企业
自产的化学原料药、化学药品制剂、中成药；进口本企业生产、科研所
需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。
截至 2011 年 12 月 31 日，梧州制药总资产 178637.52 万元，净资产
75881.83 万元，净利润 34745.83 万元。
（二）肇庆中恒实业有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：广东省肇庆市高新区将军大街以北、建设路以西、龙湖
大道以东、亚铝大街延长线以南
法定代表人：许淑清
注册资本：5000 万元人民币
经营范围：对制药、能源、基础设施、城市公用事业、酒店旅游业、
物流行业的项目投资；房地产开发与经营；国内贸易。
截至 2011 年 12 月 31 日，肇庆中恒实业有限公司未经审计的总资产
4856 万元，净资产 4856 万元，净利润-144 万元。
43
广西梧州中恒集团股份有限公司 2011 年年度股东大会 会议议案
五、关联交易对本公司的影响
1、本次投资有利于充分发挥地方资源和公司的产品资源优势，将公
司拥有的知识产权和科研成果进一步转化为生产力、转化为企业的经济
效益和社会效益，将传统产业进一步做大做强。
2、本次对外投资不影响公司今年的经营业绩。
请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2012 年 5 月 16 日
44
广西梧州中恒集团股份有限公司 2011 年年度股东大会 会议议案
议案 7
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于控股子公司与关联方共同投资成立
肇庆中恒双钱实业有限公司的议案
一、关联交易概述
为把公司的名牌产品进一步发扬光大，充分发挥地方资源和公司的
产品资源优势，将公司拥有的知识产权和科研成果进一步转化为生产力、
转化为企业的经济效益和社会效益，将传统产业进一步做大做强。
广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）
的控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“梧州制
药”）以现金2850万元出资，占肇庆中恒双钱实业有限公司95%的股权；
肇庆中恒实业有限公司以现金150万元出资，占肇庆中恒双钱实业有限公
司5%的股权。双方共同出资在广东肇庆成立肇庆中恒双钱实业有限公司
（暂定名）。
本次投资的关联方为肇庆中恒实业公司，是中恒集团第一大股东广
西中恒实业有限公司（以下简称“中恒实业”）的全资子公司，梧州制药
是中恒集团的控股子公司。此次双方共同投资的事项构成公司的关联交
易。中恒集团董事长许淑清女士为中恒实业的法定代表人，中恒集团的
董事赵学伟先生为中恒实业的董事、总经理。在审议此项议案的董事会
会议中，关联董事许淑清女士、赵学伟先生均回避表决。
中恒集团于 2012 年 4 月 23 日召开了第六届董事会第十二次会议，
会议以 7 票同意通过了《关于控股子公司与关联方共同投资成立肇庆中
恒双钱实业有限公司的议案》。
该议案与关联方共同投资，尚须经过本次召开的公司股东大会审议
45
广西梧州中恒集团股份有限公司 2011 年年度股东大会 会议议案
批准。与此关联事项有利害关系的关联人即公司控股股东中恒实业将放
弃行使在股东大会上对本议案的投票权。
二、关联交易金额
公司的控股子公司梧州制药和肇庆中恒实业有限公司分别拟以人民
币 2850 万元和人民币 150 万元出资，占投资比例分别为 95%和 5%，两家
公司共同成立肇庆中恒双钱实业有限公司（暂名）。肇庆中恒双钱实业有
限公司类型为有限责任公司，注册资本暂定为人民币 3000 万元，住所设
在广东省肇庆市。
三、关联交易的主要内容
1、拟投资设立公司名称：肇庆中恒双钱实业有限公司。该名称已经
工商行政管理部门预核准，最终名称以核准登记为准。
2、拟投资公司注册地址：最终以工商行政管理部门核准为准。
3、拟依法设立为有限责任公司，注册资本拟为 3000 万元。
4、股东出资情况如下：
梧州制药以现金 2850 万元出资，占其注册资本的 95%；肇庆中恒实
业有限公司以现金 150 万元出资，占其注册资本的 5%。出资方式：梧州
制药、肇庆中恒实业有限公司均以货币资金方式出资。
5、经营范围为对制药、能源、基础设施、城市公用事业、酒店旅游
业、物流行业的项目投资；房地产开发与经营；国内贸易。
该公司的经营范围最终以工商行政管理部门核准登记为准。
6、企业类型：有限责任公司
四、关联方基本情况
（一）广西梧州制药（集团）股份有限公司
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2011 年年度股东大会 会议议案
企业类型：股份有限公司
注册地址：广西梧州市工业园区工业大道 1 号第 1 幢
法定代表人：许淑清
注册资本：30426.04 万元人民币
经营范围：粉针剂、小容量注射剂、滴眼剂、丸剂、片剂、胶囊剂、
颗粒剂、糖浆剂、散剂、合剂、酊剂（内服、外用）、茶剂、酒剂、煎膏
剂、冻干粉针、葡萄糖原料、葡萄糖酸钙原料、葡萄糖酸亚铁原料、龟
苓膏的生产；保健食品、饮料、医药包装材料的生产；房地产开发、旅
宿、饮食（供分支机构经营）；轻化产品（除危险化学品）；出口本企业
自产的化学原料药、化学药品制剂、中成药；进口本企业生产、科研所
需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。
截至 2011 年 12 月 31 日，梧州制药总资产 178637.52 万元，净资产
75881.83 万元，净利润 34745.83 万元。
（二）肇庆中恒实业有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：广东省肇庆市高新区将军大街以北、建设路以西、龙湖
大道以东、亚铝大街延长线以南
法定代表人：许淑清
注册资本：5000 万元人民币
经营范围：对制药、能源、基础设施、城市公用事业、酒店旅游业、
物流行业的项目投资；房地产开发与经营；国内贸易。
截至 2011 年 12 月 31 日，肇庆中恒实业有限公司未经审计的总资产
4856 万元，净资产 4856 万元，净利润-144 万元。
五、关联交易对本公司的影响
1、本次投资有利于充分发挥地方资源和公司的产品资源优势，将公
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2011 年年度股东大会 会议议案
司拥有的知识产权和科研成果进一步转化为生产力、转化为企业的经济
效益和社会效益，将传统产业进一步做大做强。
2、本次对外投资不影响公司今年的经营业绩。
请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2012 年 5 月 16 日
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2011 年年度股东大会 会议议案
议案 8
广西梧州中恒集团股份有限公司关于
控股子公司与关联方建设项目委托代建合同的议案
一、子公司签订建设项目委托代建合同概述
为了生产经营需要，确保能满足生产需求，完善配套设施，促进公
司业务发展，根据公司发展的战略调整，广西梧州中恒集团股份有限公
司（以下简称“公司”或“中恒集团”）之控股子公司广西梧州制药（集
团）股份有限公司（以下简称“梧州制药”）于 2011 年 8 月 20 日与广西
梧州中恒房地产开发有限公司（以下简称“中恒房地产公司”）签订建设
项目委托代建合同，建设项目位于梧州制药基地南侧 1#、2#仓库。工程
总建设期从 2011 年 8 月 22 日至 2012 年 4 月 30 日。
本次签订建设项目委托代建合同由于中恒房地产公司的股权转让予
中恒实业而产生了关联关系，代建合同委托人梧州制药为中恒集团的控
股子公司，中恒实业持有中恒集团 22.28%的股权，为中恒集团的第一大
股东。中恒实业持有中恒房地产公司 60%的股权，为中恒房地产公司的
控股股东。合同的双方为同一控制人控制。中恒集团董事长许淑清女士
为中恒实业的法定代表人，中恒集团的董事赵学伟先生为中恒实业的董
事、总经理。本次交易构成了梧州制药与中恒房地产公司的关联交易。
在审议本议案的董事会会议中，关联董事许淑清女士、赵学伟先生均回
避表决。
本议案尚须经过本次召开的公司股东大会审议批准。与此关联事项
有利害关系的关联人即公司控股股东中恒实业将放弃行使在股东大会上
对本议案的投票权。
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2011 年年度股东大会 会议议案
二、关联方介绍
1、关联关系
中恒集团持有控股子公司梧州制药的 99.99%的股权，中恒实业为公
司控股股东，持有中恒集团 22.28%的股权。同时中恒实业也是中恒房地
产公司控股股东，持有中恒房地产公司 60%的股权，上述交易构成公司
的关联交易。
2、关联方介绍
（1）梧州制药
成立日期：1952 年 6 月
法定代表人：许淑清
注册资本：人民币叁亿零肆佰贰拾陆万零肆佰元
注册地址：广西梧州市工业园区工业大道 1 号
经营范围：粉针剂、小容量注射剂、滴眼剂、丸剂、片剂、胶囊剂、
颗粒剂、糖浆剂、散剂、合剂、酊剂（内服、外用）、茶剂、酒剂、煎
膏剂、冻干粉针、葡萄糖原料、葡萄糖酸钙原料、葡萄糖酸亚铁原料、
龟苓膏的生产；保健食品、饮料、医药包装材料的生产；房地产开发、
旅宿、饮食（供分支机构经营）；轻化产品（除危险化学品）；出口本
企业自产的化学原料药、化学药品制剂、中成药；进口本企业生产、科
研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。
（2）中恒房地产公司
成立日期：2011 年 4 月
法定代表人：许淑清
注册资本：人民币叁亿叁仟叁佰万元
注册地址：广西梧州市工业园区工业大道 1 号第 1 幢
经营范围：房地产开发、经营。
50
广西梧州中恒集团股份有限公司 2011 年年度股东大会 会议议案
三、子公司签订建设项目委托代建合同协议主要内容
委托人（全称）：广西梧州制药（集团）股份有限公司
代建人（全称）：广西梧州中恒房地产开发有限公司
1、项目概况
工程名称：梧州制药基地南侧 1#、2#仓库工程
工程地点：广西梧州市旺甫工业园区工业大道 1 号南侧
工程内容：梧州制药基地南侧 1#、2#仓库工程、附属配套（大
门、围墙、厂区内市政、消防、配电等）工程施工设计图纸及变更文件
所涉及的内容；开发前期及竣工期涉及的内容。
总投资：估计投资约￥29,500,000.00 元，人民币大写：贰仟玖佰
伍拾万元，工程竣工后，根据审计结果据实调整建设费用。
2、工程总建设期
工程总建设期：2011 年 8 月 22 日至 2012 年 4 月 30 日
3、质量标准：合格
4、代建方式和内容
项目建设全过程代理，包括前期工作代理和建设实施代建。
5、工程款支付
由代建方先行支付各项建设费用，委托方根据工程进度分阶段向代
建方支付工程款，最终委托方根据审计结果据实向代建方支付全部代建
款。代建方需提供合法的税票。
6、合同生效
合同订立时间：2011 年 8 月 20 日
合同订立地点：广西梧州
本合同一式四份，双方各执二份，经双方签字盖章后生效。
51
广西梧州中恒集团股份有限公司 2011 年年度股东大会 会议议案
四、关联交易对公司的影响
建设项目委托中恒房地产公司代建，由于该公司的开发资质、条件
都比较优越，所以选用中恒房地产公司代建以上项目。
请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2012 年 5 月 16 日
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2011 年年度股东大会 会议议案
议案 9
广西梧州中恒集团股份有限公司关于
控股子公司与关联方签订土地租赁合同的议案
一、子公司签订土地租赁合同概述
根据公司发展的战略调整，为了生产经营需要，广西梧州中恒集团
股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）之控股子公司广西梧
州制药（集团）股份有限公司（以下简称“梧州制药”）于 2012 年 4 月
1 日与广西梧州中恒房地产开发有限公司（以下简称“中恒房地产公司”）
签订土地租赁合同，租赁位于广西梧州市万秀区城东镇河口村地块（梧
国用<2011>第 003428 号），地号 2-1-1H-1-6Y，面积 47219.63M2，折合
70.83 亩。租赁期限为 10 年。梧州制药已在该地块上建造两幢仓库。
本次签订土地租赁合同的承租方为梧州制药，梧州制药为中恒集团
的控股子公司，而中恒集团的第一大股东广西中恒实业有限公司（以下
简称“中恒实业”） 持有公司 22.28%的股份；同时中恒实业系本次签订
的土地租赁合同出租方中恒房地产公司的控股股东，中恒集团董事长许
淑清女士同为中恒实业的法定代表人，中恒集团的董事赵学伟先生为中
恒实业的董事、总经理。本次交易构成了公司的关联交易。在审议本议
案的董事会会议中，关联董事许淑清女士、赵学伟先生均回避表决。
本议案尚须经过本次召开的公司股东大会审议批准。与此关联交易
有利害关系的关联人即公司控股股东中恒实业将放弃行使在股东大会上
对本议案的投票权。
二、关联方介绍
1、关联关系
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2011 年年度股东大会 会议议案
中恒集团持有控股子公司梧州制药的 99.99%的股权，中恒实业为公
司控股股东，持有中恒集团 22.28%的股权。同时中恒实业也是中恒房地
产公司控股股东，持有中恒房地产公司 60%的股权，上述交易构成公司
的关联交易。
2、关联方介绍
（1）广西梧州制药（集团）股份有限公司
成立日期：1952 年 6 月
法定代表人：许淑清
注册资本：人民币叁亿零肆佰贰拾陆万零肆佰元
注册地址：广西梧州市工业园区工业大道 1 号
经营范围：粉针剂、小容量注射剂、滴眼剂、丸剂、片剂、胶囊剂、
颗粒剂、糖浆剂、散剂、合剂、酊剂（内服、外用）、茶剂、酒剂、煎
膏剂、冻干粉针、葡萄糖原料、葡萄糖酸钙原料、葡萄糖酸亚铁原料、
龟苓膏的生产；保健食品、饮料、医药包装材料的生产；房地产开发、
旅宿、饮食（供分支机构经营）；轻化产品（除危险化学品）；出口本
企业自产的化学原料药、化学药品制剂、中成药；进口本企业生产、科
研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。
（2）广西梧州中恒房地产开发有限公司
成立日期：2011 年 4 月
法定代表人：许淑清
注册资本：人民币叁亿叁仟叁佰万元
注册地址：广西梧州市工业园区工业大道 1 号第 1 幢
经营范围：房地产开发、经营。
三、子公司签订土地租赁合同协议主要内容
出租方：广西梧州中恒房地产开发有限公司（以下简称“甲方“）
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2011 年年度股东大会 会议议案
承租方：广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“乙方”）
1、甲方将位于广西梧州市万秀区城东镇河口村地块（梧国用（2011）
第 003428 号，地号 2-1-1H-1-6Y，面积 47219.63M2，折合 70.83 亩）的
土地使用权出租给乙方使用。
2、乙方承租本宗土地必须进行合法经营，否则甲方有权收回土地使
用权，终止合同。
3、乙方不得擅自转租本宗土地的使用权，如需进行转租应征得甲方
书面同意，否则甲方有权收回土地使用权，终止合同。
4、甲方应保证本宗土地上的水、电等基本设施完整，并帮助乙方协
调同水、电的提供方的有关事宜，但具体收费事宜由乙方与水、电的提
供方协商，所有费用由乙方承租。
5、乙方在租用期间，不得随意改变本宗土地状况，如确需改动或扩
增设备应事先征得甲方书面同意后方可实施，对有关设施进行改动或扩
增设备时如需办理相关手续，由乙方办理，甲方根据实际情况给予协助，
所需费用由乙方承担，否则，乙方应恢复原状，并赔偿由此给甲方造成
的损失。
6、乙方租用期间，有关市容环境卫生、门前三包等费用由乙方承担。
国家行政收费，按有关规定由甲、乙双方各自负担。
7、乙方在租赁期间因生产经营所发生的所有事故及造成他人损害
的，由乙方承担责任，与甲方无关。
8、合同约定的租赁期限界满或双方协商一致解除合同，在解除合同
后 10 日内，乙方应向甲方办理交接手续，交接时乙方应保证工作人员撤
离，将属于自己的设备腾清，并将租赁范围内的垃圾杂物等清理干净。
9、租赁期限为 10 年，从 2012 年 4 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日。
10、经甲乙双方商定，第 1-3 年的租金按 20000 元/亩，共计 141.66
万元/年支付；第 4 年起每年递增 5%。由乙方于每年 6 月 1 日前交纳给
55
广西梧州中恒集团股份有限公司 2011 年年度股东大会 会议议案
甲方。如逾期交纳租金 30 日以内；乙方除应补交所欠租金外还应向甲方
支付年租金日千分之三的违约金；如逾期超过 30 日，甲方有权解除合同，
乙方应向甲方支付年租金百分之三的违约金。甲方收到租金时必须出具
由税务机关开具的合法税票。无合法税票的，乙方可以拒付。
11、甲方向乙方收取的约定租金以外的费用，乙方有权拒付。
12、在租赁期限内，因甲方原因提前解除合同的，由甲方根据乙方
投资的土地上建筑物、构建物、附着物的资产净值赔偿；因不可抗拒的
原因或者因城市规划建设，致使双方解除合同，由此造成的经济损失双
方互不承担责任。
13、争议解决方式：合同履行过程中有争议时，双方协商解决，若
协商不成，可向乙方所在地的人民法院提起诉讼。
14、其它未尽事宜，双方协商一致可另行签订补充协议，补充协议
与本合同具有同等法律效力。
15、本合同自双方签字盖章后生效。
16、本合同一式四份，双方各执两份，均具有同等法律效力。
四、关联交易对公司的影响
租赁该土地进行使用，有利于梧州制药生产经营业务的开展。
请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2012 年 5 月 16 日
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2011 年年度股东大会 会议议案
议案 10
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于向控股子公司提供信贷业务担保额度的议案
各位股东：
为了满足广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”
或“公司”）的控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简
称“制药公司”）2012 年度经营发展中的资金需求以及年度内贷款资金
安排的需要，按照目前的金融机构的授信意向，公司拟对制药公司提供
总额为 62000 万元的信贷业务担保额度。
一、被担保公司情况
（一）被担保人名称：广西梧州制药（集团）股份有限公司
（二）注册地址：广西梧州市工业园区工业大道 1 号
（三）法定代表人：许淑清
（四）注册资本：3.042604 亿元人民币
（五）经营范围：
粉针剂、小容量注射剂、滴眼剂、丸剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、
糖浆剂、散剂、合剂、酊剂（内服、外用）、茶剂、酒剂、煎膏剂、冻干
粉针、葡萄糖原料、葡萄糖酸钙原料、葡萄糖酸亚铁原料、龟苓膏的生
产；保健食品、饮料、医药包装材料的生产；房地产开发、旅宿、饮食
（供分支机构经营）；轻化产品（除危险化学品）；出口本企业自产的化
学原料药、化学药品制剂、中成药；进口本企业生产、科研所需的原辅
材料、机械设备、仪器仪表及零配件。
（六）与上市公司的关系：制药公司为本公司的控股子公司，本公
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2011 年年度股东大会 会议议案
司直接持有该公司 99.99%的股份。
（七）银行信用等级：A＋
（八）最近一期财务状况及经营状况：
截止 2011 年 12 月 31 日，制药公司资产总额为 17.86 亿元，净资产
为 7.59 亿元，负债总额为 10.29 亿元，其中银行贷款总额为 11.35 亿元。
2011 年度制药公司实现营业总收入 9.55 亿元，归属母公司所有者的净
利润 3.47 亿元。
二、拟授予担保额度事项
（一）公司拟对交通银行梧州分行授予制药公司的流动资金贷款提
供 24000 万元的担保额度，担保方式为（1）拟以中恒集团持有的国海证
券 1000 万股股权作质押；（2）拟由广西中小企业信用担保有限公司提供
信用担保；（3）拟由中恒集团提供信用担保。担保期限根据银行实际贷
款期限确定。在此额度内，公司授权经营管理层与银行金融机构签订（或
逐笔签订）具体担保协议，并办理相关担保手续。
（二）公司拟对工商银行梧州分行授予制药公司的流动资金贷款提
供 3000 万元的担保额度，由中恒集团提供信用担保，担保期限根据银行
实际贷款期限确定。在此额度内，公司授权经营管理层与银行金融机构
签订（或逐笔签订）具体担保协议，并办理相关担保手续。
（三）公司拟对民生银行南宁分行授予制药公司的流动资金贷款提
供 15000 万元的担保额度，由中恒集团提供信用担保，担保期限根据银
行实际贷款期限确定。在此额度内，公司授权经营管理层与银行金融机
构签订（或逐笔签订）具体担保协议，并办理相关担保手续。
（四）公司拟对梧州市区农村信用合作联社授予制药公司的流动资
金贷款提供 10000 万元的担保额度，由中恒集团提供信用担保，担保期
限根据银行实际贷款期限确定。在此额度内，公司授权经营管理层与银
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2011 年年度股东大会 会议议案
行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，并办理相关担保手续。
（五）公司拟对北部湾银行南宁分行授予制药公司的流动资金贷款
提供 10000 万元的担保额度，由中恒集团以持有的国海证券 1000 万股股
权作质押，质押不足值部分由中恒集团提供信用担保。担保期限根据银
行实际贷款期限确定。在此额度内，公司授权经营管理层与银行金融机
构签订（或逐笔签订）具体担保协议，并办理相关担保手续。
三、累计担保数量及逾期担保数量
截止 2011 年 12 月 31 日，本公司累计担保总额为 73000 万元，全部
系为控股子公司制药公司提供的银行贷款担保，占公司最近一期未经审
计净资产的比例为 36.55%。公司无对外担保事项，无逾期担保事项。
请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司
2012 年 5 月 16 日
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2011 年年度股东大会 会议议案
议案 11
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于向金融机构申请贷款额度的议案
各位股东：
根据广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“中恒集团”或“公
司”) 2012 年生产经营需要及财务预算安排，中恒集团拟向梧州市区农
村信用合作联社申请人民币 30000 万元的贷款授信额度，公司拟用中恒
集团下属子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“制药
公司”）所属的房产作抵押，并由制药公司提供连带责任担保，贷款主要
用于补充制药公司的流动资金。
在上述授信额度得到批准后，中恒集团授权经营管理层与金融机构
签订（或逐笔签订）具体贷款协议，并办理相关手续。
请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2012 年 5 月 16 日
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