国浩律师集团(广州)事务所

               关于广西梧州中恒集团股份有限公司

                 2011 年年度股东大会的法律意见


广西梧州中恒集团股份有限公司：

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称

《股东大会规则》)的要求，国浩律师集团(广州)事务所(以下简称“本所”)接

受广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“中恒集团”或“公司”)的委托，

指派王志宏、邹志峰律师(以下简称“本所律师”)出席中恒集团 2011 年年度股

东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席

会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用

原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，

所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并承担相应法律责任。


    一、本次股东大会的召集和召开程序

    (一)本次股东大会的召集

    本次股东大会由中恒集团董事会根据 2012 年 4 月 23 日召开的第六届董事会

第十二次会议召集，中恒集团董事会已于 2012 年 4 月 26 日在《中国证券报》、

《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网及上海证券交易所

网站上刊登了《广西梧州中恒集团股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议

公告暨召开公司 2011 年年度股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次



                                   1
股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项

等相关事项。

    本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》

和中恒集团章程的有关规定。

    (二)本次股东大会的召开

    本次股东大会按照有关规定采取现场投票的方式。

    本次股东大会于 2012 年 5 月 16 日(星期三)上午 9:30 在广西梧州市工业园

区工业大道 1 号中恒集团办公楼六楼公司会议室召开，会议由董事长许淑清女士

主持。

    中恒集团部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理

人员列席了本次股东大会。

    本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》

和中恒集团章程的有关规定。


    二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。


    三、出席本次股东大会人员的资格

    中恒集团董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东

大会的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。

    经验证、登记：出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)共计 4 人，均为

2012 年 5 月 10 日下午上海证券交易所交易收市时中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司登记在册的中恒集团股东，该等股东持有及代表的股份总数

295,897,688 股，占中恒集团总股本的 27.10%。

    出席本次股东大会的还有中恒集团部分董事、监事和董事会秘书。

    本所律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人的资格符合《公司法》、

《股东大会规则》和中恒集团章程的有关规定。


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    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    (一)表决程序

    本次股东大会就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由两

名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和中恒集

团章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。

    (二)表决结果

    本次股东大会审议的《中恒集团2011年度董事会工作报告》、《中恒集团2011

年度监事会工作报告》、《中恒集团2011年度财务决算报告》、《中恒集团2011

年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《中恒集团2011年年度报告(全文

及摘要)》、《中恒集团关于控股子公司与关联方共同投资成立肇庆中恒制药有

限公司的议案》、《中恒集团关于控股子公司与关联方共同投资成立肇庆中恒双

钱实业有限公司的议案》、《中恒集团关于控股子公司与关联方建设项目委托代

建合同的议案》、 中恒集团关于控股子公司与关联方签订土地租赁合同的议案》、

《中恒集团关于向控股子公司提供信贷业务担保额度的议案》、《中恒集团关于

向金融机构申请贷款额度的议案》均经出席会议股东所持有效表决权的全数表决

通过。其中关联股东广西中恒实业有限公司对《中恒集团关于控股子公司与关联

方共同投资成立肇庆中恒制药有限公司的议案》、《中恒集团关于控股子公司与

关联方共同投资成立肇庆中恒双钱实业有限公司的议案》、《中恒集团关于控股

子公司与关联方建设项目委托代建合同的议案》、《中恒集团关于控股子公司与

关联方签订土地租赁合同的议案》回避表决。

    (三)本次股东大会的会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集

人或其代表、会议主持人签名。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》

和中恒集团章程的有关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。


    五、结论意见




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    本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表

决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和中恒集团章程的有关

规定，本次股东大会的决议合法、有效。




                                  4
    (本页无正文，是本所关于广西梧州中恒集团股份有限公司 2011 年年度股东
                           大会的法律意见签署页)




国浩律师集团(广州)事务所                   签字律师：               ﹑

                                                        王志宏




负责人：                                   签字律师：               ﹑

            程   秉                                     邹志峰




                           二〇一二年五月十六日




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