证券代码：600252            证券简称：中恒集团           编号：临 2012-30


           广西梧州中恒集团股份有限公司
         第六届董事会第十三次会议决议公告
     暨召开公司 2012 年第三次临时股东大会的通知

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）第六届

董事会第十三次会议通知于 2012 年 5 月 28 日以书面及电子邮件的方式告知公司的

各位董事，会议于 2012 年 6 月 9 日在广州凯旋华美达大酒店会议室召开。会议由

董事长许淑清女士主持，应参加会议表决董事 9 人，实际参加会议表决董事 9 人。

公司监事均收到会议资料，知悉本次会议的审议事项。会议的召集和召开符合《公

司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议并以记名投

票方式表决如下议案及事项：

    一、会议以 9 票同意通过《中恒集团关于转让全资子公司钦州北部湾房地产公

司股权的议案》。

    为集中力量发展主业，规避国家宏观政策对房地产业务带来的影响，根据公司

发展的战略调整，中恒集团拟通过协议转让方式将公司所持有的广西梧州中恒集团

钦州北部湾房地产有限公司（以下简称“钦州北部湾房地产公司”）的 100%股权和名

下所属全部资产以 85,000 万元的价格转让予柳州市市政工程集团有限公司（以下简

称“柳州市政工程集团”）。

    根据北京恒信德律资产评估有限公司出具的《广西梧州中恒集团钦州北部湾房

地产有限公司拟股权转让涉及的广西梧州中恒集团钦州北部湾房地产有限公司股东

全部权益价值的资产评估报告书》（京恒信德律评报字[2012]0055 号），钦州北部湾

房地产公司在采用资产成本法评估的结果为：钦州北部湾房地产公司总资产账面值

为人民币 619,431,438.51 元，评估值为人民币 849,496,373.06 元，增幅为 37.14%；


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总负债账面值为人民币 575,581,496.59 元，评估值为人民币 575,581,496.59 元，

增 幅 为 零 ； 净 资 产 账 面 值 为 人 民 币 43,849,941.92 元 ， 评 估 值 为 人 民 币

273,914,876.47 元，增幅为 524.66%。

    依据资产评估结果，经协商中恒集团拟以 85,000 万元的价格转让钦州北部湾房

地产公司的全部股权和名下所属全部资产。

    本次转让全资子公司钦州北部湾房地产公司股权将导致中恒集团合并报表范围

变更，中恒集团将不再持有钦州北部湾房地产公司的股权。

    本议案将提交公司 2012 年第三次临时股东大会特别决议审议。

    此议案内容详见 2012 年 6 月 12 日《中国证券报》和上海证券交易所网站

(http://www.sse.com.cn)的《中恒集团关于转让全资子公司钦州北部湾房地产公司

股权的公告》（公告编号：临 2012-32）。



    二、会议以 9 票同意通过《中恒集团关于聘请 2012 年度审计机构的议案》。

    上海东华会计师事务所有限公司因工作繁忙和相关审计人员安排情况且合同已

经到期等因素，提出不再续任公司 2012 年度会计审计机构。公司对上海东华会计师

事务所有限公司多年来的辛勤工作表示衷心的感谢。

    在公司持续经营及国家法律允许的前提下，现拟提议中审亚太会计师事务所为

公司 2012 年度会计审计机构，2012 年度审计费用暂定为叁拾万元整。

    本议案将提交公司 2012 年第三次临时股东大会审议。



    三、会议以 9 票同意通过《中恒集团关于聘请 2012 年度内审机构的议案》。

    根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，上市公司需

在 2012 年全面实施内部控制规范工作并聘请内部控制审计机构。考虑中审亚太会

计师事务所的资信状况、执业经验及对公司经营发展情况的熟悉程度，同意聘请中

审亚太会计师事务所为公司 2012 年度内部控制审计机构。2012 年度内部审计费用

暂定为叁拾万元整。

    本议案将提交公司 2012 年第三次临时股东大会审议。



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    四、会议以 9 票同意通过《中恒集团内部问责制度》。

    为进一步健全公司内部约束和责任追究机制，完善公司的法人治理结构，促进

公司董事、监事及管理层恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平，建设敬业、务

实、高效的管理团队，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他内部控制制度等相关规定，

结合公司实际情况，特制定《中恒集团内部问责制度》。该制度详见上海证券交易所

网站（http://www.sse.com.cn）。



    五、会议以 9 票同意通过《中恒集团关于召开公司 2012 年第三次临时股东大

会的议案》。

   公司定于 2012 年 6 月 27 日召开中恒集团 2012 年第三次临时股东大会。

   现将有关事项公告如下：

    （一）会议时间：2012 年 6 月 27 日上午 9:30 开始，会期半天

    （二）会议地点：广西梧州市工业园区工业大道 1 号中恒集团办公楼六楼会议室

    （三）会议审议：

    1、《中恒集团关于转让全资子公司钦州北部湾房地产公司股权的议案》；

    2、《中恒集团关于聘请 2012 年度审计机构的议案》；

    3、《中恒集团关于聘请 2012 年度内审机构的议案》。

    （四）股权登记日：2012 年 6 月 21 日

    （五）出席会议对象：

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止 2012 年 6 月 21 日上海证券交易所交易结束，在中国证券结算登记有

限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；

    3、具有上述资格的股东授权委托代理人，该代理人不必是公司股东；

    4、公司聘请的见证律师及相关的中介机构。

    （六）登记办法：

    1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记，委托代理人持



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受托人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡和委托人持股凭证

办理登记；

    2、法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证和

法人股东帐户卡办理登记；

    3、登记时间为 2012 年 6 月 26 日（上午 9:00-12:00、下午 2:00-5:00），登记

地点在公司证券部，异地股东可用信函或传真方式（以 2012 年 6 月 26 日前公司收

到为准）进行登记。

    上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。

    （七）其他事项：

    1、会期半天，费用自理；

    2、联系地址：广西梧州市工业园区工业大道 1 号中恒集团办公楼四楼

    3、联系电话：（0774）3939128

    4、传真电话：（0774）3939053

    5、邮政编码：543000

    6、联系人：彭伟民     童依虹

    特此公告



                                         广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

                                                   2012 年 6 月 12 日




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                                   授权委托书

       兹委托           先生/女士代表本单位出席广西梧州中恒集团股份有限公司

 （证券代码：600252）2012年第三次临时股东大会，并行使表决权。如果委托人未

 作具体指示，受托人可以按自己的意思表决。

       委托人对下述议案表决如下（请在“同意”、“反对”、“弃权”栏中选择一项打

 “√”，多选无效）：

议案                           审 议 事 项                    同意   反对   弃权

       《中恒集团关于转让全资子公司钦州北部湾房地产公司股
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       权的议案》

 2     《中恒集团关于聘请 2012 年度审计机构的议案》


 3     《中恒集团关于聘请 2012 年度内审机构的议案》




 委托人（法定代表人）签名：


 委托人名称（盖章）：


 受托人签名：


 受托人身份证号码：


 授权有效期： 2012年6月        日至2012年6月     日


 委托日期：2012年6月      日




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