广西梧州中恒集团股份有限公司
                          内部问责制度
                         （2012年6月制订）


                          第一章       总 则
    第一条 为进一步健全广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称
“公司”）内部约束和责任追究机制，完善公司的法人治理结构，促进
公司董事、监事及管理层恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平，建
设敬业、务实、高效的管理团队，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《公司章程》及其他内部控制制度等相关规定，结合公司实
际情况，特制定本制度。
     第二条 公司董事会、监事会及高级管理层须按《公司法》、《证
券法》、《上市规则》等相关法律、法规、业务规则及《公司章程》等
有关规定完善公司内控体系的建设，规范运作。
    第三条 问责制是指对公司董事、监事及高级管理人员在其所管辖的
部门及工作职责范围内，由于故意或者过失，不履行或者不正确履行工
作职责，工作不力，造成影响公司发展，贻误工作，给公司造成不良影
响和后果的行为进行责任追究的制度。
    第四条 问责对象为公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员(即
被问责人)。
    第五条 本制度坚持下列原则：
    （一）制度面前人人平等原则；
    （二）责任与权利对等原则；
    （三）谁主管谁负责原则；
    （四）实事求是、客观、公平、公正原则；
    （五）问责与改进相结合、惩戒与教育相结合原则。
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                       第二章 职责划分
    第六条 公司设立问责指导委员会，主任委员由公司董事长担任，副
主任委员由公司监事会主席担任，委员由总经理、独立董事、职工监事
组成。公司可根据实际需要，增加问责事由相关管理人员担任委员。
    第七条 公司任何部门和个人均有权向公司问责指导委员会举报被
问责人不履行职责或不作为的情况。问责指导委员会核查确认后，按制
度规定提出相关方案，上报董事会、股东大会。
    第八条 公司内部审计部门负责公司高级管理人员、子（分）公司负
责人的离任审计工作，对其在任职期间对所在部门、单位财政财务收支
的真实性、合法性、效益性，以及相关经济活动应负的直接责任、主管
责任进行经济责任审计，出具审计报告上报公司总经理办公会、董事会，
出现第九条问责范围内的事项时，公司依据有关规定作出处理决定。


                      第三章 问责的范围
    第九条 本制度所涉及的问责范围如下：
    （一）不遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章
程》等法律、法规、业务规则及公司制度的；
    （二）不能履行董事、监事职责，无故不出席会议，不执行董事会
或监事会决议的；
    （三）经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的
工作任务及工作要求，因工作不力未完成的；
    （四）未认真履行董事会决议、总经理办公会决议及交办的工作任
务，影响公司整体工作计划的；
    （五）泄露公司商业、技术等相关保密事项及信息，从而造成公司
损失的；
    （六）管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法违
纪行为，造成严重后果或恶劣影响的；对下属部门或人员滥用职权徇私
舞弊等行为包庇、袒护、纵容的；
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    （七）未能认真履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导
致工作目标、工作任务不能完成，影响公司总体工作的；
    （八）发生致使公司财产和人民群众生命财产造成重大损失或者严
重不良影响的重大安全、质量事故和重大案件的；
    （九）所管辖的部门成员或者下属出现违反《公司章程》及各项制
度、规定的；
    （十）重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成重大经济损失
的；弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的；
    （十一）在公司采购、外协、招标、销售等日常经济行动中出现徇
私舞弊或渎职、失职行为的；
    （十二）对资金的使用不履行监督职责造成严重后果和恶劣影响的；
    （十三）违反公司信息披露相关规定，导致公司受到证监会、交易
所等监管机构处罚或损害公司形象的；
    （十四）公司股东大会、董事会、监事会认为应当问责的其他情形。


                    第四章 问责的形式及适用
    第十条 种类：
    （一）责令改正并作检讨；
    （二）通报批评；
    （三）留用察看；
    （四）调离岗位、停职、撤职；
    （五）罢免、解除劳动合同。
    第十一条 公司高级管理人员、子(分)公司负责人出现问责范围内的
事项时，公司在进行第十条第（一）至第（五）项处罚的同时可附带经
济处罚，处罚金额由总经理办公会议、董事会、监事会、股东大会视具
体情况进行确定。
    第十二条 因故意造成经济损失的，被问责人承担全部经济责任。
    第十三条 因过失造成经济损失的，视情节按比例承担经济责任。
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    第十四条 有下列情形之一者，可以酌情从轻、减轻或免予追究：
    （一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；
    （二）主动承认错误并积极纠正的；
    （三）确因意外和自然因素造成的；
    （四）非主观因素且未造成重大影响的；
    （五）因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的，
不追究当事人责任，追究上级领导责任。
    第十五条 有下列情形之一的，应从严或加重处罚：
    （一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因
素所致的；
    （二）拒不承认错误的；
    （三）事故发生后未及时采取补救措施，致使损失扩大的；
    （四）造成重大经济损失且无法补救的。


                       第五章 问责程序
    第十六条 涉嫌违反刑法的交司法机关处理。
    第十七条 对董事的问责由董事长或三分之一（含三分之一）以上董
事提出；对董事长的问责，由三分之一（含三分之一）以上董事或二分
之一（含二分之一）以上独立董事联名提出；对总经理的问责，由董事
长提出；对其他高级管理人员的问责由总经理提出；若发生上述问责，
经公司问责指导委员会研究同意，责成公司董事会秘书会同有关部门限
期进行调查核实，并向公司问责指导委员会报告调查结果，由问责指导
委员会提出处理意见，并提交董事会审议，经会议表决做出责任追究处
理决定。 对监事的问责由监事会主席提出；对监事会主席的问责，由两
名以上监事联名提出。经公司问责指导委员会研究同意，责成职工监事
会同有关部门限期进行调查核实，由问责指导委员会提出处理意见，并
提交监事会审议，经会议表决做出责任追究处理决定。 根据《公司章程》
规定需罢免由股东大会选举的董事、监事的，应提交股东大会批准；罢
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免职工监事需提交职工代表大会批准。
    第十八条 被问责人出现过失后，要责成其做出产生过失的说明及避
免今后工作中再发生过失的计划和措施，防范类似问题的发生。
    第十九条 被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式
阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位或个人。
    第二十条 在问责程序中要充分保证被问责人的申辩和申诉权，问责
决定做出后，被问责人享有申诉的权利。被问责人对问责追究方式有异
议的，可以向问责指导委员会申诉。


                           第六章 附则
    第二十一条 公司相关制度中规定有问责方式的参照本制度执行，凡
与本制度相冲突的，以本制度为准。
    第二十二条 子（分）公司负责人、公司中层管理人员、一般管理人
员的问责参照本制度执行，由各子（分）公司总经理负责，并上报公司。
    第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及
《公司章程》等规定执行。
    第二十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改权和解释权
属于公司董事会。


                                     广西梧州中恒集团股份有限公司
                                               二〇一二年六月九日




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