广西梧州中恒集团股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会 会议议案
广西梧州中恒集团股份有限公司
2012 年第三次临时股东大会议案
2012 年 6 月 27 日
0
广西梧州中恒集团股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会 会议议案
广西梧州中恒集团股份有限公司
2012 年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2012 年 6 月 27 日上午 9:30
会议地点：梧州市工业园区工业大道 1 号中恒集团六楼会议室
主持人：董事长 许淑清女士
会议议程：
一、宣布大会开始；
二、主持人介绍到会情况；
三、主持人提名本次会议的监票人和计票人，并举手表决；
四、本次会议审议
1、《中恒集团关于转让全资子公司钦州北部湾房地产公司股权
的议案》；
2、《中恒集团关于聘请 2012 年度审计机构的议案》；
3、《中恒集团关于聘请 2012 年度内审机构的议案》。
请各位股东及股东代表对议案进行审议、表决；
五、宣布表决结果；
六、与会董事在股东大会会议记录及决议上签字；
七、律师发表见证意见；
八、会议结束。
1
广西梧州中恒集团股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会 会议议案
议案目录
中恒集团关于转让全资子公司钦州北部湾房地产公司股权的议案 …3
中恒集团关于聘请 2012 年度审计机构的议案 …………… 13
中恒集团关于聘请 2012 年度内审机构的议案 …………… 14
2
广西梧州中恒集团股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会 会议议案
议案 1
广西梧州中恒集团股份有限公司关于
转让全资子公司钦州北部湾房地产公司股权的议案
各位股东:
2012 年 6 月 9 日，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称
“公司”或“中恒集团”）第六届董事会第十三次会议审议通过《中
恒集团关于转让全资子公司钦州北部湾房地产公司股权的议案》，同
意公司通过协议方式将全资子公司广西梧州中恒集团钦州北部湾房
地产有限公司（以下简称“钦州北部湾房地产公司”）的 100%股权
和名下所属全部资产以 85,000 万元的价格转让予柳州市市政工程
集团有限公司（以下简称“柳州市政工程集团”）。柳州市政工程集
团以现金方式向中恒集团支付股权转让款。
一、子公司股权转让概述
为集中力量发展主业，规避国家宏观政策对房地产业务带来的
影响，根据公司发展的战略调整，公司决定退出房地产业务。公司
已分别于2012年1月14日和2月7日召开第六届董事会第十次会议及
2012年第一次临时股东大会审议通过《中恒集团关于剥离房地产业
务的议案》，公司董事会委托经营班子马上着手开展此项工作，争取
时间，尽快妥善处理相关资产。该议案的相关公告已分别于2012年1
月17日和2月8日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站。
根据上述决议精神，公司于六月上旬与柳州市政工程集团在广
西梧州签署了《股权转让合同》，中恒集团以协议转让方式将公司所
3
广西梧州中恒集团股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会 会议议案
持有的钦州北部湾房地产公司的100%股权转让予柳州市政工程集
团。
经双方协商一致，本次交易以北京恒信德律资产评估有限公司
出具的京恒信德律评报字[2012]0055号《审计报告》为定价依据。
2012年6月9日，中恒集团第六届董事会第十三次会议以9票全票
审议通过《中恒集团关于转让全资子公司钦州北部湾房地产公司股
权的议案》，同意公司通过协议方式将全资子公司钦州北部湾房地产
公司的100%股权和钦州北部湾房地产公司名下所属全部资产以
85,000万元的价格转让予柳州市政工程集团，柳州市政工程集团以
现金方式向中恒集团支付股权转让款。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》的有关规定，本次转让钦州北部湾房地产公司100%股权的事宜
经公司董事会审议后，需提交公司临时股东大会特别决议批准。
董事会提请股东大会授权公司经营层办理相关事宜。交易完成
后，中恒集团将不再持有钦州北部湾房地产公司股权。
二、受让方基本情况
本次股权转让的受让方为柳州市政工程集团，柳州市政工程集
团基本情况如下：
1、成立日期：1988年06月16日
2、法定代表人：唐峰强
3、注册资本：人民币贰亿零贰拾叁万捌仟元
4、注册地址：柳州市荣军路158号
5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
6、经营范围：市政公用工程施工总承包一级、公路工程施工总
4
广西梧州中恒集团股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会 会议议案
承包二级，公路路基工程专业承包二级、公路路面工程专业承包二
级、混凝土预制构件专业承包二级、堤防工程专业承包二级、房屋
建筑工程施工总承包（暂定）二级（凭资质证书核定的范围经营，
有效期至2014年1月1日。）；建筑材料、汽车配件销售，机械设备租
赁。※（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期内经营）
7、营业执照注册号：450200200008885
8、主要财务指标：
截至2011年12月31日，柳州市政工程集团的资产总额为36,485
万元，总负债为21,317万元，净资产为15,167万元，资产负债率为
58.43%。2011年度营业收入为64,409万元、净利润为322万元。
9、柳州市政工程集团的股东分别为：江门亿源集团有限公司持
有33.67%、柳州市世博园通投资有限公司持有21.09%、李少平持有
24%、周惠军持有9%、李日秋持有12.24%。
三、交易标的基本情况
（一）钦州北部湾房地产公司的基本情况
1、成立日期：1993年
2、法定代表人：谢伟香
3、注册资本：伍仟万元
4、注册地：钦州市扬帆北大道二号
5、公司类型：有限责任公司（内资法人独资）
6、经营范围：房地产综合开发与经营；建筑装修；轻工产品、
纺织品、机械设备、五金交电、钢材、水泥（限城建定点）的销售；
经济信息咨询。
（二）经营情况
5
广西梧州中恒集团股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会 会议议案
钦州北部湾房地产公司，为中恒集团出资组建成立的有限责任
公司，位于钦州市扬帆北大道二号。公司成立于1993年6月12日，原
名为梧州市房地产开发总公司钦州北部湾公司。公司于2009年9月23
日经钦州市工商行政管理局核准企业名称变更，变更为广西梧州中
恒集团钦州北部湾房地产有限公司，颁发企业法人营业执照，注册
号为（企）450700000010606。
钦州北部湾房地产公司为中恒集团的全资子公司，中恒集团持
有其100%的股权。
2012年5月28日经亚太（集团）会计师事务所有限公司深圳分所
出具的钦州北部湾房地产公司2012年度1-4月的《审计报告》（亚会
深审字[2012] 181 号），截至2012年4月30日，钦州北部湾房地产公
司主要财务指标如下：
资产财务状况表
单位：人民币元
项目 2011年12月31日 2012年4月30日
总资产 589,882,550.78 619,431,438.51
固定资产净值 286,867.61 265,503.73
负债 544,796,081.53 575,581,496.59
净资产 45,086,469.25 43,849,941.92
营业利润 -3,166,856.34 -1,236,727.33
利润总额 -3,134,616.34 -1,236,527.33
净利润 -3,134,616.34 -1,236,527.33
（三）评估情况及评估增值原因分析
1、评估结论
根据北京恒信德律资产评估有限公司出具的《广西梧州中恒集
团钦州北部湾房地产有限公司拟股权转让涉及的广西梧州中恒集团
钦州北部湾房地产有限公司股东全部权益价值的资产评估报告书》
6
广西梧州中恒集团股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会 会议议案
（京恒信德律评报字[2012]0055号），钦州北部湾房地产公司在采用
资产成本法评估的结果为：钦州北部湾房地产公司总资产账面值为
人民币619,431,438.51元，评估值为人民币849,496,373.06 元，增幅
为37.14%；总负债账面值为人民币575,581,496.59元，评估值为人民币
575,581,496.59元，增幅为零；净资产账面值为人民币43,849,941.92
元，评估值为人民币273,914,876.47元，增幅为524.66%。
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日：2012年4月30日
被评估单位：广西梧州中恒集团钦州北部湾房地产有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 61,916.59 84,922.56 23,005.97 37.16
2 非流动资产 26.55 27.08 0.53 2.00
3 固定资产 26.55 27.08 0.53 2.00
4 资产总计 61,943.14 84,949.64 23,006.50 37.14
5 流动负债 46,958.15 46,958.15 - -
6 非流动负债 10,600.00 10,600.00 - -
7 负债总计 57,558.15 57,558.15 - -
8 净资产 4,384.99 27,391.49 23,006.50 524.66
2、评估增值原因分析：
流动资产增值23,005.97万元，增值率37.16%，增值原因主要是
因为开发成本评估增值。在评估基准日2012年4月30日，本次委估的
开发成本账面价值为588,319,093.86 元，评估值为818,163,947.01
元，评估增值229,844,853.15 元，增值率为 39.07%。增值主要是
因为钦州恒祥豪苑一期土地取得时间较早，取得成本相对较低。
依据资产评估结果，经协商中恒集团拟以85,000万元的价格转
让钦州北部湾房地产公司的全部股权和名下所属全部资产。
本次转让全资子公司钦州北部湾房地产公司股权将导致中恒集
7
广西梧州中恒集团股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会 会议议案
团合并报表范围变更，中恒集团将不再持有钦州北部湾房地产公司
的股权。
四、转让子公司股权的主要内容和定价政策
（一）签署协议各方的法定名称
转让方(甲方）：广西梧州中恒集团股份有限公司
住所地：梧州市工业园区工业大道1号
法定代表人：许淑清
受让方（乙方）：柳州市市政工程集团有限公司
住所地：柳州市荣军路158号
法定代表人：唐峰强
甲、乙双方经友好、平等协商一致，就甲方向乙方转让其所持
有的广西梧州中恒集团钦州北部湾房地产有限公司（以下简称“钦
州北部湾房地产公司”）的股权一事，为明确双方的责、权、利等
事宜，达成以下协议：
（二）钦州北部湾房地产公司的基本情况与转让标的
1、基本情况：
（1）钦州北部湾房地产公司是由甲方投资设立的具有法人资格
的开发经营房地产的有限责任公司，法定代表人谢伟香，注册资本
为5000万元人民币，甲方持有该公司100%的股权。
（2）钦州北部湾房地产公司现在广西钦州市已开发“恒祥豪苑”
楼盘，该楼盘位于钦州市南珠东大街与扬帆大道的交汇处西北面和
东北面，两块土地合计面积约154亩（已经取得土地证的93亩，未取
得土地证的61亩）。
2、转让的标的：
8
广西梧州中恒集团股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会 会议议案
（1）甲方所持有的钦州北部湾房地产公司的100%股权；
（2）钦州北部湾房地产公司名下所属的全部资产（包含已建及
在建的“恒祥豪苑”楼盘、已经取得土地证及未取得土地证的国有
土地使用权，包括未开发的编号为钦市BC2010-3宗地地块等）。
（三）转让价格与付款方式
1、转让价款：
转让价款为人民币捌亿伍仟万元整。转让价款项包括：
（1）钦州北部湾房地产公司负债合计人民币伍亿柒仟伍佰伍拾
捌万壹仟肆佰玖拾陆元伍角玖分（￥575,581,496.59元）；
注：钦州北部湾房地产公司负债575,581,496.59元。其中包括
应付账款59,961,231.54元，预收款项8,989,325.00元，应付职工薪
酬97,010.66元，应交税费-213,766.67元，应付利息963,363.33元，
其他应付款399,784,332.73元，长期借款106,000,000.00元。)
（2）以北京恒信德律资产评估有限公司评估的钦州北部湾房地
产公司2012年4月30日的净资产（京恒信德律评报字[2012]0055号）
为依据，股权现值人民币贰亿柒仟肆佰肆拾壹万捌仟伍佰零叁元肆
角壹分（￥274,418,503.41元）；
以上两项合计构成股权转让总价款为人民币捌亿伍仟万元整。
2、转让价款的支付：
转让款人民币捌亿伍仟万元整，由乙方分四期支付完毕：
（1）乙方在本合同签订后十个工作日内支付首期转让款壹亿元
整给甲方；
（2）乙方在本合同签订后三个月内支付第二期转让款贰亿伍仟
万元整给甲方；
（3）乙方在本合同签订后六个月内支付第三期转让款叁亿元整
9
广西梧州中恒集团股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会 会议议案
给甲方；
（4）乙方2012年12月31日前付清全部转让款给甲方。
（四）公司变更及交接问题
1、乙方按本合同支付完总转让款的50%给甲方后，甲方应尽快
完善钦州北部湾房地产公司股东变更的全部材料，配合乙方共同到
工商登记机关办理钦州北部湾房地产公司的股东变更手续，将乙方
（或乙方指定的主体）变更为钦州北部湾房地产公司的股东。甲方
应于乙方支付完总转让款的50%后60个工作日内办完股东变更登记
手续，但因甲、乙双方自身以外的的原因除外。
2、为方便乙方今后经营开发该房地产项目，甲方同意乙方可使
用 “广西梧州中恒集团钦州北部湾房地产有限公司”名称直至钦州
北部湾房地产公司现有建设项目全部开发完毕。
3、本合同生效且乙方支付总转让款的50%给甲方后，甲方即将
钦州北部湾房地产公司的证照、印鉴等所有法律文件及相关资产证
明全部与乙方共同监管，所有对外的合同及财务制度等全部实行双
签制，即由甲、乙双方共同确认后交付执行。待乙方履行完本合同
全部义务后，甲方将上述资料全部移交乙方。
（五）权利与义务的承担
1、乙方支付完首期转让款之前，除本合同另有约定外，钦州北
部湾房地产公司已有的或已发生的债权、债务、取得的收益、所有
的现金、银行存款及其他债务等由甲方享有和承担，与乙方无关；
2、乙方支付完首期转让款之后，钦州北部湾房地产公司所产生
的债权、债务及所产生的一切责任均由乙方享有和承担，与甲方无
关；
3、钦州北部湾房地产公司的员工由乙方全部接收，钦州北部湾
10
广西梧州中恒集团股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会 会议议案
房地产公司与员工签订的劳动合同继续有效，劳动合同中的权利义
务全部由变更后的公司承继，但因员工不能满足乙方工作要求，则
乙方有权依合同约定处理。
4、钦州北部湾房地产公司对外签订的合同（协议），除本合同
另有约定外，至乙方支付完首期款之日止，之前的合同权利义务由
甲方承担，之后的合同权利义务由乙方承继。
5、在乙方支付完全部转让款之前，乙方需以钦州北部湾房地产
公司的股权或资产进行融资贷款的，需经甲方书面同意；且贷款额
不得超过乙方已经支付给甲方的转让款数额，否则以乙方违约论。
6、关于钦州“恒祥豪苑”项目土地证的办理问题，甲方应协助
乙方，争取于2013年3月底前办理完毕。
7、甲、乙双方确认，对于已经取得土地证的93亩地尚未开工的
7、8号楼的拆迁补偿费用问题，如补偿费在伍佰万元以内则由甲方
按实际发生金额承担。如拆迁费用超过伍佰万元，则超过部分的费
用将由乙方承担。
8、 钦州北部湾房地产公司欠交通银行的贷款人民币壹亿零陆
佰万元整。由乙方负责在本合同签订后30个工作日内还清，解除该
笔贷款由广西梧州制药（集团）股份有限公司提供的担保，乙方对
该笔贷款的清偿行为视为其履行支付第二期转让款行为的部分。
五、转让股权的目的和对公司的影响
（一）本次股权转让事项，公司是考虑到国家政策的导向和经
营环境的变化，若继续持有该公司的股权，将会对公司当前及今后
的整体经营业绩及资产质量产生一定的影响。为减轻公司的资金压
力，改善公司的现金流，支持公司稳健发展，避免投资风险，公司
11
广西梧州中恒集团股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会 会议议案
经与受让方协商达成协议，由柳州市政工程集团受让中恒集团持有
的钦州北部湾房地产公司100%的股权。今后公司将继续逐步退出房
地产业务，并集中力量经营现有的主营业务，公司经营的主业将是
以制药业为主，集中精力做好健康产业。
（二）本次转让钦州北部湾房地产公司股权完成后，将为公司
带来约2.25亿元的税前投资收益（该数据尚未经审计）。中恒集团
将不再持有钦州北部湾房地产公司的股权，钦州北部湾房地产公司
不再纳入中恒集团合并报表范围，导致上市公司合并报表范围发生
变化。
综上所述，本次转让钦州北部湾房地产公司的股权，能有效规
避公司因国家宏观政策调整而引起的投资风险，有利于公司优化资
产结构，维护资产安全，对公司的持续稳定发展是积极有利的，对
公司持续经营损益及资产状况无不良影响。
股权转让完成后，原由广西梧州制药（集团）股份有限公司为
钦州北部湾房地产公司向金融机构贷款提供的担保解除。
公司已收到柳州市政工程集团支付的首期款人民币壹亿元整。
上述议案请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2012年 6月 27日
12
广西梧州中恒集团股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会 会议议案
议案 2
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于聘请 2012 年度审计机构的议案
各位股东：
上海东华会计师事务所有限公司因工作繁忙和相关审计人员安
排情况且合同已经到期等因素，提出不再续任公司2012年度会计审
计机构。公司对上海东华会计师事务所有限公司多年来的辛勤工作
表示衷心的感谢。
在公司持续经营及国家法律允许的前提下，现拟提议聘请中审
亚太会计师事务所为公司2012年度会计审计机构，公司2012年度审
计费用暂定为叁拾万元整。
上述议案请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2012年 6月 27日
13
广西梧州中恒集团股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会 会议议案
议案 3
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于聘请2012年度内审机构的议案
各位股东：
根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要
求，上市公司需在 2012 年全面实施内部控制规范工作并聘请内部
控制审计机构。考虑中审亚太会计师事务所的资信状况、执业经验
及对公司经营发展情况的熟悉程度，拟提议聘请中审亚太会计师事
务所为公司2012年度内部控制审计机构。公司2012 年度内部审计费
用暂定为叁拾万元整。
上述议案请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2012年 6月 27日
14
