广西梧州中恒集团股份有限公司 2012 年第四次临时股东大会   会议议案




         广西梧州中恒集团股份有限公司
         2012 年第四次临时股东大会议案




                        2012 年 8 月 22 日




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广西梧州中恒集团股份有限公司 2012 年第四次临时股东大会   会议议案




                 广西梧州中恒集团股份有限公司
             2012 年第四次临时股东大会会议议程


     会议时间：2012 年 8 月 22 日上午 10:00
     会议地点：梧州市工业园区工业大道 1 号中恒集团六楼会议室
     主持人：董事长          许淑清女士
     会议议程：
     一、宣布大会开始；
     二、主持人介绍到会情况；
     四、主持人提名本次会议的监票人和计票人，并举手表决；
     四、本次会议审议《中恒集团关于修订〈公司章程〉的议案》。
     请各位股东及股东代表对议案进行审议、表决；
     五、宣布表决结果；
     六、与会董事在股东大会会议记录及决议上签字；
     七、律师发表见证意见；
     八、会议结束。




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                                   议案目录



 中恒集团关于修订〈公司章程〉的议案                      ………………3




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                     广西梧州中恒集团股份有限公司
                       关于修订〈公司章程〉的议案


各位股东:
     根据中国证券监督管理委员会印发的“证监发[2012]37 号”《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，现对《公
司章程》的相关条款进行修订。


     原公司章程中
     “第一百五十四条            公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
     第一百五十五条          公司利润分配政策为：
     1、公司以现金或者股票方式分配股利。
     2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年
实现的年均可分配利润的百分之十。
     3、公允价值变动形成的未分配利润和资本公积，暂不得用于利
润分配和转增股份。
     4、公司原则上进行年度利润分配；经股东大会批准，也可进行
中期利润分配。
     5、公司董事会未作出现金利润分配预案的，公司将在定期报告
中披露未分配的原因、未用于分配的资金留存公司的用途以及现金
分配政策在本报告期的执行情况，独立董事应当对此发表独立意见。


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       6、如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，
应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。”


       现修订为：
       第一百五十四条 公司利润分配政策的基本原则：
       （一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资
者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
       （二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董
事和公众投资者的意见。
       （三）公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配
利润的规定比例向股东分配股利。
       （四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
       （五)如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配
时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
       （六）公司依照同股同利的原则,按各股东所持股份数分配股
利。

       第一百五十五条 公司利润分配具体政策
       （一）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票
相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利
润分配。
       （二）现金分红的具体条件和比例：
       除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况
下，公司每年应至少按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司
可供分配的利润二者中较小数额的 10%的比例进行现金分红。最近
三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于最

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近三年实现的年均可分配利润的 30%。
     “特殊情况”是指：
     1、公司当年年末合并报表资产负债率超过 70%；
     2、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
     3、公司当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元；
     4、审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告。
     5、公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生。公司重大投
资计划或重大现金支出，是指公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
的 50%，且超过 5,000 万元；或者达到或超过公司最近一期经审计
总资产的 30%。
     6、公司拟回购股份的。
     （三）公司发放股票股利的具体条件：公司在满足上述现金分
红的条件下，可以提出股票股利分配预案。

     第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程序
     （一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形
成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利
润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。
     （二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取
现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到第一百五十五条规定
的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
     （三）公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现
金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的
确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表独

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立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

     第一百五十七条 公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾
害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可
对利润分配政策进行调整。
     公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调
整理由，形成书面论证报告并经2/3以上(含)独立董事表决通过后提
交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，
公司为股东提供网络投票方式。
     上述议案请各位股东审议。


                                   广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
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