广西梧州中恒集团股份有限公司
               2012 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告


    作为广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董

事，我们在 2012 年的工作中，忠实地履行法律法规以及《公司章程》所

赋予独立董事的职责，发挥独立董事应有的作用，确保公司董事会决策

的公平、有效，公司全体独立董事能够保持对相关法律法规的自学，强

化自觉保护社会公众股股东权益的意识，对控股股东行为进行有效监督，

维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益，促进了公司

的规范运作。根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会相关法律法规
的要求，现将 2012 年度工作情况报告如下：


    一、 独立董事的基本情况

    （一）个人工作履历，专业背景以及兼职情况
    独立董事甘功仁，

    曾任中央财经大学法学院院长，现任中央财经大学法学院学术委员

会主席、中恒集团独立董事。
    独立董事周宜强

    曾任河南省中医院院长、博士生导师，广州中医药大学祈福医院院

长，现任中华医学会中医药管理杂志社社长、中恒集团独立董事。

    独立董事罗绍德

    曾任湖南财经学院讲师，副教授，现为中国会计学会第七届理事会

会计基础理论专业委员会委员、广东省会计学会理事、暨南大学管理学

院会计系教授、硕士生导师。现任云铝股份、巨轮股份两家上市公司的

独立董事、中恒集团独立董事。


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    （二）是否存在影响独立性的情况进行说明

    1、我们及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没

有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公司的前十名

股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任

职、不在公司前五名股东单位任职；

    2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术

咨询等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得

额外的、未予披露的其他利益。

    因此不存在影响独立性的情况。

   二、独立董事年度履职概况
    （一）股东大会、董事会审议决策事项

    2012 年公司共组织召开了 8 次董事会，审议通过了公司有关相关制

度的修订案、公司的关联交易事项以及公司关于剥离房地产业务的相关
议案等。作为公司的独立董事，在对公司所提供的资料、议案内容进行

认真审阅的基础上，并独立董事互相间充分沟通，从各自的自身专长方

面提出自己的看法，积极为参加会议做好准备，在董事会会议及各专门
委员会会议上参加对议题的讨论并能从专业角度提出合理建议。2012 年

针对公司董事会审议的议案凡需独立董事发表独立意见的事项均发表了

相关的独立意见，予中小股东决策提供参考。
    （二）公司独立董事出席会议情况

  独立董事   本年应参加   亲自出席       以通讯方式
                                                      委托次数   缺席次数
    姓名     董事会次数     次数         参加次数

   甘功仁        8           5               1           2          0

   周宜强        8           5               1           2          0

   罗绍德        8           7               1           0          0

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    2012 年度出席了公司召开的全部董事会以及公司的股东大会，认真

履行独立董事的职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的

发展状况。2012 年度公司的董事会召集和召开程序符合相关法律法规的

要求，独立董事没有对公司 2012 年董事会的各项决议提出异议。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    作为独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交

易所股票上市规则》及《公司关联交易管理办法》等制度的要求，对公

司发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司

有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，
并依照相关程序进行审查。

    （二）对外担保情况

    年度内我们根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定，对

公司情况均作了认真审查，并就有关情况作了详尽调查及询问公司的相

关人员。基于独立判断，我们认为，公司为其控股子公司提供信贷业务
担保，主要是为了制药公司正常生产经营对资金需要。报告期内，公司

及下属公司无对外担保的情形。公司无为股东、实际控制人及其关联方

提供担保的情形，也无直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象

提供担保的情形。财务风险处于公司可控范围内，具有良好的债务偿还

能力，未损害公司及股东的利益。

    （三）高管管理人员薪酬情况
    2012 年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩
指标完成情况对公司 2012 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审

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核，认为：在公司 2012 年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬
符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
       （四）业绩预增情况
       公司业绩预增公告按相关规定予以发布，没有出现对业绩预增公告
进行调整的事项。
       （五）聘任或者更换会计师事务所情况
       上海东华会计师事务所有限公司因工作繁忙和相关审计人员安排情
况且合同已经到期等因素，提出不再担任公司会计审计机构。2012 年 6
月 27 日，公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过了《关于聘请 2012
年度审计机构的议案》、《关于聘请 2012 年度内审机构的议案》，聘请中
审亚太会计师事务所有限公司为中恒集团 2012 年度会计审计机构及
2012 年度内审机构。
       我们认为：上述决议符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规
定。
       （六）现金分红及其他投资者回报情况
       根据有关规定，我们对公司 2012 年度利润分配预案事前进行了审
核，我们同意将议案提交董事会、股东大会审议。我们认为，董事会提
出的 2012 年年度利润分配预案符合《公司章程》等的有关规定，符合公
司实际和公司制定的现金分红政策规定，能够保障股东的稳定回报并有
利于公司的健康、稳定、可持续发展。
       （七）公司及股东承诺履行情况
       公司对以前年度公司、公司控股股东及实际控制人曾做出的承诺做
了认真梳理，并以临时公告的方式向社会公开披露，在本报告期内公司
及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。
       （八）信息披露的执行情况
       2012 年度，公司信息披露均遵守了“公开、公平、公正”的三公原


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则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，

将公司发大的重大事项及定期报告履行信息披露义务。

       （九）内部控制的执行情况

       公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度、内控规范的执行和

落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、

关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2012 年

度内部控制评价报告》，加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作

效率，保护广大投资者利益。

       （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

       公司董事会下设的战略、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委员
会，报告期内对各自分管的事项分别进行了审议。各专门委员会运作规

范。

       四、总体评价和建议
       2012 年，我们对公司生产经营、财务管理、关联交易、对外担保等

其他重大事项进行了主动查询，认真听取相关人员的汇报，获取做出决

议所需要的情况和资料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。

       对公司信息披露情况进行监督，严格要求公司按照《上海证券交易

所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，保证 2012 年度公司信息披

露的真实准确、及时、完整、公平。

       同时我们也积极学习相关法规和规章制度，及时掌握相关政策，尤

其是加强对规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认

识和理解，以促进公司进一步规范运作。以诚信与勤勉的精神，以所有

股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立

董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护公司股东特别是中小股东

的合法权益。
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    在过去的一年，公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供

了必要条件，在此深表感谢。在今后的履职过程中，我们将一如既往地

勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建

议，对董事会的决策发表客观、独立意见，以促进公司决策水平和经营

绩效的不断提高。

    特此报告。




    独立董事：
                 甘功仁           周宜强        罗绍德


                                              2013 年 3 月 11 日




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