广西梧州中恒集团股份有限公司 2012 年年度股东大会 会议议案
广西梧州中恒集团股份有限公司
2012 年年度股东大会议案
2013 年 5 月 15 日
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2012 年年度股东大会 会议议案
广西梧州中恒集团股份有限公司
2012 年年度股东大会会议议程
会议时间：2013 年 5 月 15 日上午 9:30
会议地点：梧州市工业园区工业大道 1 号中恒集团六楼会议室
主持人：董事长 许淑清女士
会议议程：
一、宣布大会开始；
二、主持人介绍到会情况；
三、主持人提名本次会议的监票人和计票人，并举手表决；
四、本次会议审议
1、《中恒集团 2012 年度董事会工作报告》；
2、《中恒集团 2012 年度监事会工作报告》；
3、《中恒集团 2012 年度财务决算报告》；
4、《中恒集团 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
5、《中恒集团 2012 年年度报告（全文及摘要）》；
6、《中恒集团关于向控股子公司提供信贷业务担保额度的议案》；
7、《中恒集团关于聘任 2013 年度会计审计机构的议案》；
8、《中恒集团关于聘任 2013 年度内控审计机构的议案》；
9、《中恒集团关于控股孙公司肇庆中恒制药有限公司项目投资的议案》；
10、《中恒集团关于捐赠事项的议案》。
请各位股东及股东代表对议案进行审议、表决；
五、宣布表决结果；
六、与会董事在股东大会会议记录及决议上签字；
七、律师发表见证意见；
八、会议结束。
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2012 年年度股东大会 会议议案
议案目录
议案 1、中恒集团 2012 年度董事会工作报告 ……………………… 3
议案 2、中恒集团 2012 年度监事会工作报告 …………………… 11
议案 3、中恒集团 2012 年度财务决算报告 …………………… 14
议案 4、中恒集团 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 …20
议案 5、中恒集团 2012 年年度报告（全文及摘要） ………………21
议案 6、中恒集团关于向控股子公司提供信贷业务担保额度的议案…22
议案 7、中恒集团关于聘任 2013 年度会计审计机构的议案………… 25
议案 8、中恒集团关于聘任 2013 年度内控审计机构的议案 ………… 26
议案 9、中恒集团关于控股孙公司肇庆中恒制药有限公司项目投资的议案…27
议案 10、中恒集团关于捐赠事项的议案 ……………………………… 30
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2012 年年度股东大会 会议议案
议案 1
广西梧州中恒集团股份有限公司
2012 年度董事会工作报告
各位股东：
2012 年是中恒集团实施调整，重新起点的一年。在公司经营班子的带领下，
面对复杂严峻的生产经营形势，全体员工群策群力不怕艰苦，克服了中药材价
格上涨，人力成本、能源成本增加，房地产受政策调控等种种困难。年内理顺
了梧州制药的销售渠道，有序的剥离房地产业务，研究合作方面取得新发展，
经营业绩态势良好。
一、2012 年的主要工作情况总结如下：
（一）公司经营指标完成情况
公司全年实现营业收入 19.45 亿元，比去年同期增长 69.11%，其中：制药
板块实现营业收入 17.25 亿元，比去年同期增长 80.70%；房地产板块实现营业
收入 1.19 亿元，跟去年持平；保健食品板块实现营业收入 0.62 亿元。公司全
年实现营业利润 8.50 亿元，比去年同期增长 136.13%，实现归属于上市公司股
东的净利润 7.13 亿元，比去年同期增长 90.25%，其中：制药板块实现净利润
4.30 亿元，比去年同期增长 23.88%；房地产板块实现净利润 2.68 亿元，主要
为转让房地产的投资收益；保健食品板块实现净利润 976.7 万元。
（二）公司生产管理方面情况
1、公司按市场需求做好合理的生产计划，根据以销定产原则，按时完成销
售下达的计划，做到产销平衡。对部分品种进行调整和整合，围绕提高生产率、
降低消耗、节约能源的目标，努力做好各种生产要素的调配，制订各生产车间
用电、用水、用煤的考核指标，达到了降低能耗的效果。
2、2012 年制药公司包括主要产品血栓通冻干粉针在内的产成品收率完成率
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为 100%，很多产品的收率创出历史新高，基本达到公司生产技术部制定的考核
最高指标。
3、根据 2010 年药典和 2011 年 3 月起执行的新版 GMP 要求，改造硬件设施，
更新软件，包括重新制订新的工艺规程/设计改进新的批生产记录/SOP 规程/管
理制度等软件，并规范贯彻执行各项工艺文件，要求各级管理人员日常严格按
照 2011 年新版 GMP 和公司各项管理制度的要求，对生产现场进行巡查，通过加
强对生产过程的监控，及时发现和解决存在问题，确保产品的生产质量。在 2012
年制药行业发生的"毒胶囊事件"中，我公司药品生产没有受到任何影响。
4、根据实施计划，成立 GMP 认证工作小组，对公司管理人员进行新版 GMP
培训。对硬件改造、软件编写等各方面的措施实行倒计时分步实施，每个部门
和工作小组根据新版 GMP 进行自检、自评。公司 12 月顺利通过口服制剂、原料
药新版 GMP 认证的现场检查，为公司业绩的增长铸造坚实的基础。目前正在进
行粉针剂车间新版 GMP 认证的准备工作，争取在 2013 年下半年，通过粉针剂车
间新版 GMP 认证的现场检查。
（三）公司销售管理方面情况
1、2012 年营销中心重新策划并实施销售方案，并把销售任务落实分解到月
度、各省区和各品种。调整和完善部门架构及职能，在监察部基础上组建商务
部。完善基础管理制度，强化营销人员的考核，扩建销售队伍，细化销售管理。
2、成功策划广州全国经销商大会和全国心脑血管疾病（梧州）高级论坛、
联合中华医学会举办的年度继续医学教育《脑血管疾病诊疗新进展》学习班、
和南方医药经济研究所南方标点培训合作的《中国心脑血管疾病预防诊疗》全
国巡讲。为企业和血栓通做了很好的宣传。开展"专家回公司"的学术推广活动，
让临床的主任、医生更直观的对梧州制药有新的认识，直接的增强医生们的处
方信心，对公司和市场都获益匪浅，达到市场推广目标。
（四）公司自身研发方面情况
1、制药公司 2012 年共获得政府支持经费 1270 多万元。被批准为广西 25
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个工程院之一，"广西医药产业工程院"（获经费资助 350 万元）。顺利通过国家
高新企业的复审。
2、本年度内，完成"国家创新型试点企业"、"国家企业技术中心"、"国家
高新技术企业"等国家级科技项目申报及年检；完成了 2012 年广西千亿元研发
中心创新能力建设、特聘专家广西区级科技项目申报工作。
3、公司专利申报取得成果，实用新型专利"一种旋转式中药提取装臵"2012
年 6 月收到授权通知书，正在办理登记授权手续。梧州制药的主导产品注射用
血栓通，获"重大新药创制"科技重大专项实施管理办公室技术升级研究立项支
持，收到 2012 年的财政经费资助共计 494.01 万元。
4、2012 年公司科研部门在 2011 年研究基础上继续开展去水卫矛醇原料药
生产工艺优化研究和产业化生产的工艺路线的预设计，提高了去水卫矛醇原料
药合成收率，向国家药典委员会提交了新的注射用去水卫矛醇质量标准和修改
意见。
（五）公司与其他机构合作情况
1、2012 年 8 月公司与北京大学在广西梧州签署《北京大学 中恒集团战略
合作框架协议》。拟在规划咨询、人才培养、科技创新合作、教育支持方面进行
合作，其中将成立"北京大学中恒集团新药创新平台"（暂名），在双方共同感兴
趣的领域深化科技创新领域的战略合作，北大根据中恒集团发展需求，鼓励和
支持校内相关技术力量与中恒集团在中药、化学药物等方面共同开展研究。
2、2012 年 10 月子公司梧州制药与加拿大德玛医药公司签署了《广西梧州
制药（集团）股份有限公司与德玛医药有限公司的备忘录及合作协议》，双方寻
求在梧州制药独家产品注射用去水卫矛醇的研发提升、临床实验研究上展开合
作。德玛公司与梧州制药将共同努力，使注射用去水卫矛醇通过中国以外的国
家的主管部门，包括 FDA、EMEA 及其他国际司法区批准许可与商品化，并且上
市许可的适应症至少包括多形成胶质细胞瘤及其他更多的适应症。加拿大德玛
医药有限公司现已在美国完成 I 期临床研究，正在开展 II 期临床研究。
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3、2012 年 10 月子公司梧州制药与四川大学在四川成都市签订创新项目技
术合作协议，由四川大学生物治疗国家重点实验室将其开发的重组双基因腺病
毒注射液、新型靶向抗自身免疫性疾病药物、降压降脂片三个新药产品创新项
目转让给中恒集团。双方将在已完成的研发进度基础上，加强协同合作，加快
推进新产品的临床前后期的相关工作，推动优势互补，互利发展，利益共赢。
目前三个新药研究阶段分别为：治疗心肌缺血及肢端缺血的一类新药"重组双基
因腺病毒注射液"， 正在开展原料药发酵工艺优化和关键技术参数研究，以及
原料药纯化工艺研究；新型靶向抗自身免疫性疾病药物，正在进行候选药物活
性分子结构优化筛选研究以及合成工艺放大稳定性研究；降压降脂片，正在开
展处方筛选、临床前药理学、药效学探索。
（六）公司员工培训工作方面
公司分层次对员工进行知识、技能、态度等方面的培训。全年组织完成培
训总场次近 2000 场，参加培训人次达三万七千多人次；培训覆盖率达到 66%。
公司组织集团中高层干部到北京大学参加集团管控与卓越领导力高级研修班培
训，公司与高校合作开办研究生班对骨干员工培养深造，年内还组织员工进行
了拓展训练、职业培训、外派培训。
（七）中药材种植方面
公司大力发展中药材种植，在巩固已有的中药材种植基地的基础上，梧州
新增种植基地达 2100 亩，梧州外的种植点增加 755 亩。在扩大种植规模的同时，
做好 2012 年新发展种植三七的种植户技术培训，指导种植户搞好田间管理与病
虫害防治。
（八）房地产板块剥离情况
2012 年公司按照既定计划，顺利的剥离了广西梧州中恒房地产开发有限公
司和广西梧州中恒集团钦州北部湾房地产有限公司，取得了较好的投资收益。
截止 12 月 31 日，公司尚余的房地产项目主要有：旺甫豪苑账面价值 30917 万
元，恒祥豪苑账面价值 9907 万元，升龙秀湾账面价值 6496 万元。
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（九）社会公益事业方面
今年以来，公司继续开展社会公益活动，参与了"关注川藏百姓--马背电视
进万家"、"为了我们的孩子--千名少数民族贫困家庭先心病儿童救助行动"等多
项大型爱心公益活动，向社会奉献爱心，履行企业的社会责任，提升企业的公
众形象，同时，也通过这些捐赠活动，实实在在帮助了一些贫困地区的群众解
决实际困难。
（十）党工青妇及企业文化活动情况
公司党委积极发挥党组织战斗堡垒作用，围绕企业发展目标，带动广大党
员充分发挥先锋模范带头作用。工会积极组织开展企业职工文化活动，通过开
展各种活动，增进了职工的友谊和凝聚力。同时积极开展慰问困难职工、送温
暖活动，让困难职工感受企业的关怀。公司注重职工的文化建设工作，用文化
来提升企业凝聚力和员工素质，积极引导员工爱企业，培养员工形成与企业共
荣辱、共生存的理念。结合开展各种活动，丰富员工的文化生活。公司年内举
办了员工春节联欢会、员工金秋运动会、以及第二届"向爱出发"青年员工联谊
活动等多项群众性文体活动。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、医药行业作为"永远的朝阳行业"，有广阔的发展空间。由于人口增长，
老龄化进程加快，医保体系不断健全，居民支付能力增强，人民群众日益提升
的健康需求逐步得到释放，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一。国
家卫生总费用的投入快速增长，也为医药行业的发展奠定了坚实的基础，医药
行业将迎来大发展阶段。
2、未来医药产业集中度将逐步提高。2011 年 1 月 17 日卫生部发布新版 GMP
（药品生产质量管理规范(2010 年修订)），自 2011 年 3 月 1 日起施行，新版 GMP
对医药企业的生产要求更加严格，许多小药企无法承受上千万元的认证成本，
或将停产或被兼并。新版药典（第 9 版中国药典）2010 年 10 月 1 日实施，对
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70％的原有医药标准进行了完善或者提高，多个行业龙头直接参与了标准的制
定，小企业无法达到新标准的要求则只能选择退出。加之，执行更严的环保标
准将使大批中小企业无力支付环保费用而经营困难；省级的集中采购制度对于
大企业的竞争更有利；药品降价使得仿制药利润降低，小企业在危机前更易倒
闭；大型医药企业具备并购整合的实力，国家政策支持医药企业集中度的提高。
高门槛及多因素推动下，未来医药产业集中，强者愈强是发展的大趋势。
3、公司所处子行业趋势及不确定因素。公司的主要业务为医药制造，主打
产品血栓通冻干粉针是心脑血管用药，产品质量和技术排在三七类注射针剂中
的最前列。随着环境污染加剧、工作节奏加快和生活方式的变化，我国心脑血
管病、糖尿病、肺病、肿瘤等慢性病发病率上升较快，传统老年人慢性疾病发
病年龄趋于年轻化。血栓通冻干粉针的适应症范围符合当前疾病谱的变化趋势，
具有长期成长的空间。
（二）公司发展战略
按照公司既定的发展战略，2012 年中恒集团剥离了房地产业务的大部分资
产，剩下的房地产项目也将按市场需求有序剥离。公司将集中力量把制药主业
做大做强，同时根据自身力量培育做好保健食品业务。
面对医药行业大浪淘沙的宏观环境，公司将密切关注行业政策动态，及时
采取应对措施。在研发上加强力度，深化血栓通研究升级，同时重点培育有含
金量的后备医药品种；在销售上，吸纳优秀销售管理人才，加强渠道管控，拓
展更广大的销售网络；在条件合适的情况下，关注有潜质的医药企业，通过并
购整合，丰富公司医药品种，增强抵御市场风险能力。把公司打造成综合实力
强，在特定领域优势突出的现代化、国际化大型上市公司。
（三）经营计划
经总结 2012 年工作经验，分析内部管理情况和业务发展趋势，公司制定了
年度经营计划，主要工作措施有：
1、根据公司产品特点和市场需求，加强产品的市场开发规则，科学合理、
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有前瞻性地制订完善、操作性强的发展规则。针对市场实施终端动态管理，促
使产品市场开发上量。2013 年公司经营计划增长幅度不低于国内行业平均水
平。
2、与德玛公司的研究合作要深入推进，加快公司产品走向国际市场的步伐。
另一方面加强公司自身的研发力量，加大研发新药的力度，做好产品储备，增
强公司的发展后劲。
3、加强内部风险控制，提高风险控制能力。加快企业内部风险控制各项措
施落实的推进，认真组织梳理与建设完善公司内部控制制度与流程，严格按照
公司所制订的风控办法和管理流程进行运作，不断提高公司抗风险的能力与水
平。
4、管理树新风，厉行节约。公司各板块、部门制订相应的加强费用的具体
措施和办法，做到开源节流，杜绝浪费。
5、加强人力资源管理工作的力度，确保各岗位的人才合理使用及输送。加
大对人才的培训力度及道德、诚信方面的教育，提高公司员工岗位操作技能及
综合素质。继续加强对员工的管理考核工作，以利提高整体团队的工作效率，
进而带动各项工作的开展。
6、科学分析血栓通增长点，重点抓好主打产品销售工作。开展上海、福建、
黑龙江 3 省市的补标工作，争取在 2013 年完成增补工作，恢复注射用血栓通在
此区域的正常销售。同时做好中华跌打丸、妇炎净胶囊等产品的销售工作。
（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2013 年公司将根据生产经营和投资的需要，做好科学的资金预算，统筹调
度、合理的安排资金使用。保持与银行、信托等金融机构的良好沟通，充分利
用各种金融工具降低资金使用成本。密切关注国家政策，积极申请产业扶持，
申报专项优惠资金，降低公司财务费用。确保公司现金流良性循环。
（五）可能面对的风险
1、产业及产品的发展不均衡情况严重，从板块角度看，制药公司一枝独秀，
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食品和地产的占比很小。从产品角度看，核心主导产品注射用血栓通的销售占
全公司销售的 90%以上，产品单一、暂未有上量的后备产品。
2、同时我们也注意到，在公司经营上，中药材原料成本在持续上涨，人力、
能源成本在增加。
3、在行业政策上，去年 3 月份抗生素类药品降价，9 月份发改委对肿瘤药、
免疫抑制剂调价，12 月份国家发布实施医保控费的指导意见，医药企业存在政
策上的不确定性因素。
面对上述风险，公司将密切关注各行业的政策变化，根据政策的变化及时
对板块的发展进行适度调整，多方面采取多种形式，加大新药的研发力度，做
好产品储备，以利提升公司在产业和产品方面的抗风险能力。2013 年公司将通
过改进工艺、技术改造、设备改良、加强审计核算工作和加强物料管理控制等
办法，继续加大对成本控制的力度。针对医药行业的价格政策变化及时对管理
模式、产品及营销策略进行相应相应调整和完善，以利公司的稳步健康地发展。
以上为公司 2012 年度董事会工作报告，本报告已于 2013 年 3 月 11 日公司
召开的第六届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
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议案 2
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2012 年度监事会工作报告
2012 年，公司第六届监事会在股东大会的监督以及全体监事的共同
努力下，根据国家《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司
章程》所赋予的权利、义务以及股东大会的要求，本着对广大股东和员工
高度负责的精神，认真履行法律赋予的检查、监督的职能，密切关注公司
经营运作情况，列席董事会会议进行决策监督，检查审核公司财务状况，
监督董事、经理人员在执行公司职务时守法遵章行为，为公司的发展、维
护公司资产的完整性和股东利益的最大化做了大量的工作，为争取公司资
产的保值、增值和公司的健康、快速发展，发挥了应有的作用。
（一）监事会 2012 年工作简要回顾
召开会议的次数 6
监事会会议情况 监事会会议议题
2012 年 1 月 14 日召开中恒集团 1、《关于广西证监局现场检查相关问题的整改方案》；2、
第六届监事会第八次会议 《关于收购双钱实业股权之关联交易的议案》。
2012 年 3 月 8 日召开中恒集团第
1、《中恒集团关于转让全资子公司股权的议案》。
六届监事会第九次会议
1、《中恒集团 2011 年监事会工作报告》；2、《关于公司
前期会计差错更正公告》；3、《中恒集团 2011 年年度报
告（全文及摘要）》；4、《关于控股子公司与关联方建设
项目委托代建合同的议案》；
2012 年 4 月 23 日召开中恒集团
5、《关于控股子公司与关联方签订土地租赁合同的议
第六届监事会第十次会议
案》；6、《关于控股子公司与关联方共同投资成立肇庆中
恒制药有限公司的议案》；7、《关于控股子公司与关联方
共同投资成立肇庆中恒双钱实业有限公司的议案》；8、
《中恒集团 2012 年第一季度报告（全文及正文）》。
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2012 年年度股东大会 会议议案
2012 年 6 月 9 日召开中恒集团第 1、《中恒集团关于转让全资子公司钦州北部湾房地产公
六届监事会第十一次会议 司的议案》；2、《中恒集团内部问责制度》。
2012 年 8 月 22 日召开中恒集团
《中恒集团 2012 年半年度报告（全文及摘要）》
第六届监事会第十二次会议
2012 年 10 月 22 日召开中恒集团
《中恒集团 2012 年第三季度报告（全文及正文）》
第六届监事会第十三次会议
公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，能够依据
《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，对公司财务情况、依
法运作情况、募集资金使用情况、出售资产情况及董事和高级管理人员履
行职责的合法合规性进行监督检查。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会列席了公司的各次董事会、股东大会，并根据有关法律、
法规对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股
东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员在执行公司职务等情况
进行了监督检查。监事会认为，公司董事会基本能够按照《公司法》、《公
司章程》和国家有关法律和法规要求进行规范运作，依法经营。其决策程
序合法有效、信息披露真实；公司董事、高级管理人员在执行公务、履行
职责义务和维护股东权益时，能勤勉尽责，奉公守法、诚实守信、廉洁自
律，目前尚未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的
行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司的财务制度、财务状况和 2012 年年度报告进行了监督
和检查。监事会认为，公司财务制度基本健全，管理规范，运作符合《企
业会计准则》和会计报告编制要求。公司 2012 年度财务报告经中审亚太
会计师事务所有限公司审计，并出具标准无保留意见审计报告，财务报告
客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2012 年年度股东大会 会议议案
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内公司在出售资产过程中，决策程序符合有关法律法规及公司
章程的相关规定，交易价格合理，未发现有造成公司资产流失及损害公司
股东权益的行为和事项。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
对公司 2012 年度关联交易事项进行了核查，认为公司 2012 年度的关
联交易均遵循了客观、公正、公平的交易原则，根据市场原则进行，不存
在任何内幕交易，严格执行了《上海证券交易所股票上市规则》及《公司
法》、公司《关联交易管理制度》等各项规定，履行了相应的法定程序，
并在关联方回避的情况下表决通过，因而没有损害其他非关联方股东及公
司利益的情况。
（六）监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司不存在利润实现与预测较大差异的情形。
（七）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
报告期内，公司监事会审阅了《广西梧州中恒集团股份有限公司董事
会关于公司 2012 年度内部控制自我评价报告》 。监事会认为公司内部控
制自我评价报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面、
真实地反映了公司内部控制的实际情况。
以上为公司 2012 年度监事会工作报告，本报告已于 2013 年 3 月 11 日公司
召开的第六届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司监事会
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议案 3
广西梧州中恒集团股份有限公司
2012 年度财务决算报告
各位股东：
2012 年，在公司董事会的领导下，经过公司管理层和全体员工的共同努力，
取得了较好的经营业绩。现将 2012 年度的财务决算情况向公司股东汇报如下：
一、财务决算情况
1、资产状况
流动资产 2,296,531,577.75 元
非流动资产 2,360,881,410.72 元
资产合计 4,657,412,988.47 元
2、负债情况
流动负债 989,268,161.55 元
非流动负债 419,590,664.42 元
负债合计 1,408,858,825.97 元
3、股东权益状况
股本 1,091,747,528.00 元
资本公积 1,005,171,427.30 元
盈余公积 254,026,724.69 元
未分配利润 890,505,831.44 元
少数股东权益 7,102,651.07 元
股东权益合计 3,248,554,162.50 元
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2012 年年度股东大会 会议议案
其中：归属于母公司所有者权益 3,241,451,511.43 元
4、利润及利润分配情况
营业总收入 1,945,718,453.21 元
营业利润 850,517,969.21 元
利润总额 829,490,171.15 元
净利润 714,199,765.46 元
归属于母公司的净利润 713,326,850.12 元
加：年初未分配利润 360,178,339.28 元
减：提取盈余公积 73,824,605.16 元
减：实施 2011 年度利润分配 109,174,752.80 元
2012 年度实际可供分配利润 890,505,831.44 元
5、现金流量情况
经营活动产生的现金流量净额 906,427,707.10 元
投资活动产生的现金流量净额 466,903,846.75 元
筹资活动产生的现金流量净额 -996,686,488.58 元
现金及现金等价物净增加额 376,645,065.27 元
6、主要财务指标
归属母公司每股收益 0.653 元
扣除非经常性损益后的归属母公司每股收益 0.385 元
每股净资产 2.97 元
净资产收益率(全面摊薄) 22.01%
净资产收益率(加权平均) 30.98%
上述 2012 年度财务决算情况，中审亚太会计师事务所有限公司己出具了标
准的无保留意见的审计报告。
15
广西梧州中恒集团股份有限公司 2012 年年度股东大会 会议议案
二、主要财务状况变动情况的说明
1、货币资金期末数比期初数增长 71.74%，主要为报告期内公司收到出售
子公司股权款，以及公司经营现金流增加影响所致。
2、应收票据期末数比期初数增长 1,327.49%，主要是报告期内制药公司收
到客户以银行承兑汇票支付的药品销售款大幅度增长影响所致。
3、预付账款期末数比期初数减少 56.03%，主要是报告期内工程项目预付
款结算结转，以及因处臵子公司股权合并范围发生变化影响所致。
4、其他应收款期末数比期初数增加 123.71%，主要是报告期内应收柳州市
市政工程集团有限公司处臵子公司钦州北部湾房地产公司股权转让款影响所
致。
5、存货期末数比期初数减少 50.36%，主要是报告期内转让子公司广西梧
州中恒房地产开发有限公司、钦州北部湾房地产公司全部股权，因合并范围变
化影响所致。
6、可供出售金融资产期末数比期初数增加 168.83%，为公司持有的国海证
券股权公允价值增加影响所致。国海证券股份有限公司股票 2011 年 12 月 31
日在上海证券交易所挂牌价格 11.15 元/股。2012 年 12 月 31 日，在上海证券
交易所挂牌价格 11.99 元/股。
7、长期股权投资期末数比期初数减少 72.83%，主要为报告期内公司转让
持有的股权，以及清理无经营业务的下属公司，冲销长期股权投资成本影响所
致。
8、投资性房地产期末数比期初数减少 89.55%，主要为报告期内子公司制
药公司转让地中海商住楼影响所致。
9、在建工程期末数比期初数增加 30.14%，主要为报告期内子公司制药公
司新基地三期工程项目投入增加影响所致。
16
广西梧州中恒集团股份有限公司 2012 年年度股东大会 会议议案
10、商誉本期减少数，为报告期内处臵子公司股权转销数。
11、递延所得税资产期末数比期初数增加 48.77%，主要为报告期内计提各
项资产减值准备增加影响所致。递延所得税负债期末数比期初数增加 195.07%，
主要为报告期内可供出售金融资产公允价值变动增加影响所致。
12、短期借款期末数比期初数减少 43.71%，主要为报告期内归还短期借款
影响所致。
13、应付账款期末数比期初数减少 66.93%，主要为报告期内支付材料采购
款增加，以及转让子公司钦州北部湾房地产公司全部股权，因合并范围变化影
响所致。
14、预收账款期末数比期初数增加 185.89%，主要为报告期内房地产项目
预收款增加，以及子公司制药公司收到经销商支付的药品销售预收款影响所致。
15、应交税费期末数比期初数增加数，主要为报告期内制药公司抵缴上年
度预缴的增值税及其附加税费影响所致。
16、长期借款（含一年内到期的长期借款）期末数比期初数减少 65.99%，
主要为报告期内归还长期借款影响所致。
17、报告期内，资本公积期末数比期初数增加 175.33%，主要公司持有的
可供出售金融资产（国海证券股权）公允价值变动增加影响所致。
18、盈余公积期末数比期初数增加 40.97%，主要为报告期内公司计提法定
盈余公积金影响所致。
19、未分配利润期末数比期初数增加 147.24%，主要为报告期内利润增加
影响所致。
20、报告期内，营业收入比上年增加 69.11%，主要为报告期内药品销售增
加影响所致。营业成本比上年增加 49.35%，主要为报告期内药品销售增加应计
销售成本增加影响所致。
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2012 年年度股东大会 会议议案
21、营业税金及附加同比增加 77.99%，主要是由于报告期内药品销售增加，
应计营业税金及附加增加影响所致。
22、营业费用同比增加 182.37%，主要是由于报告期内药品促销费和销售
包干费等费用增加影响所致。
23、管理费用同比增加 35.02%，主要是由于报告期内制药公司研究开发费
等费用增加影响所致。
24、资产减值损失同比增加数，主要是由于报告期计提各项资产减值准备
增加影响所致。
25、投资收益同比增加 19,273.90%，主要是由于报告内处臵持有的广西梧
州中恒房地产开发有限公司 100%股权、广西梧州中恒集团钦州北部湾房地产有
限公司 100%股权，取得的股权转让收益影响所致。
26、营业外收入同比减少 63.08%，主要是由于上年度子公司双钱实业处臵
原生产基地土地形成收益影响所致。
27、所得税费用比增加 43.93%，主要是由于报告内利润增加影响影响所致。
三、其他重大事项
1、公司转让持有的广西梧州中恒房地产开发有限公司 100%股权
2012 年 3 月，本公司同广西中恒实业有限公司（以下简称“中恒实业”）
和梧州市华凯房地产开发有限公司（以下简称“华凯房地产”）签署股权转让协
议。本公司以 54,600.00 万元的价格向中恒实业和华凯地产转让公司所持有的
广西梧州中恒房地产开发有限公司（以下简称“中恒房地产公司”）的 100%股
权。
截至 2012 年 5 月 19 日，公司已全额收到转让中恒房地产公司股权的转让
款人民币 54,600 万元。本次转让中恒房地产公司股权实现投资收益 21,060 万
18
广西梧州中恒集团股份有限公司 2012 年年度股东大会 会议议案
元。
2、公司转让本公司持有的广西梧州中恒集团钦州北部湾房地产有限公司的
100%股权和名下所属全部资产
2012 年 6 月，本公司通过协议转让方式将公司所持有的广西梧州中恒集团
钦州北部湾房地产有限公司（以下简称“钦州北部湾房地产公司”）的 100%股
权和名下所属全部资产以 85,000 万元的价格转让予柳州市市政工程集团有限
公司（以下简称“柳州市政工程集团”）。
截止 2012 年 12 月 31 日，公司已收到转让价款人民币 77,867.86 万元，并
办理了钦州北部湾房地产公司的股东变更手续已办理完毕。2013 年 1 月 11 日
本公司收到柳州市政工程集团支付转让尾款 7,132.14 万元。
以上为公司 2012 年度财务决算报告，本报告已于 2013 年 3 月 11 日公司召
开的第六届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司
2013 年 5 月 15 日
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2012 年年度股东大会 会议议案
议案 4
广西梧州中恒集团股份有限公司
2012 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
各位股东：
公司 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：
一、利润分配预案
经中审亚太会计师事务所审计，公司 2012 年度实现净利润 714,199,765.46
元，其中归属上市公司股东的净利润 713,326,850.12 元，提取法定盈余公积金
73,824,605.16 元，加年初未分配利润 360,178,339.28 元，减去 2012 年中期
已分配利润 109,174,752.80 元，2012 年度实际可供分配利润 890,505,831.44
元，公司母公司实际可供分配利润为 263,325,291.53 元。
2012 年度利润分配预案：根据《公司法》、《关于修改上市公司现金分红若
干规定的决定》和《公司章程》的有关规定，2012 年度公司拟以 2012 年 12 月
31 日总股本 1,091,747,528 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元
（含税），共分配利润总额为 218,349,505.60 元。
二、资本公积转增股本预案
2012 年度公司拟不进行资本公积金转增股本。
2012 年度利润分配及资本公积转增股本预案需经公司股东大会通过方可
实施。
以上预案已于 2013 年 3 月 11 日公司召开的第六届董事会第十七次会议审
议通过，现提请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司
2013 年 5 月 15 日
20
广西梧州中恒集团股份有限公司 2012 年年度股东大会 会议议案
议案 5
广西梧州中恒集团股份有限公司
2012 年年度报告（全文及摘要）
各位股东：
《广西梧州中恒集团股份有限公司 2012 年年度报告》全文登载于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）；广西梧州中恒集团股份有限公司 2012
年年度报告摘要》全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），同
时刊登于 2013 年 3 月 13 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
及《证券日报》上。
本年度报告（全文及摘要）已于 2013 年 3 月 11 日公司召开的第六届董事
会第十七次会议审议通过，现提请各位股东审议。
请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司
2013 年 5 月 15 日
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2012 年年度股东大会 会议议案
议案 6
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于向控股子公司提供信贷业务担保额度的议案
各位股东：
为了保证广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公
司”）的控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“制药公司”）
2013 年度经营发展中的资金需求，按照目前的金融机构的授信意向，制药公司
拟向各大银行申请总额为 20.89 亿元贷款授信额度，中恒集团拟对制药公司提
供总额为 20.89 亿元的信贷业务担保额度，中恒集团将根据实际资金需求办理
贷款担保业务。
一、被担保公司情况
（一）被担保人名称：广西梧州制药（集团）股份有限公司
（二）注册地址：广西梧州市工业园区工业大道 1 号
（三）法定代表人：许淑清
（四）注册资本：3.042604 亿元人民币
（五）经营范围：
粉针剂、小容量注射剂、滴眼剂、丸剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、
散剂、合剂、酊剂（内服、外用）、茶剂、酒剂、煎膏剂、冻干粉针、葡萄糖原
料、葡萄糖酸钙原料、葡萄糖酸亚铁原料、龟苓膏的生产；保健食品、饮料、
医药包装材料的生产；房地产开发、旅宿、饮食（供分支机构经营）；轻化产品
（除危险化学品）；出口本企业自产的化学原料药、化学药品制剂、中成药；进
口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。
（六）与上市公司的关系：制药公司为本公司的控股子公司，本公司直接
持有该公司 99.99%的股份。
22
广西梧州中恒集团股份有限公司 2012 年年度股东大会 会议议案
（七）银行信用等级：AA
（八）最近一期财务状况及经营状况：
截止 2012 年 12 月 31 日，制药公司资产总额为 20.67 亿元，净资产为 11.89
亿元，负债总额为 8.77 亿元，其中银行贷款总额为 4.7 亿元。2012 年制药公
司实现实现营业总收入 17.25 亿元，归属母公司所有者的净利润 4.3 亿元。
二、拟授予担保额度事项
（一）公司拟对交通银行梧州分行授予制药公司的贷款提供 6 亿元的担保
额度，担保方式为：（1）拟以中恒集团持有的国海证券 2500 万股股权作质押；
（2）拟由中恒集团提供信用担保。担保期限根据银行实际贷款期限确定。在此
额度内，公司授权经营管理层与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协
议，并办理相关担保手续。
（二）公司拟对工商银行梧州分行授予制药公司的贷款提供 1.5 亿元的担
保额度，由中恒集团提供信用担保。担保期限根据银行实际贷款期限确定。在
此额度内，公司授权经营管理层与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保
协议，并办理相关担保手续。
（三）公司拟对中国银行梧州分行授予制药公司的贷款提供 2 亿元的担保
额度，担保方式为：（1）拟以中恒集团持有的国海证券 5000 万股股权作质押；
（2）拟由中恒集团提供信用担保。担保期限根据银行实际贷款期限确定。在此
额度内，公司授权经营管理层与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协
议，并办理相关担保手续。
（四）公司拟对建设银行梧州分行授予制药公司的贷款提供 2 亿元的担保
额度，由中恒集团提供信用担保。担保期限根据银行实际贷款期限确定。在此
额度内，公司授权经营管理层与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协
议，并办理相关担保手续。
（五）公司拟对农业银行梧州分行授予制药公司的贷款提供 1.89 亿元的担
保额度，担保方式为：（1）拟由中恒集团提供信用担保；（2）拟由广西中小企
23
广西梧州中恒集团股份有限公司 2012 年年度股东大会 会议议案
业信用担保有限公司提供信用担保。担保期限根据银行实际贷款期限确定。在
此额度内，公司授权经营管理层与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保
协议，并办理相关担保手续。
（六）公司拟对民生银行南宁分行授予制药公司的贷款提供 2.5 亿元的担
保额度，由中恒集团提供信用担保，担保期限根据银行实际贷款期限确定。在
此额度内，公司授权经营管理层与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保
协议，并办理相关担保手续。
（七）公司拟对梧州市区农村信用合作联社授予制药公司的贷款提供 4 亿
元的担保额度，担保方式为：（1）以制药公司所属的制药新基地（梧州市工业
园区工业大道 1 号）13 幢房地产作抵押；（2）拟由中恒集团提供信用担保。担
保期限根据银行实际贷款期限确定。在此额度内，公司授权经营管理层与银行
金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，并办理相关担保手续。
（八）公司拟对北部湾银行南宁分行授予制药公司的贷款提供 1 亿元的担
保额度，担保方式为：（1）以中恒集团持有的国海证券 1700 万元股股权作质押；
（2）拟由中恒集团提供信用担保。担保期限根据银行实际贷款期限确定。在此
额度内，公司授权经营管理层与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协
议，并办理相关担保手续。
三、累计担保数量及逾期担保数量
截止 2012 年 12 月 31 日，本公司累计担保总额为 4.7 亿元，全部系为控股
子公司制药公司提供的银行贷款担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为
14.46%。公司无对外担保事项，无逾期担保事项。
本议案已于 2013 年 3 月 11 日公司召开第六届董事会第十七次会议审议通
过。现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2013 年 5 月 15 日
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2012 年年度股东大会 会议议案
议案 7
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于聘任 2013 年度会计审计机构的议案
各位股东：
在公司持续经营及国家法律允许的前提下，现提议聘请中审亚太会计师事
务所为公司 2013 年度会计审计机构。公司 2013 年度审计费用暂定为叁拾万元
整。
本议案已于 2013 年 3 月 11 日公司召开的第六届董事会第十七次会议审议
通过，现提请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2013 年 5 月 15 日
25
广西梧州中恒集团股份有限公司 2012 年年度股东大会 会议议案
议案 8
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于聘任 2013 年度内控审计机构的议案
各位股东：
根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，考虑中
审亚太会计师事务所的资信状况、执业经验及对公司经营发展情况的熟悉程度，
提议聘请中审亚太会计师事务所为公司内部控制审计机构。公司 2013 年度内部
审计费用暂定为叁拾万元整。
本议案已于 2013 年 3 月 11 日公司召开的第六届董事会第十七次会议审议
通过，现提请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2013 年 5 月 15 日
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2012 年年度股东大会 会议议案
议案 9
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于控股孙公司肇庆中恒制药有限公司项目投资的议案
一、项目概述
（一）项目名称：中恒（大旺）医药工业项目
（二）项目实施单位：肇庆中恒制药有限公司
（三）计划投资金额：69231.58 万元
（四）项目建设期约 3 年
（五）所得税后财务收益率：25.17%
（六）项目投资基本情况：本项目为扩大公司主要产品产能，满足公司制
药产业发展的需要，建成后可年产注射用血栓通等冻干粉针 2 亿瓶、胶囊 6 亿
粒、片剂 40 亿片（中药 5 亿片、西药 35 亿片）。
二、项目实施单位的基本情况
本项目实施单位为肇庆中恒制药有限公司，成立于 2012 年，住所为肇庆高
新区建设路创业服务中心大楼 202 室，法定代表人许淑清，注册资本 3000 万元，
其中广西梧州制药（集团）股份有限公司出资 2850 万元，占股比例 95%；肇庆
中恒实业有限公司出资 150 万元，占股比例 5%。肇庆中恒制药有限公司经营范
围：以自有资金对药品、能源、基础设施、物流行业的项目投资。（经营范围涉
及法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未审批不得经营）。
三、投资项目的基本情况
（一）项目投资的必要性：项目实施单位肇庆中恒制药有限公司为中恒集
团的控股孙公司，中恒集团第六届董事会第十次会议以及 2012 年第一次临时股
东大会，审议确立了剥离房地产业务，集中力量发展主业制药产业和辅业健康
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2012 年年度股东大会 会议议案
保健食品业的经营战略，目前公司已剥离大部分房地产资产，投入更大精力建
设、发展盈利性较强、市场空间巨大的制药产业。当前我国医药经济处于快速
发展的轨道上，公司近年制药产业的盈利和规模也取得大幅度增长，公司主要
产品的销售快速稳定增加，预计未来二至三年公司即会出现产能压力，扩大产
能是公司发展的需要。
（二）项目总投资及资金筹措：本项目总投资 69231.58 万元。其中建设投
资 61107.57 万元，辅底流动资金 3000.00 万元，建设期借款利息 5124.01 万元。
资金来源为申请银行借款 50000.00 万元，其余由企业通过各种渠道融资、自筹。
（三）主要建设内容：购买土地使用权 935 亩，建设原料车间、前处理车
间、药物提取车间、制剂车间、血栓通车间、片剂车间、行政办公楼、会议中
心、接待中心、营销楼、食堂、公用工程房、各种库房等各式建筑物。购臵安
装药材前处理设备、药物提取设备、血栓通生产线设备、制剂设备、胶囊生产
线设备、公共公程及辅助设备、化验及分析设备、信息化系统设备以及环保设
备和劳保、安全卫生及消防设备与设施等。
四、对公司的影响
该医药工业项目建设完成后，能有效填补公司未来出现的产能需求，实现
可观的经济效益，是公司未来做大医药产业规模的必要配套项目。
五、项目风险分析
（一）潜在风险：
1、该项目投资金额较大，且大部分来源于借贷债务性资金，存在一定的财
务风险。
2、未来可能存在因产品价格和原材料价格波动，以及行业竞争加剧，导致
收益率降低或亏损的风险。
（二）应对措施：
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2012 年年度股东大会 会议议案
1、公司积极做好建设项目筹资工作，利用集团公司原有筹资渠道及重点企
业的优势，为控股公司采取担保等方式，保证项目资金供应和获得较为有利的
贷款条件。
2、公司主要产品具有较好的质量优势，有一定国家政策扶持，在产品质量
再提升的研究上毫不松懈，应对原料供应、保证原料质量的工作也已着手开展，
公司努力保持较大行业竞争优势，力争把经营管理风险降到最低。
本议案已于 2013 年 4 月 23 日公司召开的第六届董事会第十八次会议审议
通过，现提请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2013 年 5 月 15 日
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2012 年年度股东大会 会议议案
议案 10
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于捐赠事项的议案
各位股东：
为了履行社会责任，回馈社会，树立广西梧州中恒集团股份有限公司（以
下简称：公司）及子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称：梧
州制药）的品牌优势，提高公司及梧州制药的社会知名度，公司积极参与赈灾
等各种社会公益活动，以利于有效促进公司产品的销售。实施公益与公司的经
营目标及股东的最终利益是一致的。
公司 2013 年拟通过相关部门或慈善机构向社会各界进行款物捐赠，预计约
5000 万元，用于社会慈善事业。
本议案已于 2013 年 4 月 23 日公司召开的第六届董事会第十八次会议审议
通过，现提请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司
2013 年 5 月 15 日
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