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                         广州市体育西路 189 号城建大厦 9 楼   邮编：510620
                         电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9497




             关于广西梧州中恒集团股份有限公司
                2012 年年度股东大会的法律意见


广西梧州中恒集团股份有限公司：


    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称

“《股东大会规则》”)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接

受广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“中恒集团”)的委托，指派黄贞、

陈长惠律师(以下简称“本所律师”)出席中恒集团2012年年度股东大会(以下简

称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召

集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经

发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所

发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

承担相应法律责任。


    一、本次股东大会的召集与召开

    (一)本次股东大会的召集

    本次股东大会由中恒集团董事会根据2013年4月23日召开的第六届董事会第

十八次会议决议召集，中恒集团董事会已于2013年4月25日在《中国证券报》及


                                                1
巨潮资讯网上、上海证券交易所网站分别刊登了《广西梧州中恒集团股份有限公

司召开2012年年度股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的

召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。

    本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》

和中恒集团章程的有关规定。

    (二)本次股东大会的召开

    本次股东大会按照有关规定采取现场投票的方式。

    本次股东大会的现场会议于2013年5月15日上午9:30在广西梧州工业园区工

业大道1号第1幢中恒集团六楼会议室以现场会议的形式召开。

    中恒集团董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员

列席了本次股东大会。

    本次股东大会由董事长许淑清女士主持。

    本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》

和中恒集团章程的有关规定。


    二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。


    三、出席本次股东大会人员的资格

    中恒集团董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东

大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。

    经验证、登记：出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)共计3人，均为

2013年5月9日上海证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司登记在册的中恒集团股东，该等股东持有及代表的股份总数为

306,167,026股，占中恒集团总股本的28.04%。

    出席本次股东大会的还有中恒集团的董事、监事和董事会秘书。



                                     2
    本所律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人的资格符合《公司法》、

《股东大会规则》和中恒集团章程的有关规定。


    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    (一)本次股东大会就相关提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由

两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和中恒

集团章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。

    (二)表决结果

    1、《中恒集团2012年度董事会工作报告》的表决结果为赞成票306,167,026

票，反对票0票，弃权票0票，赞成票占出席会议股东所持表决权的100%；

    2、《中恒集团2012年度监事会工作报告》的表决结果为赞成票306,167,026

票，反对票0票，弃权票0票，赞成票占出席会议股东所持表决权的100%；

    3、《中恒集团2012年度财务决算报告》的表决结果为赞成票306,167,026

票，反对票0票，弃权票0票，赞成票占出席会议股东所持表决权的100%；

    4、《中恒集团2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的表决结果

为赞成票306,167,026票，反对票0票，弃权票0票，赞成票占出席会议股东所持

表决权的100%；

    5 、 《 中 恒 集 团 2012 年 年 度 报 告 ( 全 文 及 摘 要 ) 》 的 表 决 结 果 为 赞 成 票

306,167,026票，反对票0票，弃权票0票，赞成票占出席会议股东所持表决权的

100%；

    6、《中恒集团关于向控股子公司提供信贷业务担保额度的议案》的表决结

果为赞成票306,167,026票，反对票0票，弃权票0票，赞成票占出席会议股东所

持表决权的100%；

    7、《中恒集团关于聘任2013年度会计审计机构的议案》的表决结果为赞成

票306,167,026票，反对票0票，弃权票0票，赞成票占出席会议股东所持表决权

的100%；



                                            3
    8、《中恒集团关于聘任2013年度内控审计机构的议案》的表决结果为赞成

票306,167,026票，反对票0票，弃权票0票，赞成票占出席会议股东所持表决权

的100%；

    9、《中恒集团关于控股孙公司肇庆中恒制药有限公司项目投资的议案》的

表决结果为赞成票306,167,026票，反对票0票，弃权票0票，赞成票占出席会议

股东所持表决权的100%；

    10、《中恒集团关于捐赠事项的议案》的表决结果为赞成票306,167,026票，

反对票0票，弃权票0票，赞成票占出席会议股东所持表决权的100%。

    (三)本次股东大会的会议记录由出席会议的全体董事、监事、董事会秘书、

召集人或其代表、会议主持人签名。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》

和中恒集团章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。


    五、结论意见

    本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表

决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和中恒集团章程等相关

规定，本次股东大会的决议合法、有效。




                                   4
(本页无正文，是《国浩律师(广州)事务所关于广西梧州中恒集团股份有限公司

                  2012 年年度股东大会的法律意见》的签署页)




国浩律师(广州)事务所                       签字律师：黄   贞




负责人：程   秉                            签字律师：陈长惠




                           二〇一三年五月十五日




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