证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临 2013-26
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于收购云南特安呐制药股份有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易标的：云南特安呐制药股份有限公司剥离非制药、三七种植产业后 80%
股权；
交易金额：人民币 5040 万元；
提醒投资者重点关注的风险事项：本次股权交易合同为约定式股权交易，
交易的资产约定为云南特安呐制药股份有限公司剥离完成除制药、三七种
植以外其他产业后的股权；目前，相关资产剥离工作尚未完成。
本次交易不涉及关联交易；
本次交易未构成重大资产重组；
一、交易概述
2013 年 4 月 23 日，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”
或“公司”）与云南特安呐制药股份有限公司（以下简称“特安呐制药”）股东签
订了标的物为特安呐制药 80%股权的《股权收购框架协议》。双方约定在《股权收
购框架协议》下本着“平等、自愿、友好协商”的原则，进一步开展股权转让的
相关调查，完善转让手续，以期促成当次股权转让行为。（见临时公告 2013-12 号）
签订上述框架协议后，公司组织力量对特安呐制药进行了尽职调查，聘请会
计师事务所和资产评估机构对特安呐制药进行了资产负债审计及资产评估，并在
此基础上与特安呐制药股东进行了多轮磋商谈判和交流。
2013 年 9 月 16 日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，会议以 8 票赞成，
审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于收购云南特安呐制药股份有限
公司部分股权的议案》，同意公司以人民币 5040 万元收购特安呐制药剥离房地产、
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酒店等非制药、三七种植产业后的 80%股权，并授权管理层与交易对方签署《股
权转让合同》，依据《股权转让合同》支付收购款，派出人员进驻特安呐制药以对
该公司财务、公章、相关证照及其他中药法律文件予以共管并实施资产、负债剥
离工作，在剥离工作完成后办理股权转让手续。同日，公司与与特安呐制药股东
签订了约定式的《股权转让合同》（以下简称“合同”）。
根据上述合同的安排，公司向特安呐制药的股东第一笔支付 5000 万元款项，
将该款项存入对方股东与我公司共管的银行账户，并利用该笔款项专项用于制药、
三七种植以外产业的剥离；剥离过程中，我公司派出人员进驻特安呐制药对该公
司的财务、公章、证照及重要文件予以共管，并参与特安呐制药的财务和经营管
理；剥离工作完成后，办理股权转让手续。
本次股权转让行为不存在重大法律障碍，公司与股权受让方不存在关联关系，
故本次交易不构成关联交易。
二、交易对方情况介绍
本次股权转让的出让方为特安呐制药的股东，包括法人股东文山三七房地产
开发有限公司以及自然人股东唐修文、瞿坚、唐继荣、郑传云、陈奕先、唐修武，
出让方情况介绍如下：
（一）文山三七房地产开发有限公司。
1、住 所：文山市开化南路（文山三七药物产业园区内）
2、法定代表人：唐修武
3、注册资本：捌佰万元整
4、实收资本：捌佰万元整
5、公司类型：自然人出资有限责任公司
6、营业执照注册号：532600100005034
7、经营范围：房地产开发及销售；建材经营、免烧砖销售。
8、经营状况：截止 2012 年 12 月 31 日，文山三七房地产开发有限公司资产
总额为 317,253,121.55 元，资产净额为 20,322,672.74 元；2012 年营业收入为
2,345,359.00 元，净利润为 654,558.46 元。
（二）唐修文：男，加拿大国籍，住址为中国云南省文山市，现任特安呐制
药董事长、总经理。
（三）瞿坚：女，中国国籍，住址为中国云南省文山市，已从特安呐制药离
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职。
（四）唐继荣：男，中国国籍，住址为中国云南省文山市，现任特安呐制药
总经理助理兼文山三七房地产开发有限公司经理。
（五）郑传云：男，中国国籍，住址为中国云南省文山市，现任特安呐制药
总经理助理兼市场部经理职务。
（六）陈奕先：女，中国国籍，住址为中国云南省文山市，现任特安呐制药
副董事长兼财务总监职务。
（七）唐修武：男，中国国籍，住址为中国云南省文山市，现任特安呐制药
总经理助理兼文山三七房地产开发有限公司经理。
三、交易标的基本情况
（一）特安呐制药的基本情况
1、成立日期：1994 年 5 月
2、注册地点：云南省文山市
3、住 所：云南省文山市城南片区文山三七药业产业园区
4、法定代表人：唐修文
5、注册资本：玖仟玖佰万元（审计审定数为伍仟万元整）
6、公司类型：非上市股份有限公司
7、营业执照注册号：530000000002422
8、公司股东及持股比例如下表：
序号 股东 出资额（元） 持股比例
1 文山三七房地产开发有限公司 49,000,000.00 49.49%
2 唐修文 39,996,000.00 40.40%
3 瞿坚 5,000,000.00 5.05%
4 唐继荣 834,000.00 0.84%
5 郑传云 834,000.00 0.84%
6 陈奕先 834,000.00 0.84%
7 唐修武 2,502,000.00 2.53%
合计 99,000,000.00 100.00%
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需要说明的是，上述工商部门登记的股东中，文山三七房地产开发有限公司
为特安呐制药的控股子公司，其对特安呐制药的出资，是以其持有房产按评估价
值作价。对于上述情况，中审亚太会计师事务所有限公司湖北分所在审计报告中
对特安呐制药的实收资本按照人民币 5000 万元进行了列报。
此外，2013 年 8 月 13 日, 特安呐制药以股东唐修文持有的该公司股权 900 万
股为质押，向玉溪市商业银行贷款 900 万元，期限 1 年
9、经营范围：生产销售保健食品特安呐牌三七力康片、特安呐牌唐恉康胶囊，
接受委托生产加工硬胶囊剂、片剂剂型保健食品；生产销售糖果制品（糖果）；中
西原料药及其制剂、制造、销售公司生产的产品及中西药、经营本企业自产产品
及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零
配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除
外）；经营进料加工和“三来一补”业务。预包装食品兼散装商品的零售。
10、下属控股子公司情况：
截止 2013 年 6 月 31 日，特安呐制药共控股 9 家子公司，各子公司情况如下
表：
注册资
子公司
子公司全称 注册地 业务性质 本（万 持股比例 经营范围
类型
元）
优质文山三七规范种植、初加工和销
云南特安呐
云南 售、以及相关配套物资的供应销售，
三七产业股 控股 种植业 1500 100%
文山 科技推广、咨询服务，其它农副产品
份有限公司
的生产经营
10%，文山
文山三七房 特安呐房
云南 房地产 房地产开发及销售、建材经营、免烧
地产开发有 控股 800 地产开发
文山 开发 砖销售
限公司 有限公司
持股 90%
文山特安呐
云南 房地产 房地产开发、销售，建材、免烧砖销
房地产开发 控股 500 60%
文山 开发 售
有限公司
深圳特安呐
实业有限公 控股 深圳 贸易 200 55% 兴办实业；保健食品批发；国内贸易
司
食品销售管理，销售办公用品、日用
上海特安呐
百货、建筑装潢材料、五金交电、通
实业有限公 控股 上海 贸易 1000 90%
讯设备、机电设备，会务服务、企业
司
管理服务、商务咨询（除经纪）。
文山特安呐
云南
物业管理有 控股 物业管理 50 60% 物业管理服务
文山
限公司
住宿、歌舞厅、KTV 包厢娱乐服务；主
广南特安呐
云南 食、食品、饮料、日用百货、卷烟、
会所有限公 控股 娱乐 20 90%
广南 云南特安呐集团公司生产的三七系列
司
产品零售
4
注册资
子公司
子公司全称 注册地 业务性质 本（万 持股比例 经营范围
类型
元）
文山特安呐
云南 房地产经纪业务、房地产经纪信息咨
房地产经纪 控股 服务业 50 60%
文山 询服务
有限公司
云南特安呐
酒店有限公 控股 昆明 服务业 3384 92.2% 住宿、餐饮、停车场
司
（二）特安呐制药的财务状况及经营情况
特安呐制药 2013 年 6 月 30 日及前三年主要财务数据如下表：
财务状况及经营情况（合并报表）
单位：人民币元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 935,099,807.75 952,212,754.67 964,400,804.49 857,668,853.20
负债 877,396,143.79 868,978,332.53 749,397,952.21 663,097,566.07
净资产 57,703,663.96 83,234,422.14 215,002,852.28 194,571,287.13
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 88,625,719.33 157,852,513.68 140,747,645.29 118,098,390.90
营业成本 73,791,394.05 130,651,399.69 107,676,032.46 108,821,072.77
投资收益 -85,900.00 363,477.54 306,423.28
营业利润 -15,142,807.05 -49,639,879.71 -16,578,451.90 95,837,41.41
营业外收入 1,209,418.10 58,139,809.14 40,798,413.08 12,623,732.09
营业外支出 12,022,456.86 1,478,377.43 1,445,262.27 1,001,594.83
利润总额 -25,955,845.81 7,021,552.00 22,774,698.91 21,205,878.67
净利润 -25,530,758.18 6,078,199.47 20,431,565.15 19,959,756.79
注：此表为未经剥离房地产、酒店、物业管理等非制药、三七种植产业的财务状况。
文山安信会计师事务所对特安呐制药 2011 年度财务报表进行了审计，并出具
了无保留意见的审计报告。
具有证券期货相关业务资格的中审亚太会计师事务所有限公司湖北分所对特
安呐制药 2012 年度及 2013 年 6 月 30 日财务报表进行了审计，并出具了带强调事
项段的无保留意见的审计报告。强调事项意见全文为：“我们提醒报表使用者关注，
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2005 年 12 月云南特安呐制药股份有限公司注册资本金由人民币 5000 万元变更为
人民币 9900 万元，由控股子公司文山三七房地产开发有限公司以位于文山市开化
南路文山三七国际交易中心 A 区房产按评估值作价 4900 万元出资。我们认为子公
司将其资产按评估值对母公司出资的行为，导致了公司股权关系混乱，资本被重
复计算和虚增，可能损害公司的债权人以及其他利害关系人的利益。因此本财务
报表中云南特安呐制药股份有限公司实收资本（股本）仍以人民币 5000 万元列报。
本段内容不影响已发表的审计意见。”
强调事项的影响：中审亚太会计师事务所出具的强调事项不会影响公司收购
目标股权的价值，在目标公司达到《股权转让合同》约定的股权转让状态时，该
强调事项所述之股权结构问题将不再存在。
（三）交易标的评估情况
经具有证券期货相关业务资格的北京亚超资产评估有限公司评估（《北京亚超
评报字[2013]第 A066 号》），经采用资产基础法评估，2013 年 6 月 30 日（评估基
准日），特安呐制药的总资产评估值为 134,935.45 万元，总负债评估值为 87,625.57
万元，净资产评估值为 47,309.88 万元。
需要说明的是，上述评估报告的评估范围包含了拟剥离资产。
（四）模拟剥离后目标公司资产负债情况
根据中恒集团的委托，在上述审计和评估工作的基础上，中审亚太会计师事
务所有限公司湖北分所出具了《关于广西梧州中恒集团股份有限公司拟收购控股
云南特安呐制药股份有限公司资产剥离与重组之建议书》。参考该建议书，公司估
计，特安呐制药完成剥离后，资产总额为 49,384.96 万元，负债总额为 44039.18
万元，净资产为 5345.18 万元。
（五）交易标的的其他情况
特安呐制药及其控股子公司之间存在交叉持股情况，且彼此间资金占用、以
资产为对方提供担保的情况严重，特安呐制药及其控股子公司所属已办证的房屋
建筑物的房产证及土地使用权证，均已办理抵押。
四、股权转让合同的主要内容
（一）签署合同各方的法定名称
出让方：云南特安呐制药股份有限公司股东
出让方法人股东：文山三七房地产开发有限公司
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住 所：文山市开化南路（文山三七药物产业园区内）
法定代表人：唐修武
出让方自然人股东：唐修文、瞿坚、唐修武、陈奕先、唐继荣、郑传云
受让方：广西梧州中恒集团股份有限公司
注册地址：广西梧州市工业园区工业大道 1 号
法定代表人：许淑清
（二）股权转让合同的基本条款
1、合同标的：出让方所持有的云南特安呐制药股份有限公司的出资额 7920
万元（占目标公司 80%股权）。
2、转让基准日：本次股权转让基准日为工商管理部门核准合同标的股权更名
给受让方之日。
3、转让价款：本合同标的转让总价款为人民币 5040 万元（大写：伍仟零肆
拾万元整）。
4、付款条件及期限:自本合同生效及双方签订《股权质押合同》并办理完股
权质押登记手续之日起五个工作日内，受让方派出人员与出让方人员一起共管目
标公司的财务、公章和相关证照证书及其他重要法律文件，参与目标公司生产经
营和财务管理，实现共管两个工作日内，受让方应向出让方支付转让款人民币 5000
万元（大写：伍仟万元整），该笔款支付至出让方和受让方双方共管帐户，专门用
于剥离目标公司债务，不得挪做他用；双方办理完合同标的股权过户的工商变更
登记手续后五个工作日内付清余款 40 万元（大写：肆拾万元整）。
5、股权过户条件及期限：出让方保证，自本合同生效之日起半年内，出让方
完成对目标公司相关资产及债务进行剥离，具体剥离内容为除云南特安呐三七产
业股份有限公司外，目标公司控股或参股的子公司全部剥离目标公司；半年剥离
期满后，如经审计目标公司情况符合出让方做出的声明和保证，出让方应于收到
受让方通知之日起五个工作内办理完成合同标的股权过户；如经审计目标公司情
况不符合上述出让方的声明和保证，受让有权单方解除合同。
（三）出让方的声明和保证
1.本合同签署日后之任何时候，出让方保证不会与任何第三方签订任何形式
的法律文件，亦不会采取任何法律允许的方式对本合同标的的全部或部分进行任
何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标
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的的部分权利。
2.在本合同签署日前及签署日后之任何时候，出让方保证本合同的标的符合
法律规定的可转让条件，不会因出让方原因或其他任何第三方原因而依法受到限
制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对本
合同标的采取冻结措施等。
3.出让方保证，合同标的股权变更登记至受让方名下之日，目标公司拥有国
家药品批文 73 个，功能性保健食品批文 2 个，三七发明专利 6 项，外观专利 33
项，目标公司拥有的对其开展正常生产经营至关重要的政府许可、批准、授权的
持续有效性（包括但不限于出让方向受让方披露的、目标公司持有的各种药品批
文、知识产权、GAP 种植认证资质等），并应保证此前并未存在可能导致该等政府
许可、批准、授权失效的潜在情形。股权交接日前出让方应将其拥有的与目标公
司制药和种植业务相关的知识产权转移到目标公司。
4.出让方保证，自本合同生效之日起半年内，出让方完成对目标公司相关资
产及债务进行剥离，具体剥离内容为：
（1）除云南特安呐三七产业股份有限公司外，目标公司控股或参股的子公司
全部剥离目标公司，且目标公司持有的云南特安呐三七产业股份有限公司股权应
增加至百分之百；
（2）债务剥离后，目标公司所持有总资产不少于人民币 49000 万元，总负债
不超过人民币 43600 万元，经评估目标公司 100%股权价值不少于 5300 万元。在资
产剥离过程中，超过五十万元的资产处置应双方协商一致后处理，处置资产所取
得的收入优先用于剥离目标公司债务。
5.出让方保证，合同标的股权变更登记至受让方名下之日，目标公司及其全
资子公司云南特安呐三七产业股份有限公司实际拥有三七种植面积不少于 1150
亩，目标公司及云南特安呐三七产业股份有限公司能正常运作，具备维持现有生
产规模所应具备的一切条件。
6.出让方保证在本合同签订后五天内与受让方签订股权质押合同并办理相应
股权质押登记手续，将目标公司全部股权及目标公司所有 9 家参股、控股子公司
的 100%股权质押给受让方，以担保出让方履行本合同的所有义务。
7.合同约定的半年剥离期满后，由受让方委托有资质的审计机构对目标公司
进行审计调查，如经审计目标公司情况符合上述出让方的声明和保证，受让方可
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继续履行合同，出让方应于收到受让方通知之日起五个工作内办理完成将合同标
的股权过户给受让方的工商变更登记手续；如经审计、评估目标公司情况不符合
上述出让方的声明和保证，受让有权单方解除合同，出让方应于收到受让方解除
合同通知之日起五个工作日内返还受让方已付全部款项，并按银行同期贷款利率
一倍向受让方支付资金占用费。
（四）受让方向出让方的声明和保证：
1.受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让合同标的的条件，不
会因为受让方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进行。
2.受让方有足够的资金能力收购合同标的，受让方保证能够按照本合同的约
定支付转让价款。
（五）双方的权利和义务
1.本合同生效之日起，出让方应负责组织召开目标公司股东会、董事会，保
证股东会批准本次股权转让，并负责如约按上述出让方声明和保证内容履行合同
义务。
2.合同标的股权过户给受让方时，如目标公司有超出前述出让方声明第 4 条
约定负债限额的或有负债，则由出让方自行承担偿还责任。所造成目标公司或受
让方损失由出让方承担赔偿责任。
3.出让方应在本合同签署之日起三个月内，负责将目标公司现有的全部应收
债权收回目标公司。
（六）合同生效日
本合同经双方签署后，自本合同所载签署日期，并经受让方有权机构对本合
同签订审批通过之日起生效。
五、签订此股权转让协议的必要性
特安呐制药拥有国家药品批文 73 个，其中全国独家产品 5 个；功能性保健食
品批文 2 个；三七发明专利 6 项。与此同时，该公司下属子公司云南特安呐三七
产业股份有限公司，是 2004 年 3 月 16 日全国首批通过国家食品药品监督管理局
“中药材 GAP 认证”的八家企业之一，其拥有丰富的三七 GAP 种植管理经验。收
购特安呐制药的股权，可丰富公司制药产业医药品种，保证公司主打产品血栓通
三七原料的品质和供应。
特安呐制药下辖独资、合资、控股公司众多，其中部分子公司的业务与制药
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及三七种植无直接关联。母公司与子公司、子公司与子公司之间存在交叉持股；
且因母公司向银行借款或为子公司进行担保等原因，母公司所属房屋建筑物及土
地均已抵押于各商业银行。解除特安呐制药所属房屋建筑物及土地资产的抵押限
制，明晰其母、子公司股权，进而完成对特安呐制药公司非制药、中药材种植产
业的剥离，需要部分现金支持。
六、收购股权的目的和对公司的影响
收购标的股权成功后，可丰富公司制药产业医药品种，并为公司主打产品注
射液血栓通针剂的原材料供应提供品质和数量保证。与此同时，也将对公司的销
售能力、管理能力和资源整合能力提出新的挑战。
七、风险提醒及防范措施
本次股权收购的主要风险包括：一是特安呐制药的非制药、三七种植产业剥
离不能按预期时间完成的风险；二是剥离完成后目标公司的资产、负债状况及评
估值与合同约定不一致的风险；三是在剥离进展或目标公司财务状况或其他条件
与《股权转让合同》约定不一致的情况下，5000 万元预付款项无法收回的风险。
公司对风险防范的措施:一是根据《股权转让合同》的约定，公司将派出人员
与出让方人员一起对目标公司的财务、公章和相关证照证书及其他重要法律文件
予以共管，并参与目标公司的财务和经营管理；二是《股权转让合同》约定，5000
万元预付款项存入出让方和中恒集团双方共管帐户，专门用于推动其非制药、三
七种植产业的剥离。三是《股权转让合同》约定，将目标公司全部股权及目标公
司所有 9 家参股、控股子公司的 100%股权质押给中恒集团。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；
2、双方签署的《股权转让合同》；
3、双方签署的《股权质押合同》；
4、北京亚超资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（北京亚超评报字[2013]
第 A066 号)；
5、中审亚太会计师事务所出具的《审计报告》 中审亚太审字(2013)03041 号）。
特此公告
（以下无正文）
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（此页无正文，仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司关于收购云南特安呐制药
股份有限公司部分股权的公告》盖章页）
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2013 年 9 月 18 日
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