广西梧州中恒集团股份有限公司
拟收购云南特安呐制药股份有限公司
股权价值项目
评估报告
北京亚超评报字[2013]第A066号
北京亚超资产评估有限公司
二0一三年九月
广西梧州中恒集团股份有限公司拟收购云南特安呐制药股份有限公司股权价值项目评估报告目录
广西梧州中恒集团股份有限公司拟收购
云南特安呐制药股份有限公司股权价值项目
评估报告
目 录
注册资产评估师声明 .............................................................................................................1
资产评估报告书摘要 .............................................................................................................2
一、委托方及被评估单位、其他报告使用者 .................................................................4
二、评估目的 ........................................................................................................................20
三、评估对象和范围 ...........................................................................................................20
四、评估价值类型及定义 ..................................................................................................20
五、评估基准日....................................................................................................................21
六、评估依据 ........................................................................................................................21
七、评估方法 ........................................................................................................................24
八、评估过程 ........................................................................................................................35
九、评估假设和限制条件 ..................................................................................................36
十、评估结论 ........................................................................................................................34
十一、特别事项说明 ...........................................................................................................36
十二、评估报告使用限制说明 .........................................................................................37
十三、评估报告日 ...............................................................................................................38
北京亚超资产评估有限公司
广西梧州中恒集团股份有限公司拟收购云南特安呐制药股份有限公司股权价值项目评估报告声明
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪
守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述
的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章
确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相
关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当
事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已
对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所
涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且
已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条
件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特
别事项说明及其对评估结论的影响。
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广西梧州中恒集团股份有限公司拟收购云南特安呐制药股份有限公司股权价值项目评估报告 摘要
评估报告摘要
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的
全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
北京亚超资产评估有限公司接受广西梧州中恒集团股份有限公司委托，根据
有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按
照必要的评估程序，对广西梧州中恒集团股份有限公司拟收购云南特安呐制药股
份有限公司股权事宜所涉及的云南特安呐制药股份有限公司股东全部权益在2013
年6月30日的市场价值进行了评估。
现将资产评估结果摘要如下。
一、委托方和被评估单位：本次评估委托方为广西梧州中恒集团股份有限公
司，被评估单位为云南特安呐制药股份有限公司。
二、评估目的：本次评估目的是为反映云南特安呐制药股份有限公司股东全
部权益于评估基准日的市场价值，为广西梧州中恒集团股份有限公司拟收购云南
特安呐制药股份有限公司股权提供价值参考依据。
三、评估对象是云南特安呐制药股份有限公司股东全部权益。
四、评估范围包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。
五、价值类型为持续经营假设前提下的市场价值。
六、评估基准日为2013年6月30日。
七、评估方法为资产基础法和收益法，最终以资产基础法的评估结果作为最
终评估结论。
八、评估结论
1、采用资产基础法评估的结果
在评估基准日2013年6月30日持续经营前提下，云南特安呐制药股份有限公司
经中审亚太会计师事务所有限公司湖北分所审计后的总资产为93,509.98万元，负债
87,739.62万元，所有者权益为5,770.36万元。评估后的总资产评估值为134,935.45万
元，总负债评估值为87,625.57万元，净资产评估值为47,309.88万元，净资产评估增
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广西梧州中恒集团股份有限公司拟收购云南特安呐制药股份有限公司股权价值项目评估报告 摘要
值41,539.52万元，增值率719.88%。
2、采用收益法的评估的结果
对云南特安呐制药股份有限公司股权价值在评估基准日2013年6月30日采用收
益法评估的结果为49,749.21万元，评估增值43,978.85万元，增值率762.15%。
3、评估结果的分析及选择
采用资产基础法评估的结果为总资产评估值为134,935.45万元，总负债评估值
为87,625.57万元，净资产即股权价值评估值为47,309.88万元，净资产评估增值率
719.88% ；采用收益法评估的股权价值为49,749.21万元，与审计后的净资产相比评
估增值43,978.85万元，增值率762.15%。
采用资产基础法和采用收益法两种评估方法对股权价值的的评估结果为收益
法评估结果大于资产基础法评估结果2,439.33万元，两种方法评估结果差异率为
5.16%，差异原因为收益法评估结果的确定是建立在未来收益达到预期目标的前提
下而得到的评估结果，而资产基础法评估结果是企业现有资产价值的现行价格。
因2010年至2013年6月30日云南特安呐制药股份有限公司营业利润因原料三七价格
大幅上涨连续三年营业利润处于亏损状态，经过比较分析后，我们认为采用资产
基础法的评估结果能更全面、合理地反映云南特安呐制药股份有限公司的股权价
值，因此选定以资产基础法的评估结果作为云南特安呐制药股份有限公司股东全
部权益的最终评估结论，即云南特安呐制药股份有限公司股东全部权益在评估基
准日的评估值为47,309.88万元。
九、对评估结论产生影响的特别事项
云南特安呐制药股份有限公司列入本次评估范围的固定资产房屋建筑物及无
形资产—土地使用权均已抵押，以及下属子公司资产勘察受限等因素的情况下，本
次评估未考虑上述事项对评估值的影响。
重要提示：
本报告仅供委托方为本报告所列评估目的以及报送行业或企业主管部门审查
而用。评估报告使用权归委托方所有，未经委托方同意，不得向他人提供或公开。
除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体
上。
本报告评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2013年6月30日起计算，
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至2014年6月29日止。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估
结论，应当阅读评估报告正文。
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广西梧州中恒集团股份有限公司拟收购
云南特安呐制药股份有限公司股权价值项目
评估报告
北京亚超评报字[2013]第A066号
广西梧州中恒集团股份有限公司：
北京亚超资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产
评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对
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涉及的云南特安呐制药股份有限公司股东全部权益在2013年6月30日的市场价值进
行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、 委托方、被评估单位和其他评估报告使用者概况
（一）委托方：广西梧州中恒集团股份有限公司
名 称：广西梧州中恒集团股份有限公司
住 所：广西壮族自治区梧州市工业园区工业大道 1 号第一幢
法定代表人：许淑清
注册资本：壹拾亿玖仟万元
公司类型：股份有限公司
（二）被评估单位：云南特安呐制药股份有限公司
1、 基本情况
名 称：云南特安呐制药股份有限公司
住 所：云南省文山市城南片区文山三七药业产业园区
法定代表人：唐修文
注册资本：玖仟玖佰万元（审计审定数为伍仟万元整）
公司类型：非上市股份有限公司
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营业执照注册号：530000000002422
2、 历史沿革
云南特安呐制药股份有限公司的前称为文山特安呐制药厂，是 1994 年 5 月成
立的企业。2001 年改制为股份制公司，2004 年以云南特安呐制药股份有限公司为
母公司组建集团公司。是以生产、加工三七系列药品为主，集三七 GAP 种植、科
研、生产、销售、科、工、贸为一体的集团公司。
公司先后获得“全国扶贫重点龙头企业”、“农业产业化国家重点龙头企业”、“云
南省政府“十户”重点扶持制药企业”、“云南省“高新技术”企业”、“云南省农业产业化
重点龙头企业”及“文山州十强企业”等荣誉。2010 年特安呐公司在州委、州政府和文
山市委、市政府的坚强领导下，公司坚持以科学发展观为指导，坚定信心、科学
决策、沉着应对，团结和带领全体员工奋力拼搏，经受住了原材料价格大幅度上
涨，生产成本提高和部分高层管理人员相继辞职的严峻考验，转变思维，更新观
念，科学管理，大力开展节能降耗、工艺改进，全力抓好生产、销售等各项工作，
不断拓宽增收节支途径，保持了公司平稳健康发展。
公司“以质量求生存，以品种求发展，造福人类；立足文山，面向全国，走向
世界”为宗旨，本着“以人为本，专精于药”的企业精神，因地制宜，紧紧抓住三七这
一基本资源优势，凭借着高药用价值的三七特性，着手三七药品的开发，制定了
发展三步走的战略目标：第一步（1994—1997）将原生三七加工成三七粉、三七片
等初级产品；第二步(1998—2002)，从原生三七中，提取三七总皂苷，制成总皂苷
片，使产品升级；第三步（从 2002 年起），在三七总皂苷中提取单体成分，制成片
剂和胶囊剂，将三七加工成精品，为深层次地研究高新产品的开发打下了基础。
公司分设有散剂、胶囊剂、片剂、颗粒剂四条生产线，提取有四条生产线，
保健食品有四条生产线，年生产力可达 10 亿片片剂，6 亿粒胶囊剂，0.8 亿袋颗粒
剂，0.4 亿包散剂的生产规模。秉承“源于三七，高于三七”的企业文化，以中药材的
研制、开发、生产为主，辅以严谨的科学管理生产三七胶囊、血塞通片、三七伤
药片、七叶神安片、田七花叶颗粒、丹参益心胶囊、调经养颜胶囊、灯盏花素片、
黄藤素片、七生力片、七生静片，以及两个国家级保健品（唐恉康胶囊和三七力
康片）和 12 个三七饮片。同时，实现了三七复方制剂及三七单体皂苷的研发和生
产。目前，共获得国药准字号批文 73 个（其中：三七系列药品 17 个，卫生部批准
生产的功能性食品 2 个，三七产品授权发明专利 5 个），都具有良好的品质信誉。
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在云南省制药行业中首家通过 GMP 认证，并且是三七种植基地首批通过全国 GAP
认证的 8 家企业之一。
在未来的发展中，公司以“开发三七，福祉人类”为理念，以改革为动力，以市
场为中心，以科技为先导。凝心聚力，广纳贤才，艰苦奋斗，务实创新，敬业奉
献，产研并举，把建设“环境友好型资源节约型”企业作为发展目标，将特安呐药业
做大做强，为提高人类健康水平，促进经济和社会发展作出更大的贡献。
公司下辖 8 个独资、合资、控股公司，经营业务由制药拓展到三七种植、房
地产、物业管理、酒店等多个行业。公司对子公司股权投资情况如下表：
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75.33%
55%
49.49% 10% 90% 60%
92.2%
90% 60%
60%
云南特安呐制药股份有限公司
60%
1、文山 2、文山 3、云南 4、深圳 5、上海 6、云南 7、云南 8、广南 9、文山 10、文山
特安呐 三七房 特安呐 特安呐 特安呐 特安呐 特安呐 特安呐 特安呐 特安呐
房地产 地产开 三七产 实业有 实业有 药业有 酒店有 会所有 房地产 物业管
开发有 90% 发有限 业股份 限公司 限公司 限公司 限公司 限公司 经纪有 理有限
限公司 公司（股 有限公 （股本 （股本 （股本 （股本 （股本 限公司 公司（股
（股本 本结构 司（股本 结构见 结构见 结构见 结构见 结构见 （股本 本结构
结构见 见附表 结构见 附表四 附表五 附表六 附表七 附表八 结构见 见附表
附表一） 二 附表三 附表九 十
11、特安 12、特安呐
呐美国分 日本分公
公司（股 司（股本结
本结构没 构没有取
16.67% 表示投资关系
有取得） 得）
北 京 亚 超 资 产 评 估 有 限 公 司 第 8 页
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3、 经营业务范围及生产能力
公司经营范围：生产销售保健食品特安呐牌三七力康片、特安呐牌唐恉康胶
囊，接受委托生产加工硬胶囊剂、片剂剂型保健食品；生产销售糖果制品（糖果）；
中西原料药及其制剂、制造、销售公司生产的产品及中西药、经营本企业自产产
品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、
零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除
外）；经营进料加工和“三来一补”业务。预包装食品兼散装商品的零售。
截止评估基准日，公司现有生产能力依据所生产产品分设有散剂、胶囊剂、
片剂、颗粒剂四条生产线，提取有四条生产线，保健食品有四条生产线，年生产
力可达 10 亿片片剂，6 亿粒胶囊剂，0.8 亿袋颗粒剂，0.4 亿包散剂的生产规模。
4、 股东和持股比例
截止评估基准日，云南特安呐制药股份有限公司各家股东的投资金额和持股
比例如下表：
序号 股东 出资额（元） 元
1 唐修文 39,996,000.00 40.40%
2 翟坚 5,000,000.00 5.05%
3 唐继荣 834,000.00 0.84%
4 郑传云 834,000.00 0.84%
5 陈奕先 834,000.00 0.84%
6 唐修武 2,502,000.00 2.53%
7 文山三七房地产开发有限公司 49,000,000.00 49.49%
合计 99,000,000.00 100.00%
以上持股比例经中审亚太会计师事务所有限公司湖北分所审计后，该公司子
公司文山三七房地产开发有限公司以子公司三七交易中心评估后的 B 幢房地产资
产对母公司进行反向投资增资，虚增了母公司注册资本，故审计调回，调回后云
南特安呐制药股份有限公司注册资本变更如下表：
序号 股东 出资额（元） 元
1 唐修文 39,996,000.00 79.99%
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2 翟坚 5,000,000.00 10.00%
3 唐继荣 834,000.00 1.67%
4 郑传云 834,000.00 1.67%
5 陈奕先 834,000.00 1.67%
6 唐修武 2,502,000.00 5.00%
合计 50,000,000.00 100.00%
以上变更调整经双方沟通后资产占有方云南特安呐制药股份有限公司予以认
可，但该公司未就股权变更至当地工商管理局办理工商变更手续。
5、 组织结构
公司按照《公司法》规定建立了法人治理结构，股东大会为公司的最高权力
机构，董事会为股东大会的常设权力机构，监事会为股东大会的派出监督机构。
公司的行政组织结构图如下表：
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董事长兼总经理
副董事长兼财务总监
副总经理 副总经理 董事会秘书 常务副总经理
兼董事办主任
总经理助理 总经理助理
总经理助理
广 南
特 安 生 质 技 术 产 董 项 财 深圳 市 物业 安 房
呐 会 产 量 研 发 业 事 目 务 公司 场 管理 全 地
所 公司
部 部 部 公 办 部 部 上海 部 生 产
昆 明
特 安 司 公司 产 公
呐 酒 督 司
店
查
办
设 物 生 文 Q Q 注 研 文 后 保 驻 项 经 子 会 行 市 礼 市 小 市 工 工 程
备 资 产 件 A C 册 究 秘 勤 卫 昆 目 纪 公 计 政 场 品 场 区 场 程 机 械
工 采 车 标 办 办 申 室 档 保 科 办 审 组 司 室 部 办 中 办 物 管 技 科
程 供 间 准 报 案 障 报 财 心 管 理 术
科 科 室 室 室 室 务 办 办 科
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6、 主要经营业绩
云南特安呐制药股份有限公司评估基准日及前三年财务数据如下表：
母公司资产、负债及财务状况
单位：人民币元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 935,099,807.75 952,212,754.67 964,400,804.49 857,668,853.20
负债 877,396,143.79 868,978,332.53 749,397,952.21 663,097,566.07
净资产 57,703,663.96 83,234,422.14 215,002,852.28 194,571,287.13
年度 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 88,625,719.33
157,852,513.68 140,747,645.29 118,098,390.90
营业成本 73,791,394.05
130,651,399.69 107,676,032.46 108,821,072.77
投资收益 -85,900.00 363,477.54 306,423.28
营业利润 -15,142,807.05 -49,639,879.71 -16,578,451.90 95,837,41.41
营业外收入 1,209,418.10 58,139,809.14 40,798,413.08 12,623,732.09
营业外支出 12,022,456.86 1,478,377.43 1,445,262.27 1,001,594.83
利润总额 -25,955,845.81 7,021,552.00 22,774,698.91 21,205,878.67
净利润 -25,530,758.18 6,078,199.47 20,431,565.15 19,959,756.79
云南特安呐制药股份有限公司 2011 年度财务报表经文山安信会计师事务所
审计，并出具了无保留意见的审计报告。
2012 年度、2013 年 6 月 30 日财务报表经中审亚太会计师事务所有限公司湖
北分所审计，并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。
7、 执行的主要会计政策
(1) 公司目前执行的会计准则和会计制度
公司执行《企业会计准则》（2006 年修订）和《企业会计准则-应用指南》（2006
年修订）及其补充规定。
(2) 会计年度
公司采用公历制，自每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
(3) 记账本位币
公司以人民币为记账本位币。
(4) 记账基础和计价原则（计量属性）
公司会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融
资产、符合条件的投资性房地产、非同一控制下的企业合并、具有商业目的的非
货币性资产交换、债务重组、投资者投入非货币资产、交易性金融负债、衍生工
具等以公允价值计量外，均以历史成本计量。
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(5) 应收款项
公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初始
入账金额。凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人
死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未
能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收款项列为坏账损失。
公司坏账损失核算采用备抵法，坏账准备提取采用单项测试与组合测试（账
龄分析）相结合的方法。在资产负债表日，除对列入合并范围内母子公司之间应
收款项或有确凿证据表明不存在减值的应收款项不计提坏账准备，公司对单项金
额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量
现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。
对单项测试未减值的应收款项，会同对单项金额非重大的应收款项，按类似
的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的
一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。应收款项按不同产品的销售模式或
客户的信用风险划分的信用风险组合，确定计提比例如下：
计提比例
账龄
应收账款 其他应收款
1—6 月 0.5% 0.5%
7—12 月 0.5% 0.5%
1—2 年 1% 1%
2—3 年 5% 5%
3—4 年 10% 10%
4—5 年 15% 15%
5 年以上 20% 20%
公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相
关合同的约定，当债务人到期未偿还该项债务时，若公司负有向金融机构还款的
责任，则该应收债权作为质押贷款处理；若公司没有向金融机构还款的责任，则
该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。企业收回应收款项时，应将
取得的价款与应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
(6) 存货
存货分类为：原材料、低值易耗品、包装物、发出商品、委托加工材料、在
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产品及自制半成品、产成品等。
存货计价方法：原材料按实际成本法核算；产成品按实际成本核算，发出产
成品采用加权平均法结转成本。
存货的盘存制度：公司存货实行永续盘存制度，于每年年末对存货进行盘点。
盘盈利得和盘亏损失计入当期损益。
存货年末按成本与可变现净值孰低计量：
存货跌价准备的确认标准：存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格
低于成本等原因，导致存货成本高于可变现净值的部分。
存货跌价准备的计提方法：存货跌价准备按单个（或类别）存货项目的成本
高于其可变现净值的差额提取。
可变现净值的确认标准：年末存货可变现净值根据存货的估计售价减去至完
工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
(7) 长期股权投资
长期股权投资的分类、确认和计量
公司的长期股权投资包括对子公司的投资、合营企业的投资、联营企业的投
资和其他长期股权投资。
1) 对子公司的投资
公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资
的初始计量参见注释七。公司追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。除取
得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润
外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
2) 对合营企业、联营企业的投资
公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核
算。共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经
济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投
资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业；重大
影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或
者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大
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影响的，被投资单位为其联营企业。
初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，
不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时
应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同
时调整长期股权投资的成本。
取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份
额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。公司按照被投资单位宣告分
派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
3) 其他长期股权投资
公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报
价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照初始投资成本计价，后续计量
采用成本法核算。
(8) 投资性房地产
采用成本价值模式计量：
公司的投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土
地使用权和已出租的建筑物。
公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括
购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产
的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，公司将该投资性房地产
转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，
自改变之日起，公司将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，
以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
资产负债表日，若投资性房地产的可收回金额低于账面价值时，将资产的账
面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同
时计提相应的资产减值准备。投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间
不再转回。
当投资性房地产被处臵，或者永久退出使用且预计不能从其处臵中取得经济
利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的
北京亚超资产评估有限公司 第15页
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处臵收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
(9) 固定资产
固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固
定资产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理
而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、
进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接
归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定
可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协
议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的
现值两者中较低者，作为入账价值。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期
支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期
间内计入当期损益。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，公司对所
有固定资产计提折旧。折旧方法采用年限平均法。
公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残
值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，
如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率%
房屋、建筑物 8—45 5 12.13—2.16
机器设备 5—12 5 19.4—8.08
运输工具 6 5 16.17
其他 5 5 19.4
与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；
不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。
资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资产
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的可收回金额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额
确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产
减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
当固定资产被处臵、或者预期通过使用或处臵不能产生经济利益时，终止确
认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处臵收入扣除其账面价值和
相关税费后的金额计入当期损益。
在建工程
公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预
定可使用状态前所发生的必要支出构成。
已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定
其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，
但不调整原已计提的折旧额。
资产负债表日，公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单
项工程可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，
同时计提相应的资产减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不
再转回。
无形资产
无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相
关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确
定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
内部研究开发项目在研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；内部研究开
发项目在开发阶段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产，否则于发生时
计入当期损益：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方
式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市
场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资
源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。前期已计入损益的开发
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支出不在以后期间确认为资产。在开发阶段的资本化支出在资产负债表上列示为
开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。
公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿
命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，
对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行
相应的调整。使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：无形资产从开始使用之日
起，在有效使用期限内平均摊入管理费用
类别 使用寿命 摊销方法
软件 10 直线法
土地使用权 50 直线法
专利权 10 直线法
专利技术-- 10 直线法
非专利技术 10-20 直线法
著作权 10 直线法
使用寿命不确定的无形资产不予摊销。公司在每个会计期间对使用寿命不确
定的无形资产的使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则
估计其使用寿命，按直线法进行摊销。
资产负债表日，公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按
可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计
入当期损益。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
所得税的会计处理方法
公司的所得税采用资产负债表债务法核算。
资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照规定确认所产生的递
延所得税资产和递延所得税负债。
在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），
按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税
资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间
的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵
北京亚超资产评估有限公司 第18页
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扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。对联营企业及合营企业投资相关的应纳
税暂时性差异产生的递延所得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂
时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确
认；对联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资
产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来
有处臵该项投资的明确计划，且预计在处臵该项投资时，除了有足够的应纳税所
得以外，还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接
在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外，公司将当期所得税和递延
所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。
所得税汇算清缴方式：按年计算，分季预缴，季度终了后 15 日内预缴，年度
终了后 5 个月内汇算清缴。
税项
公司及子公司主要的应纳税项列示如下：
公司流转税及附加税费
①增值税：税率为 13%、17%；销项税（抵扣进项税后缴纳）；
②营业税：税率为 5%；
③城建税：税率为 5%、7%按应交增值税额和营业税额计缴；
④教育费附加：税率为 3%，按应交增值税额和营业税额计缴；
⑤地方教育费附加：税率为 2%按应交增值税额和营业税额计缴；
⑥企业所得税：母公司税率为 15%，其他八个子公司税率为 25%，按应纳税
所得额计缴；
⑦土地增值税：按预征率的 1%---4%预缴；
⑧印花税、房产税、车船使用税等按国家规定征收比例计缴。
（三）其他报告使用者
国家法律、法规规定的报告使用者。
北京亚超资产评估有限公司 第19页
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二、 评估目的
根据委托方与北京亚超资产评估有限公司签订的业务约定书，本次评估目的
是为反映云南特安呐制药股份有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，
为广西梧州中恒集团股份有限公司拟收购云南特安呐制药股份有限公司股权提
供价值参考依据。
三、 评估对象和范围
1、评估对象为云南特安呐制药股份有限公司的股东全部权益。
2、评估范围是云南特安呐制药股份有限公司在评估基准日经中审亚太会计师
事务所有限公司湖北分所审计的全部资产和负债。包括流动资产、非流动资产、
流动负债和非流动负债等。纳入评估范围的公司总资产为 93,509.98 万元，负债
87,739.62 万元，所有者权益为 5,770.36 万元。
具体范围以提供给北京亚超资产评估有限公司的“资产评估明细表”为准。此
评估范围已经委托方和被评估单位确认。
3、企业重大资产产权情况
无。
4、企业账面记录的无形资产
企业申报的账面记录的无形资产包括土地使用权和其他无形资产，原始入账
价值为 5,288.20 万元，账面价值为 4,769.09 万元。
5、企业申报的表外资产的类型、数量；
无。
四、 评估价值类型及定义
本次评估是在持续经营假设前提下评估云南特安呐制药股份有限公司股东
全部权益的公允价值，评估价值类型为市场价值。
北京亚超资产评估有限公司 第20页
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市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况
下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、 评估基准日
本项目评估基准日为2013年6月30日。
根据公司的计划，尽量使评估基准日与评估目的所涉及的经济行为实现日接
近，故选择2013年6月30日作为评估基准日。
本次资产评估工作中，资产评估范围的界定、评估价格的确定、评估参数的
选取等，均以该日之企业内部财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。本报
告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、 评估依据
我们在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法
规，以及在评估中参考的文件资料主要有：
（一）评估行为依据
北京亚超资产评估有限公司与广西梧州中恒集团股份有限公司签订的评估
业务约定书。
（二）评估法规依据
1、中华人民共和国国务院令（第 378 号）《企业国有资产监督管理暂行条例》；
2、国务院国有资产监督管理委员会第 12 号令《企业国有资产评估管理暂行
办法》；
3、国资委产权（[2006]274 号）《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问
题的通知》；
4、国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 3 号《企业国有产权转让管
理暂行办法》；
北京亚超资产评估有限公司 第21页
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5、国办发[2001]102 号《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政
管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》；
6、《中华人民共和国企业国有资产法》2008 年 10 月 28 日；
7、《中华人民共和国公司法》（2006 年度 10 月 27 日修订）；
8、《中华人民共和国土地管理法》（2005 年度 8 月 28 日修订）；
9、《中华人民共和国城市房地产管理法》(1994 年 7 月 5 日)；
10、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》中华人民共和国财政部 国
家税务总局令第 50 号；
11、其他相关法律、法规、通知文件等。
（三）准则依据
1、财政部财企（2004）20 号《资产评估准则－－基本准则》和《资产评估职
业道德准则－－基本准则》；
2、中国资产评估协会中评协（2007）189 号《资产评估准则――评估报告》、
《资产评估准则――评估程序》、《资产评估准则――业务约定书》、《资产评估准
则――工作底稿》、《资产评估准则――机器设备》、《资产评估准则――不动产》及
《资产评估价值类型指导意见》；
3、中国资产评估协会中评协[2011]227 号《资产评估准则――企业价值》；
4、中国资产评估协会（2008）218 号《企业国有资产评估报告指南》、《资产
评估准则——无形资产》；
5、中注协会协[2003]18 号《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》。
（四）重大合同协议、产权证明文件
1、企业营业执照、税务登记证、组织机构代码；
2、委托方、被评估单位填报的《资产评估申报清单和申报明细表》；
3、委托方提供的商标权证、土地使用权证、房产证、车辆行驶证等产权证明
文件；
4、与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、购买原始及其它资料
等产权证明文件。
北京亚超资产评估有限公司 第22页
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（五）评估取价依据
1、国家外汇管理局公布的 2013 年 6 月 30 日人民币基准汇价；
2、《中国人民银行贷款利率表》2012 年 7 月 6 日起执行；
3、《工程勘察设计收费管理规定》、《关于工程勘察设计收费管理规定有关问
题的补充通知》（原国家计委、建设部计价格[2002]10 号、计办价格[2002]1153 号）；
4、《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 294
号，2000 年 10 月 22 日）；
5、《汽车报废标准》（原国家经济贸易委员会国经贸经[1997]456 号）；
6、《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》（原国家经济贸易委员会国经
贸资源[2000]1202 号）；
7、2006 年《中华人民共和国进出口税则》（国务院关税税则委员会）；
8、2003年《云南省建筑安装工程预算定额》及2013年第6期《云南省材料价
格信息》；
9、《工程勘察设计收费管理规定》、《关于工程勘察设计收费管理规定有关
问题的补充通知》（原国家计委、建设部计价格[2002]10号、计办价格[2002]1153
号）；
10、《基本建设财务管理规定》（财建〔2002〕394 号）；
11、《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670号）；
12、《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号）；
13、国家计委、环保总局发布环境影响咨询收费有关问题通知（计价字
[2002]125号）；
14、向设备制造厂家询价的有关资料；
15、原城乡建设环保部《房屋完损等级评定标准》（1984）城住字 678 号；
16、评估人员现场勘查取得的资料和数据；
17、评估人员调查了解及查询的市场价格信息及其他与评估有关的资料；
18、委托方提供的有关文字资料、图片、证件、图纸及相关资料；
19、北京亚超资产评估有限公司价格信息资料库相关资料。
（六）参考资料及其他
北京亚超资产评估有限公司 第23页
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国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及我公司评估人员收集的
其他有关资料。
七、 评估方法
根据国家国有资产管理与评估的有关法规，遵循客观、独立、公正和科学的
原则及其他一般公认的评估原则，我们对云南特安呐制药股份有限公司纳入评估
范围内资产及负债进行了必要的核查，查阅了有关文件及技术资料，实施了我们
认为必要的程序。
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。进行整体资产评估，
要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法
的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权
益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用
的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值
的评估思路。
资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上
确定评估对象价值的评估思路。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。但由于目前在选取交易单位参照物方面具有极大难度，且由
于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法。
结合本次的评估目的、行业和企业特点及价值类型，将分别采用资产基础法
和收益法对云南特安呐制药股份有限公司的股东全部权益进行评估。
（一）资产基础法简介如下：
资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上
确定评估对象价值的评估思路。
北京亚超资产评估有限公司 第24页
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1、流动资产的评估
流动资产的评估，主要采用重臵成本法。
（1）对于货币资金的评估，评估人员通过对申报单位库存现金进行盘点，采
用倒推方法验证评估基准日的现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核
对，以核实后的账面值确认评估值；对银行存款核对银行对账单，同时向银行进
行函证，有未过账项的，对余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后
的账面价值确认评估价值。
（2）对于应收款项(包括应收账款、预付账款和其他应收款)，评估人员核查
账簿、原始凭证，进行应收款函证，并进行了经济内容和账龄分析。对于有充分
理由相信全都能收回的，应按全部应收款额计算评估值；对于其很可能收不回款
项，按会计政策规定的计算坏账准备的方法，估计出这部分可能收不回的款项，
再从这部分应收账款总额中扣除得到评估值，对于发生时间较长、已过诉讼时效
的评估为零。按照操作规范对已计提坏账准备评估为零。
（3）存货
存货包括原材料和产成品，在评估时，材料采购主要依据现行市场买价和发
生的合理费用，并分析其损毁、灭失、残次等情况，采用重臵成本法进行评估。
产成品按照基准日的市场价格扣除销售费用、相关税费，并根据产成品属畅销、
正常销售、滞销情况决定是否扣除部分净利润或全部净利润来计算评估值。
（4）长期待摊费用
长期待摊费用主要是公司购臵的园林石、大门石狮子及租赁手续费，长期待
摊费用的评估主要是应用摊销的原理，在合理的使用期内进行摊销，以摊余价值
确认其评估值。
（5）递延所得税资产
递延所得税资产为公司计提坏账准备及减值准备等形成，评估人员核对评估
基准日明细账、报表和总账的余额是否相符，检查其原始凭证，按照账面价值予
以评估。
2、长期股权投资的评估
长期股权投资的评估，首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况
等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，
北京亚超资产评估有限公司 第25页
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以确定长期股权投资的真实性和完整性。
其次，依据被投资单位的不同情况，分别采取如下评估方法：
（1）对控股子公司的长期股权投资，采取对被投资企业进行整体评估，评估
人员到现场实地核查其资产和负债，采用成本法进行评估。即通过对被投资企业
的进行整体评估，确定净资产数额，再根据投资方应占的份额确定长期投资的评
估值，评估值以零为限。
（2）对于非控股的长期股权投资，以评估基准日被投资企业净资产乘以持股
比例确定长期投资的评估价值，评估值以零为限。
3、设备类资产的评估
评估值=重臵全价× 成新率
（1）设备重臵全价的确定
对于机器设备，查询评估基准日期前一年内恰当的市场交易价格，或直接向
制造商、供应商询价，同时收集和参考近期同类设备的合同价等有关资料确定现
行购臵价，再加上运杂费、安装调试费、应分摊的合理费用与建设期合理的资金
成本等确定重臵全价。
对查询不到价格的国产设备，参考近期同类设备的合同价或采用各年机器设
备价格手册的价格，综合确定重臵全价。
（2）电子设备重臵全价的确定
本次评估范围内的电子设备是在国内采购，其购臵价包含了安装调试费、运
杂费，其重臵全价等于其购臵价；对不需要安装及调试的设备(电脑、打印机等)，
直接以向制造商、供应商询价或以近期同类设备的合同价等价格作为重臵全价。
外购设备按下述方法确定设备价格：对电子设备，查询评估基准日近期的公
允市场交易价格，或直接向制造商、供应商询价，同时收集和参考近期同类设备
的合同价等有关资料确定现行购臵价；对无法直接询价或通过其他手段查询到价
格的设备，参考类似设备的购臵价格确定现行价格。
（3）成新率的确定
①对于机器设备，通过对设备使用状况的现场考察，查阅有关设备的运行状
况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作人员查询该设备的技
术状况、故障情况、维修保养的情况，并考虑有关各类设备的实际使用年限的规
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定，以及该设备的已使用年限等因素，合理确定各种设备的成新率。成新率的确
定采用权重法，理论成新率权重 40%，现场勘察成新率权重 60%。
理论成新率=尚可使用年限/( 尚可使用年限+已使用年限)× 100%
勘察鉴定成新率，是由评估人员通过对设备的实地检测观察，查阅设备检修
记录，技术档案及向操作人员、设备管理人员了解情况等方式对设备的实体状态
作出判断，并对设备各组成部分进行鉴定打分，综合计算后确定勘察鉴定成新率。
综合成新率=勘察鉴定成新率× 60%+理论成新率× 40%
②对于电子设备等通用设备主要通过对设备使用状况的现场考察，并根据各
类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。
（4）评估值的确定：
评估值=重臵全价× 成新率
4、车辆
（1）车辆重臵全价的确定：车辆购臵价选取当地汽车交易市场评估基准日的
最新市场报价及成交价格资料并考虑车辆购臵附加税及牌照费用等予以确定。具
体公式为：
车辆重臵全价=购臵价+车辆购臵附加税+牌照费用
（2）成新率的确定
对于车辆的成新率，先分别计算已行驶里程成新率和使用年限成新率，取孰
低者作为理论成新率，然后由评估人员通过对车辆的整车、发动机、离合器、前
桥、后桥、变速箱、传动轴、车架、制动系统及车身等部位经现场鉴定了解和调
查，按车辆的实际技术状态确定是否修正其理论成新率。
（3）评估值的确定
评估值=重臵全价× 成新率
5、房屋建筑物的评估
可根据房屋建筑物的特点选用重臵成本法进行评估。
评估值=重臵全价× 成新率
（1）重臵全价的确定
1）对于大型、价值高、重要的建筑物
重臵全价=建安综合造价+前期及其它费用+资金成本
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根据企业提供的相关工程预决算书，采用工程预决算调整法确定其建安综合
造价，即以委托评估建筑物预决算中的工程量为基础，再根据当地现行的定额标
准、有关取费文件和评估基准日材料、人工等的市场价格，分别计算土建工程费
用和各安装工程费用，并计算出委托评估建筑安装工程造价。
根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。根据
基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重
臵全价。
2）对于价值量小、结构简单的建筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
评估人员按结构类型、使用功能，对评估范围内建筑物进行系统的分类，将相同
或相近的建筑物分别编组。对各类建筑物在其结构类型及使用功能的基础上确定
其基准单方造价，该单方造价的确定主要参考了经类似工程预决算调整法确定其
建安综合造价的房产单方造价的水平，当地各类房屋建筑物的单方造价水平及评
估师掌握的价格信息资料及估值经验。评估师根据建筑物的个性(如不同的层高、
跨度、装修情况、施工困难程度等)和现场勘查的情况，进行合理的调整，最终确
定出实际的单方造价标准，该单方造价反映了该类型建筑物在评估基准日及所在
地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。在此基础上，考虑
前期费用、其他费用和资金成本，计算重臵单价。即：重臵全价=重臵单价× 建筑
面积。
3）工程建设前期及其他费用测算
前期费用及其它费用包括勘查设计费、建设单位管理费、工程监理费等。
4）资金成本：根据委估房屋建筑物的建筑规模，依据建筑工程工期定额确定
建筑物的合理建设工期，选取相应期限贷款利率，并假设建设资金均匀投入，计
算其资金成本。即：
资金成本＝(工程建安造价+前期费用及其他费用)× 1/2× 贷款利率× 合理建设期
（2）成新率的确定
通过现场勘查，了解房屋主体及结构部分(基础、承重构件、非承重墙、屋面、
楼地面)、装修部分(门窗、外墙、内墙、顶棚、其他)、设备部分(水卫、电照、暖
气)及其他(如消防、空调等)等状况，结合行业经验统计数据，专家判定尚可使用
年限后按年限法测算判定综合成新率。
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成新率=尚可使用年限/( 尚可使用年限+ 已使用年限)× 100%
（3）评估值的确定
评估值=重臵全价× 成新率
6、无形资产的评估
（1）土地使用权的评估
经过评估人员实地勘察、分析论证并结合估价对象的区域条件，确定对估价
对象采用基准地价系数修正法及现行市价法测算土地价格，最后综合分析其计算
结果，确定估价对象的评估价格。
基准地价系数修正法根据当地政府公布的基准地价，结合被评估土地的实际
情况，进行因素分析并进行系数修正，得出土地的评估值。
（2）其他无形资产的评估
其他无形资产为财务软件及应资本化的三七保健酒及三七牙膏的开发费用，
其评估主要是应用摊销的原理，财务软件应合理的使用期内进行摊销，以摊余价
值确认其评估值，资本化的开发费用因尚未取得生产许可证，按账面价值评估。
7、负债的评估
负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交
税费、应付利息、其他应付款、长期借款及长期应付款，评估人员根据企业提供
的各项目明细表，以经过审查核实后的调整数作为其评估值，对于各类负债中，
经核实并非实际承担的负债项目，按零值计算。
（二）收益法简介如下：
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。
本次收益法评估选用股权自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的权益
自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，
然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去非经营性负债价值得出股东全部权
益价值。
（1）评估模型：本次收益法评估选用股权自由现金流折现模型。
（2）计算公式
北京亚超资产评估有限公司 第29页
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n
P Ri (1 r ) i Pn /(1 r ) n
i 1
式中：Ri——企业未来第i年权益自由现金流量
r——折现率
i——未来第i年
Pn——企业终值
n——预测期末年
（3）收益预测期的确定
被评估企业主要为药品生产企业，企业生产的产品市场经营状况良好，市场
销售份额逐年提高，依据云南特安呐制药股份有限公司的章程，公司未对企业的
经营期限作出规定，国家有关法律法规也未对企业的经营期限有所限制，评估人
员认为在正常情况下，企业将一直持续经营，评估人员设定委估权益存在预期收
益的终止时点 tn=∞。
（4）权益自由现金流量的确定
本次评估采用企业权益自由现金流量，权益自由现金流量的计算公式如下：
权益自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金变动-偿
还债务本金+新增债务
（5）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为权益资本成
本，权益资本成本的确定采用资本资产定价模型（CAPM）
Ke = Rf＋β×MRP＋Rc
Rf=目前的无风险报酬率；
β=权益的系统风险系数；
MRP=市场风险溢价；
Rc =企业特定风险调整系数。
（6）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
（7）非经营性资产价值的确定
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非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。
（8）少数股东权益价值的确定
少数股东权益价值=少数股东权益比例*纳入合并范围的股东全部权益价值。
八、 评估程序实施过程和情况
我公司接受广西梧州中恒集团股份有限公司的委托后，随即选派资产评估先
遣人员进点，配合企业进行资产评估前期准备工作，制订资产评估前期工作计划。
随后资产评估组正式进驻现场，开展资产评估工作。
本次评估于2013年8月20日进驻现场，最终9月6日出具正式资产评估报告。
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估前期准备工作阶段
本阶段的主要工作是：根据我公司资产评估工作的需要，向云南特安呐制药
股份有限公司股权价值有限公司布臵资产评估申报表，协助企业进行资产申报工
作；同时收集资产评估所需文件资料，制订资产评估工作计划。
（二）现场评估阶段
根据资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行了评估和产权界
定，具体步骤如下：
1、听取企业有关人员对企业情况以及委估资产历史和现状的介绍；
2、对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别，并与企业有关财务记录数
据进行核实；
3、根据资产评估申报表的内容到现场进行实物核实，并对资产状况进行察看、
记录；并与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理及维护状况；
4、根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；
5、查阅委估资产的产权证明文件，以及有关往来账目、发票等财务资料；
6、开展市场调研、询价工作，走访有关管理单位；
7、对委估资产进行评估，测算其评估价值。
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（三）评估汇总阶段
根据各专业组对各类资产的初步评估结果，进行汇总分析工作，确认评估工
作中没有发生重评和漏评的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结果进行调
整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
根据评估工作情况，起草资产评估报告书，由公司内进行三级审核后，向委
托方提交资产评估报告书初稿，根据委托方意见，在合理的情况下进行必要的修
改，在经委托方确认无误后，向委托方提交正式资产评估报告书。
九、 评估假设
（一） 评估特殊性假设与限制条件
1、假定云南特安呐制药股份有限公司现有经营范围不发生重大变化，现有业
务的开展和经营不会因未来行业政策等的变化而发生重大改变；
2、基准日2013年6月30日的评估中所采用的会计政策与云南特安呐制药股份
有限公司以往各年及撰写本报告时所采用的会计政策在所有重大方面一致；
3、假定目前行业的产业政策及现有法律环境未发生重大变化；
4、公司业务未来的发展与现时制定的发展战略、经营方针和经营销售模式基
本保持不变，能按计划及时向市场提供满意服务；
5、未来的业务收入能基本按计划回款，不会出现重大的坏账情况；
（二） 一般性假设和限制性条件
1、对于本评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担
性限制），我公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，
假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉
及任何留臵权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的；
2、对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由被评估单位及其他
各方提供的信息资料，我公司在进行审慎分析基础上，认为所提供信息资料来源
是可靠的和适当的；
北京亚超资产评估有限公司 第32页
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3、经核查本评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国
家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性
授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效期满可
以随时更新或换发（如营业执照等）；
4、除在评估报告中已有揭示以外，假定企业已完全遵守现行的国家及地方性
相关的法律、法规；
5、我公司对市场情况的变化不承担任何责任，亦没有义务就基准日后发生的
事项或情况修正我们的评估报告；
6、假定企业负责任地履行资产所有者的义务并称职地对有关资产实行了有效
的管理；
7、本评估报告是根据所设定的目的而出具的，它不得应用于其他用途。本评
估报告全部或其中部分内容在没有取得我公司书面同意前不得传播给任何第三
方；
8、我们对价值的估算是根据2013年6月30日本地货币购买力做出的；
9、假设企业对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有
关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的；
10、本评估报告中对前述委估资产价值的分析只适用于评估报告中所陈述的
特定使用方式。其中任何组成部分资产的个别价值将不适用于其他任何用途，并
不得与其他评估报告混用；
11、本评估报告仅供业务约定书中明确的报告使用人使用，不得被任何第三
方使用或依赖。我公司对任何个人或单位违反此条款的不当使用不承担任何责
任；
12、本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的
因素都已在我们与委托方及被评估单位之间充分揭示的前提下做出的；
13、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；国家的宏观经济形
势不会出现恶化；
14、本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
15、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
16、不考虑通货膨胀因素。
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评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提假设条件在评估基准日时成
立，当未来经济环境发生较大变化时评估人员将不承担由于前提条件的改变而推
导出不同评估结果的责任。
十、 评估结论
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公
正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，分别采用资产基
础法和收益法对云南特安呐制药股份有限公司的股东全部权益进行了评估，得出
云南特安呐制药股份有限公司股东全部权益在评估基准日2013年6月30日的评估
结论。
（一）资产基础法的评估结果
云南特安呐制药股份有限公司纳入评估范围的总资产账面价值93,509.98万
元，评估价值为134,935.45万元，评估增值41,425.47万元，增值率44.30%；总负债
账面价值87,739.62万元，评估价值87,625.57万元，评估减值114.05万元，减值率
0.13%；净资产账面价值5,770.36万元，评估值47,309.88万元，评估增值41,539.52万
元，增值率719.88%。资产评估结果汇总表如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A× 100%
1 流动资产 70,856.21 71,998.27 1,142.06 1.61
2 非流动资产 22,653.77 62,937.18 40,283.41 177.82
3 其中：可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00
4 持有至到期投资 0.00 0.00 0.00
5 长期应收款 0.00 0.00 0.00
6 长期股权投资 5,892.00 25,382.17 19,490.17 330.79
7 投资性房地产 0.00 0.00 0.00
8 固定资产 11,602.84 13,816.35 2,213.51 19.08
9 在建工程 56.77 0.00 -56.77 -100.00
10 工程物资 0.00 0.00 0.00
11 固定资产清理 0.00 0.00 0.00
12 生产性生物资产 0.00 0.00 0.00
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13 油气资产 0.00 0.00 0.00
14 无形资产 4,769.09 23,426.49 18,657.40 391.22
15 开发支出 0.00 0.00 0.00
16 商誉 0.00 0.00 0.00
17 长期待摊费用 74.47 53.57 -20.90 -28.06
18 递延所得税资产 258.60 258.60 0.00 0.00
19 其他非流动资产 0.00 0.00 0.00
20 资产总计 93,509.98 134,935.45 41,425.47 44.30
21 流动负债 69,333.75 69,219.70 -114.05 -0.16
22 非流动负债 18,405.87 18,405.87 0.00 0.00
23 负债合计 87,739.62 87,625.57 -114.05 -0.13
24 净资产（所有者权益） 5,770.36 47,309.88 41,539.52 719.88
（二）收益法的评估结论
对云南特安呐制药股份有限公司股权价值在评估基准日2013年6月30日采用
收益法评估的结果为49,749.21万元，评估增值43,978.85万元，增值率762.15%。
（三）评估结论的分析及评估结果的选择
采用资产基础法评估的结果为总资产评估值为134,935.45万元，总负债评估值
为87,625.57万元，净资产即股权价值评估值为47,309.88万元，净资产评估增值率
719.88% ；采用收益法评估的股权价值为49,749.21万元，与审计后的净资产相比评
估增值43,978.85万元，增值率762.15%。
采用资产基础法和采用收益法两种评估方法对股权价值的的评估结果为收
益法评估结果大于资产基础法评估结果 2,439.33 万元，两种方法评估结果差异率
为5.16%，差异原因为收益法评估结果的确定是建立在未来收益达到预期目标的前
提下而得到的评估结果，而资产基础法评估结果是企业现有资产价值的现行价
格。因2010年至2013年6月30日云南特安呐制药股份有限公司营业利润因原料三七
价格大幅上涨连续三年营业利润处于亏损状态，经过比较分析后，我们认为采用
资产基础法的评估结果能更全面、合理地反映云南特安呐制药股份有限公司的股
权价值，因此选定以资产基础法的评估结果作为云南特安呐制药股份有限公司股
东全部权益的最终评估结论，即云南特安呐制药股份有限公司股东全部权益在评
估基准日的评估值为47,309.88万元。
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十一、 特别事项说明
（一）规范性说明
1、本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经
营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境不变的前提下，为本报告书所列明
的目的而提出的公允估值意见。
2、受广西梧州中恒集团股份有限公司的委托，本次资产基础法评估范围仅以
被评估单位评估申报表为限。
3、本次评估是在独立、公正、客观、科学的原则下作出的，公司及参加评估
工作的全体人员与被评估单位无任何特殊利害关系，评估人员在评估过程中恪守
职业道德和规范，并进行了充分努力。
4、本报告是在被评估单位提供基础文件数据资料的基础上做出的。被评估单
位对所提供会计记录、会计凭证、会计报表以及相关数据的真实性和可靠性负责；
本报告评估结论是对2013年6月30日这一基准日所评估企业资产价值的客观公允
反映，该公司对这一基准日以后该资产价值发生的变化不负任何责任。
5、本报告所涉及的有关法律证明文件，由被评估单位提供，其真实性由被评
估单位负责。
6、我们的评估是根据企业的资产申报表进行的，并依据了企业的财务会计政
策，企业对有关资产的存在性、真实性、合法性负责，有关财务会计政策由企业
提供，评估师仅对基准日股权价值的客观公允性承担评估责任。
7、本次评估以被评估单位提供的资料真实、充分为前提。评估人员受条件、
时间的限制，所以评估结论受机构评估人员职业判断的影响。
8、本报告含有若干附件，附件构成本报告之重要组成部分，与本报告正文具
有同等法律效力。
（二）评估特殊处理的有关事项
1、云南特安呐制药股份有限公司申报评估的已办证的房屋建筑物的房产证及
土地使用权证均已抵押。
2、云南特安呐制药股份有限公司原注册资金9,900.00万元，经中审亚太会计
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师事务所有限公司湖北分所审计后调整为5000.00万元，公司尚未就该事项向工商
管理局办理工商变更手续。
本次评估未考虑上述事项对评估值的影响。
（三）资产勘察受限类
本评估结论中，评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技
术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的
前提下，通过实地勘察作出的判断。
本评估结论中，评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构(非肉眼所
能观察的部分)做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实
有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。
（四）长期投资
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产
生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估值的影响。
（五）引用其他机构出具的报告的结论的情况
本次评估未引用其他机构出具的报告的结论。
以上事项提请报告使用者注意。
十二、 评估报告使用限制说明
（一）本评估报告的结论是在产权明确的情况下，以持续经营为前提条件；
（二）本评估结论是在本评估报告载明的评估假设和限制条件下，以及本评
估报告载明的“特别事项说明”所述的情况下，为本报告载明的评估目的而提出的
评估对象于评估基准日的市场价值参考意见。即本评估报告书及其评估结论仅为
一种参考意见，该意见本身并无强制执行的效力，评估机构和注册资产评估师仅
对评估结论的合理性（合乎评估的专业规范）承担责任，而不对评估对象的定价
决策和处臵决策承担任何责任；且评估结论仅是本报告所述的假设前提和限制条
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件下最可能实现的市场价值的估计值而不是交易价格，不应当被认为是对评估对
象可实现价格的保证。
（三）在评估基准日后有效期以内，资产数量发生的变化，应根据原评估方
法对资产额进行相应调整。若资产价格标准发生变化、并对资产评估价格已产生
了明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价。由于评估基准日后
资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，并进行
相应调整。
（四） 本报告书评估结论使用有效期限自2013年6月30日起一年内有效。当
评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以将评估结论作为实现本次评估目
的的参考依据，超过一年，需重新进行资产评估。
（五）本评估报告及其评估结论仅供委托方和本报告列明的其他报告使用者
为本报告书所载明的评估目的而使用，用于其它任何目的均无效；其他任何第三
者不当使用或依赖本评估报告及其评估结论所产生的后果不应由评估机构及其
评估师承担任何责任。评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方和评估机
构书面许可，任何单位和个人不得将本评估报告的全部或部分内容向他人提供或
公开，但按法律和相关规定提供给评估管理机构或送交国有资产监督管理部门审
查时使用的除外。未经委托方同意，我公司不会向其他任何单位和个人提供或公
开。
十三、 评估报告日
本评估报告日为2013年9月6日。
谨此报告！
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广西梧州中恒集团股份有限公司拟收购
云南特安呐制药股份有限公司股权价值项目
评估报告附件
北京亚超评报字[2013]第 A066 号
北京亚超资产评估有限公司
二 0 一三年九月
北京亚超资产评估有限公司
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附件目录
1、资产评估业务约定书；
2、委托方和被评估单位法人营业执照副本复印件；
3、被评估单位基准日审计报告；
4、主要权属证明文件；
5、委托方和被评估单位的承诺函；
6、签字注册资产评估师的承诺函；
7、资产评估机构营业执照副本复印件；
8、评估机构资格证书复印件；
9、签字注册资产评估师证书复印件。
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