中恒集团：2013年第一次临时股东大会的法律意见2013-10-10
北 京 上 海 深 圳 杭 州 广 州 昆 明 天 津 成 都 宁 波 福 州 西 安 南 京 南 宁 香 港 巴 黎
广州市体育西路 189 号城建大厦 9 楼 邮编：510620
电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9497
国浩律师(广州)事务所
关于广西梧州中恒集团股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会的法律意见
广西梧州中恒集团股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称
《股东大会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受广
西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“中恒集团”)的委托，指派黄贞、王志
宏律师(以下简称“本所律师”)出席中恒集团 2013 年第一次临时股东大会(以下
简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与
召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
(一)本次股东大会的召集
1
本次股东大会由中恒集团董事会根据 2013 年 9 月 16 日召开的第六届董事会
第二十一次会议决议召集，中恒集团董事会已于 2013 年 9 月 18 日在《中国证券
报》、巨潮资讯网、上海证券交易所上刊登了《广西梧州中恒集团股份有限公司
关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次
股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项
等相关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、《股
东大会规则》和中恒集团章程的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会于 2013 年 10 月 10 日上午 9:30 在广西梧州工业园区工业大道
1 号第 1 幢中恒集团六楼会议室以现场会议的方式召开，会议由董事长许淑清女
士主持。
中恒集团董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员
列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股
东大会规则》和中恒集团章程的有关规定。
二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。
三、出席本次股东大会人员的资格
中恒集团董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东
大会的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)共计 6 人，均为
2013 年 9 月 30 日 15:00 上海证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的中恒集团股东，该等股东持有及代表的股份总数为
387,779,632 股，占中恒集团总股本的 35.52%。
2
出席本次股东大会的还有中恒集团董事、监事和董事会秘书。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人的资格符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》和中恒集团章程的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
本次股东大会就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由两
名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和中恒集
团章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
(二)表决结果
1、关于控股孙公司南宁中恒投资有限公司投资南宁医药食品产业基地项目
暨审议《项目入区意向协议》的议案的表决结果：同意 387,779,632 股、反对 0
股、弃权 0 股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的 100%，议案
获得通过。
2、《中恒集团关于选举第七届董事会董事的议案》；
本议案采用累积投票制进行表决，表决情况如下：
2.1 选举第七届董事会六名非独立董事
2.1.1 许淑清：得票总数 387,779,632 股，占出席会议有表决权股数的 100%，
其中取得中小股东投票数 141,898,856 股，占出席会议有表决权的中小股东持股
总数的 100%，许淑清当选第七届董事会董事。
2.1.2 姜成厚：得票总数 387,779,632 股，占出席会议有表决权股数的 100%，
其中取得中小股东投票数 141,898,856 股，占出席会议有表决权的中小股东持股
总数的 100%，姜成厚当选第七届董事会董事。
2.1.3 赵学伟：得票总数 387,779,632 股，占出席会议有表决权股数的 100%，
其中取得中小股东投票数 141,898,856 股，占出席会议有表决权的中小股东持股
总数的 100%，赵学伟当选第七届董事会董事。
3
2.1.4 陈明：得票总数 387,779,632 股，占出席会议有表决权股数的 100%，
其中取得中小股东投票数 141,898,856 股，占出席会议有表决权的中小股东持股
总数的 100%，陈明当选第七届董事会董事。
2.1.5 吴少彤：得票总数 387,779,632 股，占出席会议有表决权股数的 100%，
其中取得中小股东投票数 141,898,856 股，占出席会议有表决权的中小股东持股
总数的 100%，吴少彤当选第七届董事会董事。
2.1.6 傅文发：得票总数 387,779,632 股，占出席会议有表决权股数的
100%，傅文发当选第七届董事会董事。
其中上述董事候选人中的许淑清、姜成厚、赵学伟、陈明和吴少彤于 2012
年 6 月受到了上海证券交易所公开谴责的纪律处分，按照《上海证券交易所上市
公司董事选任与行为指引》的规定，公司提名上述五人担任公司第七届董事会董
事除需经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还需经出席本次股东大会
的中小股东所持股权过半数通过。
2.2 选举第七届董事会三名独立董事
2.2.1 甘功仁：得票总数 387,779,632 股，占出席会议有表决权股数的
100%，甘功仁当选第七届董事会独立董事。
2.2.2 周宜强：得票总数 387,779,632 股，占出席会议有表决权股数的
100%，周宜强当选第七届董事会独立董事。
2.2.3 罗绍德：得票总数 387,779,632 股，占出席会议有表决权股数的
100%，罗绍德当选第七届董事会独立董事。
3、《中恒集团关于选举第七届监事会股东代表监事的议案》。
本议案采用累积投票制进行表决，表决情况如下：
3.1 刘明亮：得票总数 387,779,632 股，占出席会议有表决权股数的 100%，
其中取得中小股东投票数 141,898,856 股，占出席会议有表决权的中小股东持股
总数的 100%，刘明亮当选第七届监事会股东代表监事。
4
3.2 蔡盛林：得票总数 387,779,632 股，占出席会议有表决权股数的 100%，
其中取得中小股东投票数 141,898,856 股，占出席会议有表决权的中小股东持股
总数的 100%，蔡盛林当选第七届监事会股东代表监事。
上述监事候选人刘明亮、蔡盛林于 2012 年 6 月受到了上海证券交易所公开
谴责的纪律处分，参照《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》的规定，
公司提名上述两人担任公司第七届监事会股东代表监事除需经出席股东大会的
股东所持股权过半数通过外，还需经出席本次股东大会的中小股东所持股权过半
数通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股
东大会规则》和中恒集团章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表
决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和中恒集
团章程等相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。
5
(本页无正文，是《国浩律师(广州)事务所关于广西梧州中恒集团股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：黄 贞
负责人：程 秉 签字律师：王志宏
二〇一三年十月十日
6
