广西梧州中恒集团股份有限公司
        独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见


    广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）第六

届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司董事会换届暨提名第七届董事会

非独立董事、独立董事候选人的议案》。我们作为公司的独立董事，根据中国证

监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上

市规则》和中恒集团《公司章程》的有关规定，对上述议案所涉及的董事候选人

的提名方式和程序、提名人的资格以及董事候选人的任职资格等相关事项进行了

认真核查，发表意见如下：

    我们认为，经公司董事会提名委员会审议，由公司第六届董事会提名许淑清

女士、姜成厚先生、赵学伟先生、陈明先生、吴少彤先生、傅文发先生作为第七

届董事会非独立董事候选人，提名甘功仁先生、周宜强先生、罗绍德先生作为第

七届董事会独立董事候选人，提名方式和程序、提名人资格符合有关法律、法规

和《公司章程》的规定。

    我们认为，上述 9 名候选人不存在《公司法》第一百四十七条所规定的不得

担任公司董事的情形。

    上述非独立董事候选人中，许淑清女士、姜成厚先生、赵学伟先生 、

陈明先生和吴少彤先生于 2012 年 6 月受到了上海证券交易所公开谴责的

纪律处分。我们认为，前述人员已充分认识到自身的不足，通过学习、接

受培训等方式不断提高业务水平；许淑清女士、姜成厚先生 、赵学伟先生

和陈明先生为公司核心管理队伍中的重要成员，对公司的经营管理起到举

足轻重的作用；吴少彤先生曾担任公司财务总监，熟悉公司业务流程及财

务管理情况，且专业能力突出，能为公司进一步提高财务核算工作质量、

强化内部控制做出贡献。基于上述情况，为保持公司的业务稳定和持续发
展，我们认为，董事会提名上述五位作为第七届董事会非独立董事候选人，符合

《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第十一条的规定。

    我们认为，甘功仁先生、周宜强先生、罗绍德先生不存在《关于在上市公司

建立独立董事制度的指导意见》（证监发〔2001〕102 号）第三条所规定的不得

担任独立董事的情形，具有独立性。

    我们同意推选许淑清女士、姜成厚先生、赵学伟先生、陈明先生、吴少彤先

生、傅文发先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，推选甘功仁先生、周宜

强先生、罗绍德先生为第七届董事会独立董事候选人，并同意提交公司股东大会

审议。




独立董事：甘功仁    周宜强    罗绍德




                                                二〇一三年九月十六日