广西梧州中恒集团股份有限公司

          独立董事关于本次非公开发行股票的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、
《独立董事工作制度》的相关规定，作为广西梧州中恒集团股份有限公司(“公
司”)的独立董事，针对公司第七届董事会第二次会议审议的《公司非公开发行
股票方案》、《关于与控股股东广西中恒实业有限公司签署附生效条件的股份认购
合同>的议案》等有关公司 2013 年申请非公开发行股票的相关议案，在认真查阅
相关资料，并听取公司关于本次非公开发行股票的相关说明后，基于独立、客观、
公正的判断立场，发表独立意见如下：
    一、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投资项目市场前景
良好。本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈
利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
    二、公司控股股东广西中恒实业有限公司认购本次非公开发行的部分股票，
构成关联交易。董事会在审议《公司非公开发行股票方案的议案》、《关于与控股
股东广西中恒实业有限公司签署附生效条件的股份认购合同>的议案》等议案时，
关联董事许淑清、赵学伟应当回避表决。上述议案还需提交股东大会审议通过，
且关联股东应回避表决。

    综上，我们就公司本次非公开发行股票的相关事项发表同意的独立意见。




    独立董事(签字)：

                         甘功仁              周宜强            罗绍德


                                       广西梧州中恒集团股份有限公司

                                           二?一三年十月二十二日