广西梧州中恒集团股份有限公司独立董事

    关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准

则》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章

程的有关规定，作为广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立

董事，我们已全面了解了公司第七届董事会第二次会议审议的关于公司非公开发

行股票方案内容及其所涉及的关联交易事项，即公司拟非公开发行股票不超过

7,202.6 万股股份,发行价格不低于定价基准日(公司第七届董事会第二次会议决

议公告日)前 20 个交易日股票交易均价的 90%，募集资金不超过 95,002.29 万

元，其中公司控股股东广西中恒实业有限公司（以下简称“中恒实业”）拟认购

不低于本次非公开发行股份总数 22.52%的股份，并就此事项与公司签署了附条

件生效的《股份认购合同》。上述交易构成公司的关联交易事项。现根据相关法

律法规的规定，就本次关联交易事项发表独立意见如下：

    1、公司本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司战略和市场实际，有

利于顺利实施并进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东

创造更多价值。同时，中恒实业参与认购表明其对公司近年来业务经营的充分肯

定和对未来发展前景的高度信心，成为公司本次非公开发行顺利完成的有力保

障。因此，公司本次非公开发行股票及控股股东中恒实业认购部分非公开发行股

份的安排必要且合理，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东

特别是中小股东利益的情形。

    2、公司就控股股东认购部分本次非公开发行股票事宜与控股股东中恒实业

签署了附条件生效《股份认购合同》。本次关联交易的表决程序符合法律、行政

法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定，定价方式公平公允；
本次关联交易交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文

件的规定，公开透明；本次关联交易符合公司与全体股东的利益，不存在损害公

司及其股东特别是中小股东利益的情形。

   综上，我们就公司本次非公开发行股票涉及的关联关事项发表同意的独立意见。




    独立董事(签字)：

                       甘功仁               周宜强           罗绍德


                                       广西梧州中恒集团股份有限公司

                                          二?一三年十月二十二日