中恒集团：第七届董事会第二次会议决议公告2013-10-22
证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临 2013-36
广西梧州中恒集团股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）第七届董
事会第二次会议通知于 2013 年 10 月 12 日以书面、电子邮件的方式发出，会议于 2013
年 10 月 22 日在北京展览馆宾馆以现场方式召开。会议由公司董事长许淑清女士主
持，赵学伟先生因公不能参加会议，委托姜成厚先生代为表决；应参加会议表决董
事 9 人，实际参加会议表决董事 9 人。会议的召集和召开符合《公司法》和中恒集
团《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。会议审
议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项：
一、会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年第三季度报告》
的议案
公司 2013 年第三季度报告详见同日在中国证券报、上海证券报、上海证券交易
所网站刊登的《中恒集团 2013 年第三季度报告》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、会议审议通过了《关于控股孙公司南宁中恒投资有限公司实施南宁医药食
品产业基地医药产业项目第一期第一批子项目的议案》
为满足公司中长期战略发展的需要，公司拟通过下属孙公司南宁中恒投资有限
公司（以下简称：南宁中恒）在南宁经济技术开发区内投资建设中恒（南宁）医药
食品产业基地项目。公司此前已于 2013 年 9 月 18 日在上海证券交易所网站披露《广
西梧州中恒集团股份有限公司关于控股孙公司投资南宁医药食品基地项目的投资公
告》（临 2013-25）。
经可行性研究论证，现公司拟对医药产业基地一期项目第一批子项目进行投资
建设。一期第一批子项目包括注射用血栓通（冻干）项目和研发中心项目：
1
投资金额（万
项目名称 生产规模 建设期
元）
中恒(南宁)医药产业基地-注
注射用血栓通（冻干）2 亿支/年 65,005.56 2年
射用血栓通(冻干)项目
中恒(南宁)医药产业基地-研
- 30,001.12 3年
发中心项目
合计 - 95,006.68 -
医药产业基地一期第一批两个子项目的具体内容，详见同日在中国证券报、上
海证券报、上海证券交易所网站刊载的《中恒集团非公开发行股票预案》。
本议案将提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、会议审议通过了《关于广西梧州中恒集团股份有限公司符合非公开发行股
票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011 年修订)等相关法律、
法规和规范性文件的有关规定，公司对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公
司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为：公司组织机构健全、运
行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存
在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司董事会认为公司符
合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
本议案将提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司非公开发行股票方案》；
公司董事会逐项审议通过了公司 2013 年度非公开发行股票的具体方案。因该议
案涉及公司控股股东广西中恒实业有限公司(下称“中恒实业”)以现金方式认购不
低于本次非公开发行股份总额 22.52%，关联董事许淑清、赵学伟回避表决。
公司本次非公开发行股票的方案具体如下：
(一)股票种类和面值：
本次非公开发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(二)发行方式和发行时间：
2
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后 6 个
月内选择适当时机向不超过 10 名特定对象发行股票。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(三)发行对象和认购方式：
本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司控股股东中恒实业在内的不超过
10 名的特定对象。除中恒实业以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其
管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。中恒实业承诺以现金方
式且与其他认购对象相同的价格认购，认购数量不低于本次非公开发行股份总数
22.52%。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(四)定价方式和发行价格：
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20
个交易日股票交易总量)，即不低于 13.19 元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核
准批复后，由董事会与保荐机构(主承销商)根据投资者申购报价的情况，遵循价格
优先的原则确定。中恒实业承诺不参与竞价，接受公司根据竞价结果所确定的最终
发行价格参与认购。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(五)发行数量：
本次非公开发行股份数量不超过 7,202.6 万股。在前述范围内，董事会提请股
东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
3
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(六)募集资金数额及用途：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 95,002.29 万元，在扣除发行费用后,
将全部用于南宁中恒投资有限公司在南宁经济技术开发区中恒(南宁)生物制药产
业基地内实施医药产业项目第一期投资项目中的以下两个子项目：
单位：万元
项目名称 预计总投资额 拟投入募集资金额
注射用血栓通项目 65,005.56 65,005.56
研发中心项目 30,001.12 29,996.73
合计 95,006.68 95,002.29
上述募集资金投资项目计划全部利用募集资金投入。本次发行募集资金到位后，
若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额，不足部分
由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以
自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予
以置换。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(七)股票上市地：上海证券交易所。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(八)锁定期安排：
中恒实业认购的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。其他特定对
象认购的股票，自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(九)未分配利润的安排：
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本
次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
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表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(十)本次发行决议的有效期：
本次非公开发行股票决议的有效期为本提案提交公司股东大会审议通过之日起
十八个月内。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司 2013 年第二次临时股
东大会审议批准并报中国证监会核准。
五、会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司非公开发行股票预案》
因该议案涉及公司控股股东中恒实业以现金方式认购不低于本次非公开发行股
份总数 22.52%，关联董事许淑清、赵学伟回避表决。预案具体内容详见同日在中国
证券报、上海证券报、上海证券交易所网站刊载的《中恒集团非公开发行股票预案》。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案将提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议。
六、会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司本次非公开发行股票募
集资金使用可行性分析报告》
本次募集资金将投资于南宁中恒投资有限公司在南宁经济技术开发区中恒(南
宁)生物制药产业基地内实施的医药产业项目第一期项目中的以下两个子项目：1）
注射用血栓通项目；2）研发中心项目。
公司编制了《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，报告的具体
内容详见同日在上海证券交易所网站刊载的《中恒集团非公开发行股票募集资金使
用可行性分析报告》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案将提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议。
七、会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于前次募集资金使用
情况的专项报告》；
公司编制了《中恒集团关于前次募集资金使用情况的专项报告》，审计机构中审
亚太会计师事务所对《中恒集团关于前次募集资金使用情况的专项报告》出具了鉴
证报告。相关情况见同日在上海证券交易所网站刊载的《中恒集团关于前次募集资
金使用情况的专项报告》及《关于广西梧州中恒集团股份有限公司前次募集资金使
5
用情况的专项审核报告》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案将提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议。
八、会议审议通过了《关于与控股股东广西中恒实业有限公司签署附生效条件
的<股份认购合同>的议案》
本公司控股股东中恒实业拟以现金认购公司本次非公开发行的股份总额的
22.52%，为此，公司将与中恒实业签署附条件生效的《股份认购协议》。协议内容摘
要见同日在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站刊载的《中恒集团非公
开发行股票预案》。
由于本议案涉及关联交易，关联董事许淑清、赵学伟回避表决。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案将提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议。
九、会议审议通过了《关于修改广西梧州中恒集团股份有限公司<募集资金管理
办法>的议案》
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关政策
和规定，公司对原《募集资金使用管理办法》相应条款进行了修订。修订后的《募
集资金使用管理办法》全文详见同日在上海证券交易所网站刊载的《中恒集团募集
资金使用管理办法》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案将提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议。
十、会议审议通过了《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》
本次非公开发行 A 股股票中，公司控股股东中恒实业拟以现金认购公司本次非
公开发行的 A 股股票,并与公司签署附条件生效的《股份认购协议》，属于关联交易。
本次关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，不存在损害上市公司及全体股东利
益的情形，有利于公司的长远发展。关联交易的具体内容详见同日在中国证券报、
上海证券报、上海证券交易所网站刊载的《中恒集团非公开发行股票涉及的关联交
易公告》
独立董事对本次重大关联交易事项出具了独立意见，具体详见同日在上海证券
交易所网站刊载的《中恒集团独立董事关于本次非公开发行股票的独立意见》。
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关联董事许淑清、赵学伟回避表决。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案将提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议。
十一、会议审议通过了《关于制定广西梧州中恒集团股份有限公司 2013-2015
年股东回报规划的议案》
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，
引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》和公司章程等相关文件规定，公司制订了《公司未
来三年（2013-2015 年）股东回报规划》，全文同日在上海证券交易所网站刊载。
独立董事对此出具了独立意见，具体详见同日在上海证券交易所网站刊载的《中
恒集团独立董事关于公司未来三年（2013-2015 年）股东回报规划的独立意见》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案将提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议。
十二、会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于对控股子公司广
西梧州制药(集团)股份有限公司增资的议案》
鉴于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施主体是公司控股子公司
广西梧州制药(集团)股份有限公司下属的全资子公司南宁中恒投资有限公司，公司
拟将本次发行股票募集资金扣除发行费用后全部用于对控股子公司广西梧州制药
(集团)股份有限公司单方面增资。在上述增资完成后，由广西梧州制药(集团)股份
有限公司投入到南宁中恒投资有限公司，募集资金全部投向于南宁中恒投资有限公
司在南宁经济技术开发区中恒(南宁)生物制药产业基地内实施的中恒(南宁)医药产
业基地-注射用血栓通(冻干)项目和中恒(南宁)医药产业基地-研发中心项目。
公司上述对广西梧州制药(集团)股份有限公司的增资价格以该控股子公司截至
2012 年 12 月 31 日经审计确认的每股净资产 3.91 元/股为基准，经协商确定为每股
4 元整。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作
相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次
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非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事
会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但
不限于：
(一)授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围
内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行
股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行
对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
(二)决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、
呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协
议、承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
(三)授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发
行股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
(四)授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决
议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
(五)根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条
款及办理工商变更登记等相关事宜；
(六)在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易
所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
(七)如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相
应调整；
(八)授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长和公司法定代表人为本次
发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的
事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，
代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。
本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理
完毕之日止。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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本议案将提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议。
十四、会议审议通过了《关于广西梧州中恒集团股份有限公司与北京大学签订
科研合作协议的议案》
为有效探索校企合作协同创新的新模式新机制，落实广西梧州中恒集团股份有
限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）与北京大学于 2012 年 8 月 12 日签署的
《北京大学中恒集团战略合作框架协议》，经友好协商，中恒集团拟与北京大学就“单
细胞测序癌症早期诊断”项目签署《中恒集团与北京大学科研合作协议书》（以下简
称“《科研合作协议书》”。
公司同意十年内向北京大学提供不超过壹亿元人民币的合作科研经费，第一年
为壹仟万元人民币，以后每年按北京大学的研究进度和经费预算，提供不超过壹仟
万元人民币，专项用于支持北京大学生物动态光学成像中心谢晓亮教授及其团队进
行单细胞测序癌症早期诊断的研究，至项目完成时停止提供合作科研经费。
项目相关研究应结合公司相关产品（如二去水卫矛醇等）的治疗机理和方向，
以利于产品的推广。
公司与北京大学双方共享项目所有科研成果的知识产权；如转让，公司享有同
等条件下的优先权，且转让所得按 5：5 比例分成。北京大学每年 1 月 15 日向中恒
集团提供项目上一年财务及审计报告、项目研究进展报告及下一年度财务预算报告。
中恒集团审议同意后，在 15 个工作日内拨付当年研究经费。中恒集团每两年组织一
次专家对项目进展及可行进行评估，如不达标，中恒集团有权停止提供合作科研经
费。
公司董事会授权管理层签订相关协议及办理有关的事务。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
（以下无正文）
9
（此页无正文，为《广西梧州中恒集团股份有限公司第七届董事会第二次会议决议
公告》盖章页）
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2013 年 10 月 23 日
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