中恒集团：关于非公开发行股票涉及的关联交易公告2013-10-22
证券代码：600252 股票简称：中恒集团 编号：临 2013-38
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于非公开发行股票涉及的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2013
年 10 月 22 日召开第七届董事会第二次会议，审议批准本公司非公开发行不超过
7202.6 万股 A 股份（以下简称“本次发行”），并由本公司控股股东广西中恒实业
有限公司（以下简称“中恒实业”）认购公司本次发行股份总数中不低于的 22.52%
的股份（以下简称“本次交易”）。
●本次交易已经公司第七届董事会第二次会议审议批准，关联董事许淑清、赵
学伟已回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，公司董事会审计委
员会审议通过了本次交易的相关议案。本次交易尚待公司 2013 年第二次临时股东
大会批准，关联股东应回避表决。
一、关联交易概述
根据公司第七届董事会第二次会议审议通过的公司 2013 年非公开发行股票预
案，公司拟向包括中恒实业在内的不超过 10 家特定对象非公开发行股票不超过
7202.6 万股，中恒实业拟出资认购公司本次发行股份总数中不低于 22.52%的股
份，本公司与中恒实业于 2013 年 10 月 22 日签署了附条件生效的《股份认购合同》。
中恒实业持有本公司的 22.52%的股份，为本公司的控股股东，中恒实业为本公
司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次关联交易满足下列全部条件后方可生效：
（1）本次发行获得公司股东大会批准；
（2）公司股东大会审议通过双方签订的附生效条件的股份认购合同的议案；
（3）中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准本次非公开发
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行。
本次交易已经第七届董事会第二次会议审议批准，关联董事已回避表决，全体
独立董事同意本次交易并发表了独立意见。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
公司名称：广西中恒实业有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2002 年 4 月 3 日
注册地址：梧州市西堤一路 5 号
法定代表人：许淑清
注册资本：15,228 万元
经营范围：生物科技研发、转让，商务咨询、企业营销策划、环境治理、广告
业服务、办公服务。（以上项目涉及国家专项审批的，须取得批准后方可开展生产
经营，经营期限以专项审批为准）
2、关联方关系介绍
中恒实业直接持有本公司股份 245,880,776 股，占其股本总额的 22.52%，系本
公司控股股东。
3、关联人最近一年一期主要财务数据
（1）中恒实业资产负债表概要
单位：万元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 307,902.69 308,149.94
负债总额 75,540.34 72,974.33
所有者权益 232,362.36 235,175.61
（2）中恒实业利润表概要
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度
营业收入 - -
营业利润 -2,813.25 -4,378.90
利润总额 -2,813.25 -4,378.91
净利润 -2,813.25 -4,378.91
注：中恒实业 2012 年度财务数据已经梧州信拓会计师事务所审计，2013 年 1-6 月财务数
据未经审计。报表数据仅反映中恒实业本部财务数据。
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三、关联交易标的基本情况
针对本次发行，公司将在中国证监会核准后 6 个月内选择适当时机向不超过 10
名特定对象发行不超过 7202.6 万股股票，中恒实业认购不低于本次非公开发行股份
总数的 22.52%的股份。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前
20 个交易日股票交易总量），即不低于 13.19 元/股。本次发行定价基准日至发行日
期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行
底价将进行相应调整。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核
准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，遵循价
格优先的原则确定。
中恒实业不参与竞价，接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认
购。
五、关联交易协议的主要内容
1、定价政策：本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公
告日。认购价格在本次发行申请取得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报
价情况，遵循价格优先的原则确定，具体认购价格将根据市场询价情况确定，但不
低于本次发行定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%。中恒实业不参
与本次发行的询价，其认购价格与其他投资者认购价格相同。若公司股票在定价基
准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对
本次发行的发行底价、发行股份数量上限进行除权除息处理。
2、认购数量：中恒实业认购公司本次发行的股份的数量不低于公司本次发行
总数的 22.52%。
3、认购方式：中恒实业以现金方式认购公司本次发行的股份。
4、限售期：自本次发行结束之日起 36 个月内，中恒实业不得转让本次认购的
股份。
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5、支付方式：《股份认购合同》生效后，中恒实业应按照公司与保荐人确定的
具体缴款日期将本次发行的认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户，验
资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。
六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
我国新一轮医疗体制改革将为中医药行业提供更为广阔的市场空间，孕育巨大
商机，同时也给中药生产企业提出了新的挑战。本次非公开发行股票的主要目的为
提高公司资本实力，所募集的资金将紧紧围绕公司发展战略，投资于主业，具体投
资于中恒（南宁）医药产业基地??注射用血栓通（冻干）项目和中恒（南宁）医
药产业基地??研发中心项目。
以上项目的实施符合国家产业政策，顺应中医药大发展的趋势，将极大地增强
公司的市场竞争能力，全面提高公司研发实力，充分整合公司资源，全面提升公司
核心竞争力和盈利能力。
中恒实业参与认购体现了中恒实业对本公司未来发展的信心和支持。
七、独立董事的意见及审计委员会的意见
本公司董事会审计委员会审议通过了本次交易的相关议案，并同意将本次交易
的相关议案提交董事会审议。
本公司独立董事甘功仁 、周宜强、罗绍德就本次交易进行了事前认可，同意将
本次交易涉及的相关事项提交董事会审议。经审议，本公司独立董事发表如下审议
意见：
1、公司本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司战略和市场实际，有利
于顺利实施并进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造
更多价值。同时，中恒实业参与认购表明其对公司近年来业务经营的充分肯定和对
未来发展前景的高度信心，成为公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。因此，
公司本次非公开发行股票及控股股东中恒实业认购部分非公开发行股份的安排必要
且合理，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东
利益的情形。
2、公司就控股股东认购部分本次非公开发行股票事宜与控股股东中恒实业签署
了附条件生效《股份认购合同》。本次关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部
门规章及其他规范性文件和公司章程的规定，定价方式公平公允；本次关联交易交
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易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透
明；本次关联交易符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中
小股东利益的情形。
综上，我们就公司本次非公开发行股票涉及的关联关事项发表同意的独立意见。
八、上网公告附件
1、本公司与中恒实业签署的附条件生效的《股份认购合同》；
2、《非公开发行 A 股股票预案》；
3、中恒集团第七届董事会第二次会议决议；
4、中恒集团独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见.
特此公告
（以下无正文）
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（此页无正文，为《广西梧州中恒集团股份有限公司关于非公开发行股票涉及的关
联交易公告》盖章页）
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
二 ?一三年十月二十三日
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