广西梧州中恒集团股份有限公司
2013 年第二次临时股东大会议案
2013 年 12 月 11 日
广西梧州中恒集团股份有限公司
2013 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2013 年 12 月 11 日下午 2:00
会议地点：广西梧州市工业园区工业大道 1 号中恒集团六楼会议室
主持人：董事长 许淑清女士
会议议程：
一、宣布大会开始；
二、主持人介绍到会情况；
三、主持人提名本次会议的监票人和计票人，并举手表决；
四、本次会议审议
1、《公司董事、监事薪酬及津贴方案》
2、《关于控股孙公司南宁中恒投资有限公司实施中恒(南宁)医药食
品产业基地项目第一期第一批项目的议案》
3、《关于广西梧州中恒集团股份有限公司符合非公开发行股票条件
的议案》
4、《广西梧州中恒集团股份有限公司非公开发行股票方案》（本议
案内容需逐项审议）
4.1、股票种类和面值
4.2、发行方式和发行时间
4.3、发行对象和认购方式
4.4、定价方式和发行价格
4.5、发行数量
4.6、募集资金数额及用途
4.7、股票上市地
4.8、锁定期安排
2
4.9、未分配利润的安排
4.10、本次发行决议的有效期
5、《广西梧州中恒集团股份有限公司非公开发行股票预案》
6、《广西梧州中恒集团股份有限公司本次非公开发行股票募集资金
使用可行性分析报告》
7、《广西梧州中恒集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的
专项报告》
8、《关于与控股股东广西中恒实业有限公司签署附生效条件的<股
份认购合同>的议案》
9、《关于修改广西梧州中恒集团股份有限公司<募集资金管理办法>
的议案》
10、《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》
11、《关于制定广西梧州中恒集团股份有限公司 2013-2015 年股东
回报规划的议案》
12、《广西梧州中恒集团股份有限公司关于对公司控股子公司广西
梧州制药(集团)股份有限公司增资的议案》
13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事
宜的议案》
请各位股东及股东代表对议案进行审议、表决投票；
五、投票结果统计完后，宣布现场投票结果；
六、现场会议休会，等待上海证券交易所网络投票结果；
七、现场和网络结果统计后，宣布本次股东大会的投票结果；
八、与会董事在股东大会会议记录及决议上签字；
九、律师发表见证意见；
十、会议结束。
3
议案目录
议案 1、《公司董事、监事薪酬及津贴方案》……………………………5
议案 2、《关于控股孙公司南宁中恒投资有限公司实施中恒(南宁)医药
食品产业基地项目第一期第一批项目的议案》…………………………7
议案 3、《关于广西梧州中恒集团股份有限公司符合非公开发行股票条
件的议案》…………………………………………………………………8
议案 4、《广西梧州中恒集团股份有限公司非公开发行股票方案》……9
议案 5、《广西梧州中恒集团股份有限公司非公开发行股票预案》…12
议案 6、《广西梧州中恒集团股份有限公司本次非公开发行股票募集资
金使用可行性分析报告》…………………………………………………13
议案 7、《广西梧州中恒集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况
的专项报告》………………………………………………………………14
议案 8、《关于与控股股东广西中恒实业有限公司签署附生效条件的<股
份认购合同>的议案》……………………………………………………15
议案 9、关于修改广西梧州中恒集团股份有限公司<募集资金管理办法>
的议案》……………………………………………………………………16
议案 10、《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》…………17
4
议案 11、《关于制定广西梧州中恒集团股份有限公司 2013-2015 年股东
回报规划的议案》…………………………………………………………18
议案 12、《广西梧州中恒集团股份有限公司关于对公司控股子公司广西
梧州制药(集团)股份有限公司增资的议案》……………………………19
议案 13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事
宜的议案》…………………………………………………………………20
5
议案 1
广西梧州中恒集团股份有限公司
董事、监事薪酬及津贴方案
各位股东：
公司董事、监事薪酬及津贴方案方案具体如下：
一、制定原则
1．公司利润和股东权益最大化原则；
2．责任、风险与收益相结合原则；
3．激励与约束相统一原则。
二、制定依据
本方案依据国家有关法律、法规和公司章程的规定，并参照同行业一些上
市公司薪酬体系，按照个人与企业必须结成牢固的利益、荣誉和命运共同体的
思路而制定的。
三、实施对象
本方案适用于公司全体董事、监事。
四、薪酬方案构成和标准
1．董事长
董事长的薪酬由年度基础工资和职务津贴组成：董事长年度基础工资为每
年 260 万元；职务津贴为每年 10 万元。
2．独立董事
独立董事津贴标准为每人每年 12 万元，独立董事津贴按月发放。
3．监事会主席
监事会主席的薪酬由年度基础工资和职务津贴组成：监事会主席年度基础
工资为每年 80 万元；职务津贴为每年 6 万元。
4．其他董事、监事
6
在公司全职工作的非独立董事（即内部董事）、监事（即内部监事）根据
其在公司的任职、责任、能力、市场薪资行情等因素，确定年度基础工资标准；
由总经理负责制定具体方案并予以实施。
内部董事的职务津贴为每人每年 6 万元，内部监事的职务津贴为每人每年
3 万元。
未在公司全职工作的非独立董事（即外部董事）、监事（即外部监事），不
在公司领取工资性薪酬。
外部董事的职务津贴为每人每年 10 万元，外部监事的职务津贴为每人每
年 3 万元。
五、本方案提交股东大会批准后实施。
六、其他
1．独立董事、外部董事和外部监事出席公司股东大会、董事会、监事会
以及按照《公司法》和《公司章程》的有关规定行使职权所需的合理费用（包
括差旅费、办公费等），公司应据实报销。
2．董事、监事职务津贴按月平均发放。发放时间不满一年的，按其任职
时间长短（每年 12 个月，不足 1 个月的按 1 个月计）计算其应得的津贴数额；
因违法违规而被有关部门处罚的或因不履行职务及严重失职而被公司免除职
务的董事、监事，自处罚或免除职务之日起其职务津贴不予发放。
3．公司在发放职务津贴和薪酬时，按照国家有关税法代扣代缴个人所得
税。
七、生效日期
本方案自股东大会审议通过之日起生效。
本议案已于 2013 年 10 月 10 日经中恒集团第七届董事会第一次会议审议
通过，现提请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2013 年 12 月 11 日
7
议案 2
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于控股孙公司南宁中恒投资有限公司实施中恒(南宁)
医药食品产业基地项目第一期第一批项目的议案
各位股东：
为满足公司中长期战略发展的需要，公司拟通过下属孙公司南宁中
恒投资有限公司（以下简称：南宁中恒）在南宁经济技术开发区内投资
建设中恒（南宁）医药食品产业基地项目。公司此前已于 2013 年 9 月
18 日在上海证券交易所网站披露《广西梧州中恒集团股份有限公司关于
控股孙公司投资南宁医药食品基地项目的投资公告》（临 2013-25）。
经可行性研究论证，现公司拟对医药产业基地一期项目第一批子项
目进行投资建设。一期第一批子项目包括注射用血栓通（冻干）项目和
研发中心项目：
投资金额（万
项目名称 生产规模 建设期
元）
中恒(南宁)医药产业基地-注
注射用血栓通（冻干）2 亿支/年 65,005.56 2年
射用血栓通(冻干)项目
中恒(南宁)医药产业基地-研
- 30,001.12 3年
发中心项目
合计 - 95,006.68 -
医药产业基地一期第一批两个子项目的具体内容，详见附件一。
本议案已于 2013 年 10 月 22 日经中恒集团第七届董事会第二次会议审议
通过，现提请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2013 年 12 月 11 日
8
议案 3
关于广西梧州中恒集团股份有限公司
符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011
年修订)等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对照上市公
司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查
论证的基础上，认为：公司组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可
持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行
为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司董事会认为公司符合
非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
本议案已于 2013 年 10 月 22 日经中恒集团第七届董事会第二次会议审议
通过，现提请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2013 年 12 月 11 日
9
议案 4
广西梧州中恒集团股份有限公司
非公开发行股票方案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
有关法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合本公司的具体情况，
公司拟定了本次非公开发行股票的方案。公司本次非公开发行股票的
方案具体如下：
(一)股票种类和面值：
本次非公开发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
(二)发行方式和发行时间：
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会
核准后 6 个月内选择适当时机向不超过 10 名特定对象发行股票。
(三)发行对象和认购方式：
本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司控股股东中恒实业
在内的不超过 10 名的特定对象。除中恒实业以外的其他发行对象为符
合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和
自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金
认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自
有资金认购。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。中恒实业承
诺以现金方式且与其他认购对象相同的价格认购，认购数量不低于本次
10
非公开发行股份总数 22.52%。
(四)定价方式和发行价格：
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决
议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)，即不
低于 13.19 元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于
本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构(主承销商)根据投资者申
购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。中恒实业承诺不参与竞价，
接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、
转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
(五)发行数量：
本次非公开发行股份数量不超过 7,202.6 万股。在前述范围内，董
事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协
商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股
票的发行数量将作相应调整。
(六)募集资金数额及用途：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 95,002.29 万元，在扣除
发行费用后,将全部用于南宁中恒投资有限公司在南宁经济技术开发
区中恒(南宁)生物制药产业基地内实施医药产业项目第一期投资项
目中的以下两个子项目：
单位：万元
项目名称 预计总投资额 拟投入募集资金额
注射用血栓通项目 65,005.56 65,005.56
11
研发中心项目 30,001.12 29,996.73
合计 95,006.68 95,002.29
上述募集资金投资项目计划全部利用募集资金投入。本次发行募集
资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的
募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规
划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资
金到位之后以募集资金予以臵换。
(七)股票上市地：上海证券交易所。
(八)锁定期安排：
中恒实业认购的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
其他特定对象认购的股票，自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
(九)未分配利润的安排：
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老
股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行
前的滚存未分配利润。
(十)本次发行决议的有效期：
本次非公开发行股票决议的有效期为本提案提交公司股东大会审
议通过之日起十八个月内。
本方案已于 2013 年 10 月 22 日经中恒集团第七届董事会第二次会议审议
通过，现提请各位股东逐项审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2013 年 12 月 11 日
12
议案 5
广西梧州中恒集团股份有限公司
非公开发行股票预案
各位股东：
公司根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上
市公司证券发行管理办法》、中国证监会《上市公司非公开发行股票实
施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—
—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律法规、
规范性文件的相关规定，并结合本公司的具体情况，编制了《广西梧州
中恒集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》，具体内容详见附件
一。
《广西梧州中恒集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》已于
2013 年 10 月 22 日经中恒集团第七届董事会第二次会议审议通过，现提请各
位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2013 年 12 月 11 日
13
议案 6
广西梧州中恒集团股份有限公司
本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《广西梧州中恒集团
股份有限公司关于 2013 年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析
报告》，报告对本次非公开发行 A 股股票所得募集资金用于补充流动资
金的必要性及对公司财务状况、盈利及融资能力的影响进行了分析，符
合相关法律法规的要求和本公司的实际情况，现将该报告提请股东大会
审议。
《广西梧州中恒集团股份有限公司关于 2013 年度非公开发行股票
募集资金运用可行性分析报告》具体内容详见附件二。
《广西梧州中恒集团股份有限公司关于 2013 年度非公开发行股票
募集资金运用可行性分析报告》已于 2013 年 10 月 22 日经中恒集团第七届
董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2013 年 12 月 11 日
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议案 7
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的专项报告
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
的规定，公司编制了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于前次募集资金使用
情况的专项报告》。该报告具体内容详见附件三。
《广西梧州中恒集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报
告》已于 2013 年 10 月 22 日经中恒集团第七届董事会第二次会议审议通过，
现提请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2013 年 12 月 11 日
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议案 8
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于与控股股东广西中恒实业有限公司签署附生效条件
的《股份认购合同》的议案
各位股东：
就本次非公开发行，公司与控股股东广西中恒实业有限公司达成一致意见
并与其签署附生效条件的《股份认购合同》，约定广西中恒实业有限公司将在
合同生效后以现金方式认购不低于公司本次非公开发行股份总数的 22.52%，
合同的主要内容与条款详见附件一《广西梧州中恒集团股份有限公司非公开发
行 A 股股票预案》之第二章节《发行对象基本情况及附生效条件的股份认购协
议摘要》。
本议案已于 2013 年 10 月 22 日经中恒集团第七届董事会第二次会议审议
通过，现提请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2013 年 12 月 11 日
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议案 9
关于修改广西梧州中恒集团股份有限公司
《募集资金管理办法》的议案
各位股东：
为了规范广西梧州中恒集团股份有限公司募集资金的管理和运用，保护投
资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，中
国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范
上市公司募集资金使用的通知》，上海证券交易所《股票上市规则》以及《上
市公司募集资金管理规定》(2013 年修订)等法律、法规及规范性文件的规定，
结合具体实际，公司对《广西梧州中恒集团股份有限公司募集资金管理办法》
进行了修订。本次修改后的《募集资金管理办法》内容详见附件四。
本议案已于 2013 年 10 月 22 日经中恒集团第七届董事会第二次会议审议
通过，现提请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2013 年 12 月 11 日
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议案 10
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案
各位股东：
本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司控股股东广西中恒
实业有限公司（以下简称“中恒实业”）在内的不超过 10 名的特定对象，
中恒实业认购数量不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的
22.52%。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，中恒实业为
本公司的关联人，本次交易构成关联交易。
本议案已于 2013 年 10 月 22 日经中恒集团第七届董事会第二次会议审议
通过，现提请各位股东审议。
关联人中恒实业对本议案回避表决。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2013 年 12 月 11 日
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议案 11
关于制定广西梧州中恒集团股份有限公司
2013-2015 年股东回报规划的议案
各位股东：
为完善和健全广西梧州中恒集团股份有限公司科学、持续、稳定的
分红决策和监督机制，积极回报投资者，进一步细化《公司章程》中关
于利润分配政策的条款，公司制定了未来三年（2013-2015 年）的股东
回报规划，具体内容详见附件五《广西梧州中恒集团股份有限公司未来三
年（2013 年-2015 年）股东回报规划》。
本议案已于 2013 年 10 月 22 日经中恒集团第七届董事会第二次会议审议
通过，现提请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2013 年 12 月 11 日
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议案 12
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于对公司控股子公司
广西梧州制药(集团)股份有限公司增资的议案
各位股东：
鉴于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施主体是公
司控股子公司广西梧州制药(集团)股份有限公司下属的全资子公司南
宁中恒投资有限公司，公司拟将本次发行股票募集资金扣除发行费用后
全部用于对控股子公司广西梧州制药(集团)股份有限公司单方面增资。
在上述增资完成后，由广西梧州制药(集团)股份有限公司投入到南宁中
恒投资有限公司，募集资金全部投向于南宁中恒投资有限公司在南宁经
济技术开发区中恒(南宁)生物制药产业基地内实施的中恒(南宁)医药
产业基地-注射用血栓通(冻干)项目和中恒(南宁)医药产业基地-研发
中心项目。公司上述对广西梧州制药(集团)股份有限公司的增资价格以
该控股子公司截至 2012 年 12 月 31 日经审计确认的每股净资产为 3.91
元/股基准，经协商确定为每股 4 元整。
本议案已于 2013 年 10 月 22 日经中恒集团第七届董事会第二次会议审议
通过，现提请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2013 年 12 月 11 日
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议案 13
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次发行工作相关事宜的议案
各位股东：
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完
成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司
董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理
与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
(一)授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》
允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定
和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、
发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例
以及与发行有关的其他事项；
(二)决定并聘请保荐机构(主承销商)等中介机构，修改、补充、签
署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包
括但不限于股份认购协议、承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过
程中的重大合同；
(三)授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本
次非公开发行股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门
的反馈意见；
(四)授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在
股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
(五)根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司
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章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
(六)在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上
海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定
和上市等相关事宜；
(七)如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发
行方案作相应调整；
(八)授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长和公司法定
代表人为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具
体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会
决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理
与本次发行、上市有关的上述事宜。
本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权
事项全部办理完毕之日止。
本议案已于 2013 年 10 月 22 日经中恒集团第七届董事会第二次会议审议
通过，现提请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2013 年 12 月 11 日
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附件一
广西梧州中恒集团股份有限公司
（广西梧州市工业园区工业大道 1 号）
非公开发行 A 股股票预案
二〇一三年十月
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会 会议议案
目录
声明 ................................................................................................................................. 255
特别提示 ........................................................................................................................... 26
释义 ................................................................................................................................... 27
第一节本次非公开发行概要 ........................................................................................... 28
一、本公司基本情况 ....................................................................................................................... 28
二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................................... 28
三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................................... 30
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ............................................................... 30
五、募集资金投向 ........................................................................................................................... 31
六、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................................... 31
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................................... 32
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................... 32
第二节发行对象基本情况及附生效条件的股份认购协议摘要 ................................... 33
一、发行对象基本情况 ................................................................................................................... 33
二、中恒实业与公司签署的附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ....................................... 36
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................... 39
一、本次募集资金使用计划 ........................................................................................................... 39
二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析 ............................................................... 39
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................... 44
一、本次发行后公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况 ........... 44
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........................................... 44
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
.......................................................................................................................................................... 45
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公
司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................................................... 46
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，
是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ....................................................................... 47
六、本次股票发行相关的风险说明 ............................................................................................... 47
第五节发行人的利润分配政策及执行情况 ................................................................... 50
一、公司现有的利润分配政策 ....................................................................................................... 50
二、股东分红回报规划 ................................................................................................................... 51
三、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ................................................................... 52
24
广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会 会议议案
声明
1、广西梧州中恒集团股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准
确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、广西梧州中恒集团股份有限公司本次非公开发行股票预案（以下简称：“本
预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不
实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚
待取得有关审批机关的批准或核准。
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会 会议议案
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事宜已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司控股股东广西中恒实业有限
公司（以下简称“中恒实业”）在内的不超过 10 名的特定对象。除中恒实业以外的
其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自
然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为
一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%(定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量)，即不低于 13.19 元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核
准批复后，由董事会与保荐机构(主承销商)根据投资者申购报价的情况，遵循价格
优先的原则确定。中恒实业承诺不参与竞价，接受公司根据竞价结果所确定的最终
发行价格参与认购。本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送
股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
4、本次非公开发行股份数量不超过 7,202.6 万股。在前述范围内，董事会提请
股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
5、本次非公开发行股票计划募集资金总额为不超过 95,002.29 万元，在扣除发
行费用后将用于以下两个项目的建设：（1）中恒（南宁）医药产业基地——注射用
血栓通（冻干）项目；（2）中恒（南宁）医药产业基地——研发中心项目。
6、本次发行尚需经过股东大会审议并经中国证券监督管理委员会核准方可实施。
7、本预案已在“第五节 发行人的利润分配政策及执行情况”中对公司利润分
配政策、最近三年现金分红金额及比例、未来的股利分配计划进行了说明，请投资
者予以关注。
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会 会议议案
释义
除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
广西梧州中恒集团股份有限公司本次非公开发行不超过
本次发行 指
7,202.6 万股 A 股的行为
本公司、上市公司、发行人、
指 广西梧州中恒集团股份有限公司
中恒集团
梧州制药 指 广西梧州制药（集团）股份有限公司
南宁中恒 指 南宁中恒投资有限公司
中恒实业、控股股东 指 广西中恒实业有限公司
中恒有限 指 广州中恒集团有限公司、本公司控股股东的控股股东
实际控制人 指 许淑清，直接持有中恒有限 90%的股权
中恒房地产公司 指 广西梧州中恒房地产开发有限公司
本预案 指 广西梧州中恒集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
董事会 指 广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
股东大会 指 广西梧州中恒集团股份有限公司股东大会
保荐人、保荐机构、主承销
指 招商证券股份有限公司
商、招商证券
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
中恒（南宁）医药产业基地——注射用血栓通（冻干）项
注射用血栓通（冻干）项目 指
目
研发中心项目 指 中恒（南宁）医药产业基地——研发中心项目
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会 会议议案
第一节 本次非公开发行概要
一、本公司基本情况
公司名称：广西梧州中恒集团股份有限公司
英文名称：Guangxi WuzhouZhongheng Group Co., Ltd.
股票上市地：上海证券交易所
证券简称：中恒集团
证券代码：600252
注册资本：109,174.75 万元
注册地址：广西壮族自治区梧州市工业园区工业大道 1 号第 1 幢
办公地址：广西壮族自治区梧州市工业园区工业大道 1 号
法定代表人：许淑清
董事会秘书（代）：许淑清
联系电话：0774-3939128
联系传真：0774-3939053
邮政编码：543000
电子邮箱：pwm680@tom.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
本公司主要从事中医药制造业务，产品治疗范围囊括了心脑血管、跌打、妇
科、呼吸系统、泌尿系统、保健等多个领域。注射用血栓通、中华跌打丸、妇炎净
胶囊、结石通片为高新技术产品。近年来，公司产品市场份额逐年提升，注射用血
栓通、中华跌打丸等主导产品成长迅速，市场前景广阔。注射用血栓通 2013 年 1-6
月销售收入达 13.57 亿元，同比增长 150.29%。在医药行业快速发展的背景下，公司
将进一步发展中医药业务，加强研发和生产能力。
1、医药需求快速增长。由于庞大的人口基数、城镇化进程、老龄化趋势日益
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会 会议议案
明显及国民收入水平的快速增长等因素，我国居民对医药需求不断增长。收入快速
增长增强了人们的支付能力，健康需求得到进一步释放和满足，我国已成为全球药
品消费增速最快的地区之一。医药卫生体制改革加大了政府对医疗资源的投入，直
接刺激医药需求，为医药企业提供了较大的发展空间。《医药工业“十二五”发展
规划》提出的十二五期间主要目标为：“医药工业总产值年均增长 20%，工业增加
值年均增长 16%。销售收入超 500 亿企业达到 5 个以上，超 100 亿元企业 100 个以
上，前 100 位企业销售收入占全行业 50%以上。基本药物生产规模不断扩大，集约
化水平明显提高，有效满足临床需求。”
2、中药企业实现规模化发展。我国是中药资源大国，却不是中药产业大国，
虽然中药占据我国国内药品市场 30%左右，但我国出口的中药产品在国际市场份额
非常低，仅占 3%-5%。随着新医药改革的持续推进，国家相继出台政策推动中药生
产企业加快发展步伐，大力推进中药产业化、现代化，推动生物医药产业国际化。
《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》强调，要提高我国新药创制能力，开
发生物技术药物、疫苗和特异性诊断试剂，推进化学创新药研发和产业化，提高通
用名药物技术开发和规模化生产水平，发展现代中药。
3、心脑血管用药市场前景广阔。近年来，我国心脑血管用药销售额在我国药
品市场一直排名第二，仅次于抗感染用药；我国心脑血管用药市场总规模保持快速
增长的势头，其中心脑血管中成药销售额从 2007 年的 234 亿元增长到 2011 年的 505
亿元，增长率在 19%以上。随着老龄化趋势增加，农村医保覆盖率提高以及国家对
医药产业的政策扶持，我国心脑血管中成药市场在今后几年仍将保持较快的速度发
展。
4、公司实施战略发展的需要。新技术、新产品是企业增强竞争力、可持续发
展的重要保障。加强产学研合作，广泛利用优势资源，坚持自主创新和原有技术提
升，提高技术创新的效率和水平，是维持公司竞争优势，增强公司发展后劲的必由
之路。
（二）本次非公开发行的目的
我国新一轮医疗体制改革将为中医药行业提供更为广阔的市场空间，孕育巨大
商机，同时也给中药生产企业提出了新的挑战。本次非公开发行股票的主要目的为
提高公司资本实力，所募集的资金将紧紧围绕公司发展战略，投资于主业，具体投
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会 会议议案
资于中恒（南宁）医药产业基地——注射用血栓通（冻干）项目和中恒（南宁）医
药产业基地——研发中心项目。
以上项目的实施符合国家产业政策，顺应中医药大发展的趋势，将极大地增强
公司的市场竞争能力，全面提高公司研发实力，充分整合公司资源，有效提升公司
核心竞争力和盈利能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司控股股东中恒实业在内的不超过
10 名的特定对象。除中恒实业以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其
管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
中恒实业承诺以现金方式且与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的
股票，认购数量不低于本次非公开发行股份总数 22.52%。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）股票发行价格和股票定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20
个交易日股票交易总量），即不低于 13.19 元/股。本次发行定价基准日至发行日期
间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行底
价将进行相应调整。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会 会议议案
准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，遵循价
格优先的原则确定。中恒实业承诺不参与竞价，接受公司根据竞价结果所确定的最
终发行价格参与认购。
（三）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 7,202.6 万股。在前述范围内，董事会提请股东
大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
（四）限售期
中恒实业认购的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；其他特定对
象认购的股票，自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
五、募集资金投向
发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过 95,002.29 元，募集资金扣除发
行费用后的净额拟投入以下项目：
单位：万元
总投资额 拟投入募集资金额
序号 投资项目
（万元） （万元）
1 注射用血栓通(冻干)项目 65,005.56 65,005.56
2 研发中心项目 30,001.12 29,996.73
合计 95,006.68 95,002.29
上述募投项目的实施主体是公司控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公
司下属的全资子公司南宁中恒投资有限公司。若本次募集资金不足项目投资需要，
差额部分将由公司自筹资金补足；若本次募集资金出现剩余，将用于补充公司流动
资金。本次募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之
后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行中，中恒实业以现金并且与其他认购对象相同的认购价格认购
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会 会议议案
公司本次非公开发行的股份。上述向中恒实业发行股份的行为构成关联交易，须经
公司股东大会的审议批准。在董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在提
请股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行前，公司控股股东为中恒实
业，直接持有本公司股份 245,880,776 股，持股比例为 22.52%。
本次非公开发行股票数量不超过 7,202.6 万股，中恒实业认购数量不低于本次非
公开发行最终确定的发行股份总数的 22.52%，本次非公开发行完成后，中恒实业仍
将处于控股地位。因此，本次发行未导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报
批准的程序
本次非公开发行方案已于 2013 年 10 月 22 日经公司第七届董事会第二次会议审
议通过。
本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会的审议批准并报中国证监会核准。
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会 会议议案
第二节 发行对象基本情况及附生效条件的股份认购协
议摘要
一、发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司控股股东中恒实业在内的不超过
10 名的特定对象。除中恒实业以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其
管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
中恒实业承诺以现金方式且与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的
股票，认购数量不低于本次非公开发行股份总数 22.52%。
（一）中恒实业基本情况
公司名称：广西中恒实业有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2002 年 4 月 3 日
注册地址：梧州市西堤一路 5 号
法定代表人：许淑清
注册资本：15,228 万元
经营范围：生物科技研发、转让，商务咨询、企业营销策划、环境治理、广告
业服务、办公服务。（以上项目涉及国家专项审批的，须取得批准后方可开展生产
经营，经营期限以专项审批为准）
（二）中恒实业股权结构及其控制关系
截至本预案公告之日，本公司、中恒实业及实际控制人之间的股权结构图如
下：
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会 会议议案
许淑清
90%
广州中恒集团有限公司
90%
广西中恒实业有限公司
22.52%
广西梧州中恒集团股份有限公司
（三）中恒实业财务概况
1、中恒实业资产负债表概要
单位：万元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 307,902.69 308,149.94
负债总额 75,540.34 72,974.33
所有者权益 232,362.36 235,175.61
2、中恒实业利润表概要
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度
营业收入 - -
营业利润 -2,813.25 -4,378.90
利润总额 -2,813.25 -4,378.91
净利润 -2,813.25 -4,378.91
注：中恒实业 2012 年度财务数据已经梧州信拓会计师事务所审计，2013 年 1-6 月财务数据
未经审计。报表数据仅反映中恒实业公司本部财务数据。
（四）中恒实业及其有关人员最近五年受处罚等情况
根据中恒实业出具的声明，中恒实业最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
中恒实业的董事、监事及高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会 会议议案
（五）本次发行完成后中恒实业与本公司同业竞争和关联交易情况
1、本次发行完成后，对于公司与中恒实业之间发生的必要且无法回避的关联
交易，将在公开、公平、公正的原则上达成的，不会存在损害公司及股东利益的情
形。
2、本公司原从事的经营业务中包含房地产业务，经 2012 年 1 月 15 日公司第六
届董事会第十次会议及 2012 年 2 月 7 日公司 2012 年第一次临时股东大会审议批准，
公司决定退出房地产业务，今后公司经营的主业将是以制药业为主，同时将把健
康、保健食品业发展为公司的主要辅业，集中精力做好健康产业。自此，公司未有
新增的房地产开发项目，并逐步开展原有房地产业务的剥离工作：（1）根据公司
2012 年 3 月 8 日第六届董事会第十一次会议、2012 年 3 月 26 日 2012 年第二次临时
股东大会审议批准，公司将从事房地产业务的全资子公司广西梧州中恒房地产开发
有限公司的 100%股权以 54,600 万元的价格转让予公司控股股东中恒实业和梧州市
华凯房地产开发有限公司，其中中恒实业受让中恒房地产公司 60%的股权，梧州市
华凯房地产开发有限公司受让中恒房地产公司 40%的股权；（2）根据公司 2012 年 6
月 9 日第六届董事会第十三次会议、2012 年 6 月 27 日 2012 年第三次临时股东大会
审议批准，公司将从事房地产业务的全资子公司广西梧州中恒集团钦州北部湾房地
产有限公司 100%的股权以 85,000 万元的价格转让予柳州市市政工程集团有限公
司。公司已全额收回上述股权转让款。（3）截至 2013 年 6 月 30 日，公司账面仅剩
余部分原有房地产项目的尾盘及个别在建房地产项目尚未清理完毕，该部分资产账
面价值合计约 4.75 亿元；并且公司也没有新的楼盘建设计划。公司将在上述尾盘及
在建房地产项目销售完毕后，全面停止房地产业务。
如上所述，本公司于 2012 年初决定退出房地产业务并开始逐步剥离房地产业
务，截至目前，公司主要房地产业务已经剥离完毕，目前仅剩余部分原有房地产项
目的尾盘及个别在建房地产项目尚未清理完毕且没有新的楼盘开发与建设计划；而
中恒实业在收购本公司剥离出的中恒房地产公司控股权并进入了房地产领域后，本
公司与中恒实业的房地产业务处于此消彼长的状态，随着公司剩余房地产业务的逐
步清理完毕，本公司也将全面退出房地产业务。本公司承诺，在清理完毕现有房地
产项目的尾盘及个别在建房地产项目后，本公司及下属企业将不再从事新的房地产
开发、经营业务，保证不从事与本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会 会议议案
构成竞争的任何业务或活动。上述措施将有效避免和消除本公司与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业之间存在的同业竞争。
本次募集资金投资项目为注射用血栓通(冻干)项目和研发中心项目，不会与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业的现有业务产生同业竞争或影响公司生产
经营的独立性。
（六）本次发行预案披露前 24 个月内中恒实业及其控股股东、实际控制
人与本公司发生的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内中恒实业与本公司之间的重大关联交易情况已公
开披露，详细情况请参阅登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
及上海证券交易所网站的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
公司已制定《关联交易管理制度》，公司的各项关联交易均履行了必要的决策
和披露程序，本预案披露前 24 个月内中恒实业与本公司之间的关联交易符合有关法
规以及公司的管理制度。
二、中恒实业与公司签署的附条件生效的股份认购合同的内容摘要
（一）合同主体、签订时间
甲方：广西梧州中恒集团股份有限公司
乙方：广西中恒实业有限公司
签订时间：2013 年 10 月 22 日
（二）认购价格和数量
1、认购价格
甲乙双方同意，认购价格在本次发行申请取得中国证监会核准批文后，根据发
行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，具体认购价格将根据市场询价情
况确定，但不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%。乙
方不参与本次发行的询价，其认购价格与其他投资者认购价格相同。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会 会议议案
本等除权除息事项，应对本次发行的发行底价、发行股份数量上限进行除权除息处
理。
2、认购数量
甲乙双方同意，乙方认购甲方本次发行的股份的数量不低于甲方本次发行总数
的 22.52%。
（三）认购方式、支付方式
1、认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。
2、支付方式
本合同生效后，乙方应按照甲方与保荐人确定的具体缴款日期将本次发行的认
股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划
入甲方募集资金专项存储账户。
（四）限售期
自本次发行结束之日起 36 个月内，乙方不得转让本次认购的股份。
（五）合同的生效和终止
本合同由双方签署，并且满足下列全部条件后生效：
1、甲方董事会批准本次发行及本合同；
2、甲方股东大会批准本次发行及本合同；
3、中国证监会核准本次发行。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
（六）违约责任
本合同任何一方在本合同所作的承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误
解，或者未能履行本合同约定的义务，均为违约。违约方应依照法律规定及本合同
的约定，向对方承担违约责任。
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会 会议议案
本合同任何一方未能按照本合同的约定，适当地及全面地履行本合同，造成对
方损失的，应承担相应的损害赔偿责任。
乙方应按本合同的规定及时向甲方支付认股款，如果发生逾期，则应承担逾期
违约金；如果逾期超过十个工作日，或者违反其在本合同项下作出的承诺与保证，
则甲方有权解除本合同，并追究乙方的违约责任。
如果甲方拒绝接受认股款，致使乙方未能认购，或者违反其在本合同项下作出
的承诺与保证，则乙方有权解除本合同，并追究甲方的违约责任。
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会 会议议案
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过 95,002.29 万元，募集资金扣除
发行费用后的净额拟投入以下项目：
总投资额 募集资金拟投入额
序号 投资项目
（万元） （万元）
1 注射用血栓通(冻干)项目 65,005.56 65,005.56
2 研发中心项目 30,001.12 29,996.73
合计 95,006.68 95,002.29
上述募投项目的实施主体是公司控股子公司梧州制药下属的全资子公司南宁中
恒。在上述募集资金到位后，公司将按上述募集资金投资项目的顺序进行投资。若
本次募集资金出现剩余，将用于补充公司流动资金；若本次募集资金不足项目投资
需要，差额部分将由公司自筹资金补足。本次募集资金到位之前，公司将以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析
（一）注射用血栓通（冻干）项目
1、项目概况
项目名称：注射用血栓通（冻干）项目
项目总投资：65,005.56 万元
项目经营主体：本公司控股孙公司南宁中恒投资有限公司
项目建设期：2 年
2、项目基本情况
本项目位于南宁经济技术开发区，地理位置优越，交通便利。本项目主要建设
注射用血栓通（冻干）2 亿支/年，具体产品方案如下：
产品名称 包装规格及形式 年产量（万支）
注射用血栓通 150mg/支 12,000
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会 会议议案
产品名称 包装规格及形式 年产量（万支）
250mg/支 5,000
100mg/支 3,000
合计 20,000
3、项目市场前景
心脑血管疾病已成为当今威胁人类最严重的疾病之一，其发病率和死亡率已超
过肿瘤性疾病而跃居世界第一。据中华医学会统计的数据，目前全世界每年死于心
脑血管疾病的人数高达 1,530 万人；根据 2010 年中国卫生统计年签和国家卫生服务
调查数据统计，我国城市居民致死率中心脑血管疾病所占份额已经高达 41%，而且
心脑血管患病率从 1993 年的 8%上升到 2008 年的 15%，呈逐年上升的趋势。
我国心脑血管药物销售额从 2007 年的 700 亿元增长到 2011 年的 1,365 亿元，年
增长率在 16%-20%之间。心脑血管中成药销售额从 2007 年的 234 亿元增长到 2011
年的 505 亿元，年增长率在 19%以上，高于整体心脑血管市场的增长率。
随着产品质量的提升，注射用血栓通的市场销售空间逐渐扩大，2010 年度、
2011 年度、2012 年度、2013 年 1-6 月份的销售额分别达到 72,072.60 万元、81,805.17
万元、148,675.15 万元、135,747.53 万元，2010 年、2011 年、2012 年、2013 年 1-6
月同比上年（上期）增长率分别达到 103.55%、13.50%、81.74%、150.29%。公司现
有注射用血栓通的设计产能仅为 27,000 万支/年，已经远远无法满足市场的需求，公
司需要进一步加大注射用血栓通（冻干）产能的投资建设。
中恒集团经过多年的发展，已经建立良好的品牌知名度和美誉度，具有强大的
中医药研发和生产能力，市场销售渠道较为完善并不断优化，品牌具有良好的发展
基础。本项目主要通过建设注射用血栓通生产线，增加公司产能，满足日益提高的
消费需求。
4、投资估算及筹资方式
本项目的总投资预计为 65,005.56 万元，具体构成情况如下：
序号 项目 金额（万元）
1 建筑工程费 19,312.10
2 设备购置费 21,218.36
建设投资
3 安装工程费 1,875.60
4 其他费用 12,893.82
5 流动资金 9,705.67
合计 65,005.56
40
广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会 会议议案
备注：合计数与各项目之和差异 0.01 万元为四舍五入误差。
5、项目经济效益
本项目建设期为 2 年，项目建成后，将形成注射用血栓通(冻干)2 亿支/年的生产
能力。本项目预计在投资后的第 5 年（含建设期）可全面达产，达产年可实现净利
润约 4.21 亿元/年。
6、其他
本项目涉及的项目用地的土地使用权证、项目发改委备案文件、项目环境影响
评价批文尚在办理过程之中。
（二）研发中心项目
1、项目概况
项目名称：研发中心项目
项目总投资：30,001.12 万元
项目经营主体：本公司控股孙公司南宁中恒投资有限公司
项目建设期：3 年
2、项目基本情况
本项目位于南宁经济技术开发区，地理位置优越，交通便利。本项目主要建设
产品展示中心、科研楼、国家重点实验楼、中试基地、专家楼和职工教学培训中心/
活动中心等。
3、项目建设的必要性
梧州制药为广西最大的制药企业，在中药材种植、中药注射剂、诊断用药以及
中药提纯技术方面具有极高的技术水平，在这些领域中具有引领行业的作用。梧州
制药一直以来高度重视技术中心的研究开发工作，根据“以原始性创新及自主开发
为主，同时引进技术消化创新，产学研相结合”的研发指导方针，逐步建立起完善
的研发体系。
根据南方医药经济研究所预测，未来十年中国医药工业总产值将以复合年增长
率 22%的速度增长，预计到 2015 年，我国将跃升为全球第二大市场；到 2020 年，
41
广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会 会议议案
我国医药产业总产值将突破 4 万亿元，我国医药产业发展正面临重要战略机遇期。
《国家“十二五”科学和技术发展规划》、《医药工业“十二五”规划》、《“十
二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《生物医药发展“十二五”规划》等各项
医药产业发展规划共同提出了促进医药产业升级的目标。提高行业研发技术水平，
加速医药产业的升级，已成为全行业的共识。
本项目旨在建设现代化研发中心，通过引进国内外先进的试验、检测设备和仪
器，打造国内同行业研发实力领先、成果技术水平达国际先进的研发新平台。项目
的建设将不断加强和完善适应国际医药高科技发展趋势，与国际医药研发规范接
轨，构建具有创新机制与内在活力的企业医药研发体系，提高公司医药研发的整体
水平和综合实力。
4、投资估算及筹资方式
本项目的总投资预计为 30,001.12 万元，具体构成情况如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 建筑工程及设备购置费 24,234.98
2 建设投资 安装工程费 305.38
3 其他费用 3,483.83
4 流动资金 1,976.94
合计 30,001.12
备注：合计数与各项目之和差异 0.01 万元为四舍五入误差。
5、项目效益
本项目是公司的战略项目，建成由中药材种植研究平台、中药分离纯化技术平
台、中成药研究平台、保健食品研究平台、化学药物合成技术平台、药物制剂技术
平台、分析检测技术平台、药物筛选及安全性评价技术平台、创新信息化平台及局
域网管理系统、GMP 中试平台、学术研讨培训中心组成的创新药物研发中心。
研发中心建成后将集中力量进行自主知识产权新药的研究开发。新药研发项目
虽存在研究周期长、回报慢的特点，但新药也存在着产品生命周期长、利润率高的
优势。一旦研发的产品获得批准上市，一般情况下 2-3 年内即可收回投资，尤其是
拥有自主知识产权的新药，一旦上市就会形成技术垄断，独家生产经营，自主定
价，利润率高，且产品生命周期长，回报率高。本项目建成后，可大幅度提升公司
42
广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会 会议议案
的新药研发实力，逐步丰富公司产品种类，优化产品结构，增强盈利能力，实现公
司长远发展战略。
除了新药产品的研究开发外，研发中心建设的重要任务还包括研究开发技术平
台的建设，化学药物合成技术平台、药物制剂技术平台、分析检测技术平台、药物
筛选及安全性评价技术平台等建成后，可以在研发自主知识产权新药的同时，研发
新工艺、新技术，为公司上市产品的更新换代和质量提升提供技术支撑。通过技术
改造，提高收率，降低成本，采用现代化工艺技术生产质量可靠、疗效确切的高附
加值产品。
研发中心的建成后，将推动医药科技的进步，全面提升国内新药研发能力，促
进我国医药产业现代化的建设，符合我国鼓励企业创新的产业政策。同时公司将增
加研发人员数量，为社会提供了更多的就业机会，并为公司和国家培养一批新药研
发的专业人才和药物生产及质量管理的技术人才。
6、其他
本项目涉及的项目用地的土地使用权证、项目发改委备案文件、项目环境影响
评价批文尚在办理过程之中。
43
广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会 会议议案
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员
结构的变动情况
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为中医
药制造，不会导致公司业务的改变和资产的整合。本次非公开发行募集资金投资建
设的项目均属公司的主营业务，募集资金项目实施后，将增强公司资本实力，进一
步提升公司的行业竞争优势和研发能力，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利
能力，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。
本次拟发行股票数量为不超过 7,202.6 万股人民币普通股（A 股）。本次发行完
成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本
相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行完成后，不会导致上
市公司控制权发生变化。
截至本预案公告日，公司无对高级管理人员结构进行重大调整的计划；本次发
行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人
员，将会严格履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）优化财务状况
本次非公开发行对公司财务状况将带来积极影响，主要体现在：公司股权资本
大幅提升，资本实力增强；公司总资产与净资产同量增长，使得公司资产负债率有
所下降，资本结构优化；公司偿债能力进一步提高，有效降低财务风险；进一步提
升公司长期盈利能力，为股东创造更多回报。
（二）提高盈利能力
本次非公开发行募集资金主要用于注射用血栓通和研发中心项目，其经营效益
需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄
44
广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会 会议议案
的可能。但本次募集资金投资项目的盈利能力较强，随着项目的如期实施和完成，
未来几年内将进一步提高公司的产能和市场竞争力，增强公司的研发水平和技术创
新能力，增强公司抵御风险的能力。募投项目具备良好的市场前景以及经济和社会
效益。
（三）改善现金流状况
本次非公开发行完成后，募集资金的到位将使得公司现金流入量大幅增加；在
募投项目完成投入运营后，经营活动产生的现金流入将显著增加。本次发行有助于
改善公司现金流状况，降低经营风险与成本。此外，净资产的增加可增强公司多渠
道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况
1、本次非公开发行前，公司与控股股东和实际控制人保持“五独立”，在业
务和管理等方面完全分开。本次非公开发行不会改变公司与控股股东及其关联人之
间在业务和管理关系上的独立性。
2、本次非公开发行中，公司向中恒实业发行股份的行为构成偶发性的关联交
易，须经公司股东大会的审议批准，中恒实业及其关联方将在股东大会上对相关事
项予以回避表决。
3、本公司原从事的经营业务中包含房地产业务，经 2012 年 1 月 15 日公司第六
届董事会第十次会议及 2012 年 2 月 7 日公司 2012 年第一次临时股东大会审议批准，
公司决定退出房地产业务，今后公司经营的主业将是以制药业为主，同时将把健
康、保健食品业发展为公司的主要辅业，集中精力做好健康产业。自此，公司未有
新增的房地产开发项目，并逐步开展原有房地产业务的剥离工作：（1）根据公司
2012 年 3 月 8 日第六届董事会第十一次会议、2012 年 3 月 26 日 2012 年第二次临时
股东大会审议批准，公司将从事房地产业务的全资子公司广西梧州中恒房地产开发
有限公司的 100%股权以 54,600 万元的价格转让予公司控股股东广西中恒实业有限
公司和梧州市华凯房地产开发有限公司，其中中恒实业受让中恒房地产公司 60%的
股权，华凯房地产公司受让中恒房地产公司 40%的股权；（2）根据公司 2012 年 6
45
广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会 会议议案
月 9 日第六届董事会第十三次会议、2012 年 6 月 27 日 2012 年第三次临时股东大会
审议批准，公司将从事房地产业务的全资子公司广西梧州中恒集团钦州北部湾房地
产有限公司 100%的股权以 85,000 万元的价格转让予柳州市市政工程集团有限公
司。公司已全额收回上述股权转让款。（3）截至 2013 年 6 月 30 日，公司账面仅剩
余部分原有房地产项目的尾盘及个别在建房地产项目尚未清理完毕，该部分资产账
面价值合计约 4.75 亿元；并且公司也没有新的楼盘建设计划。公司将在上述尾盘及
在建房地产项目销售完毕后，全面停止房地产业务。
如上所述，本公司于 2012 年初决定退出房地产业务并开始逐步剥离房地产业
务，截至目前，公司主要房地产业务已经剥离完毕，目前仅剩余部分原有房地产项
目的尾盘及个别在建房地产项目尚未清理完毕且没有新的楼盘开发与建设计划；而
中恒实业在收购本公司剥离出的中恒房地产公司控股权并进入了房地产领域后，本
公司与中恒实业的房地产业务处于此消彼长的状态，随着公司剩余房地产业务的逐
步清理完毕，本公司也将全面退出房地产业务。本公司承诺，在清理完毕现有房地
产项目的尾盘及个别在建房地产项目后，本公司及下属企业将不再从事新的房地产
开发、经营业务，保证不从事与本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
构成竞争的任何业务或活动。上述措施将有效避免和消除本公司与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业之间存在的同业竞争。
本次募集资金投资项目为注射用血栓通(冻干)项目和研发中心项目，不会与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业的现有业务产生同业竞争或影响公司生产
经营的独立性。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资
金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提
供担保的情形。
46
广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会 会议议案
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
截至 2013 年 6 月 30 日，公司资产负债率（合并资产负债表）为 41.69%。本次
募集资金到位后将降低公司资产负债率，增强公司偿债能力，减少公司财务成本，
提高公司抗风险水平和盈利水平。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目由公司控股孙公司南宁中恒投资有限公司实施，投资项
目为：①注射用血栓通（冻干）项目；②研发中心项目。
虽然公司已就上述项目进行了充分的市场调研，对工艺技术、设备选型、投资
收益、市场容量等方面进行了充分严格的可行性研究分析论证，但是上述投资项目
在实施过程中，仍可能受到不确定性因素的影响。实际建成后项目所产生的经济效
益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测发生差
异。另外，项目建设若不能按预定计划完工，也会影响到投资效益。因此，本次募
集资金项目客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。
（二）公司经营、管理风险
本次非公开发行股票实施后，公司的资产规模将在现有的基础上大幅增长，同
时由于募投项目的实施，公司的产销量亦将快速提升，对于公司的资金实力、开发
经验、人员素质、管理水平和持续经营能力等许多方面要求更高，如果公司管理水
平和机制不能适应公司业务的发展，将可能影响公司经营及竞争能力。
47
广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会 会议议案
（三）原材料供应及价格波动风险
公司医药产品的主要原材料三七为国内采购的中药材，大部分来源于种植。由
于三七生产条件苛刻、周期性强，产地分布具有明显的地域性。三七在某一时期可
能因为自然灾害或种植面积下降造成周期性减产而导致其价格上涨，从而导致公司
产品成本发生变化。
（四）政策风险
目前我国的中药行业尚未具备与国际接轨的中药检测标准，国产中药的生产检
测标准一直采用《中国药典》所规定的标准。未来，现有中药检测标准的调整将是
必然趋势。若本公司不能及时完善生产加工工艺和检测手段，生产经营将受到一定
影响。
国家药品价格调控政策均有一定的倾向性，对于技术水平不高的药品调价力度
较大，而对于技术领先、疗效确切、质量稳定的药品给予一定的保护。随着药品价
格改革、医疗保障制度改革的深入，我国药品降价的趋势仍将持续，行业的平均利
润率可能会下降，可能会对公司的盈利能力产生影响。近年来，国家针对药品流通
环节问题过多的情况，陆续推出药品流通管理政策，旨在减少药品流通环节，降低
药品终端价格。药品流通政策的变化，有可能导致原有销售渠道受到影响。
（五）短期内摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本次非公开发行股票将扩大公司股本及净资产规模。由于本次募集资金拟投资
项目尚有一定的建设周期，短期内对公司的经营业绩增长贡献度较小，利润增长幅
度将低于股本和净资产的增长幅度，因此存在公司的每股收益和净资产收益率短期
内被摊薄的风险。
（六）审批风险
本次发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过
的可能。此外，本次发行还需通过相关部门的核查和中国证监会的核准，能否通过
相关主管部门的核查或核准，以及最终通过相关主管部门核查或核准的时间都存在
一定的不确定性。
48
广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会 会议议案
（七）股票价格波动风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本
面情况的变化将会影响股票价格。股票价格不仅随公司经营环境、财务状况、经营
业绩以及所处行业的发展前景等因素的变动而波动，还受到各种经济因素、政治因
素、投资心理和交易技术的影响。此外，中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险
较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，公司提醒投资者
关注股价波动的风险。
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会 会议议案
第五节 发行人的利润分配政策及执行情况
一、公司现有的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）相关要求，公司进一步完善了股利分配政策。2012 年 8 月 22 日，公司
2012 年第四次临时股东大会审议通过了修订《公司章程》。修订的《公司章程》生
效后，公司的利润分配政策为：
（一）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情
况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年应
至少按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额
的 10%的比例进行现金分红。最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利
润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
“特殊情况”是指：
1、公司当年年末合并报表资产负债率超过 70%；
2、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
3、公司当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元；
4、审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
5、公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生。公司重大投资计划或重大
现金支出，是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；或者达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%。
6、公司拟回购股份的。
50
广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会 会议议案
（三）公司发放股票股利的具体条件
公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。
二、股东分红回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，公司制定了未来三年
（2013-2015 年）股东回报规划的具体内容如下：
（一）制订本规划考虑的因素
公司着眼于战略目标及未来可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际情况、
股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素的基
础上，对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）制订本规划的原则
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼
顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司董事会、监事会以及股东大会在
公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的
意见。
（三）2013-2015 年股东回报规划
1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配
利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中
期利润分配。
2、现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分
配利润为正的情况下，公司每年应至少按当年实现的合并报表可供分配利润、母公
司可供分配的利润二者中较小数额的 10%的比例进行现金分红。最近三个会计年度
内，公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润
的 30%。上述“特殊情况”的具体情形按照公司章程的规定执行。
3、公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。。
51
广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会 会议议案
（四）本规划的决策机制
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东
(特别是公众投资者)的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东
分红回报规划；如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大
变化并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营情况发生较大变化，公司
董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为
出发点，且不得与公司章程的相关规定相抵触，并提交董事会、股东大会审议批
准。
（五）本规划的生效机制
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
三、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
根据《公司法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和《公司章
程》的有关规定：
1、公司 2010 年利润分配方案为：以 2010 年 12 月 31 日总股本 545,873,764 股
为基数，向全体股东每 10 股送 5.5 股并派发现金红利 0.65 元（含税），共分配利润
总额为 33,571.24 万元。
2、公司 2011 年利润分配方案为：以 2011 年 12 月 31 日总股本 1,091,747,528 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税），共分配利润总额为 10,917.48
万元。
3、公司 2012 年利润分配方案为：以 2012 年 12 月 31 日总股本 1,091,747,528 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税），共分配利润总额为 21,834.95
万元。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年各年度现
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会 会议议案
金分红情况如下：
公司 2010 年度、2011 年度、2012 年度的现金分红数额（含税）分别为 3,548.18
万元、10,917.48 万元、21,834.95 万元，公司 2010 年度、2011 年度、2012 年度现金
分红占归属于母公司股东的净利润的比率分别为 9.57%、29.12%、31.93%，公司现
金分红比率逐年增加。
单位：万元
现金分红占归属于
归属于母公司股东的净
分红年度 现金分红的数额（含税） 母公司股东的净利
利润
润的比率(%)
2012 年 21,834.95 68,392.10 31.93
2011 年 10,917.48 37,492.96 29.12
2010 年 3,548.18 37,084.20 9.57
合计 36,300.61 142,969.27 25.39
最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例（%） 76.17
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金
的一部分，用于公司生产经营。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
二〇一三年十月二十二日
53
广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会 会议议案
附件二
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于 2013 年度非公开发行股票募集资金运用
可行性分析报告
发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过 95,002.29 万元，募集资金扣除
发行费用后的净额拟投入以下项目：
总投资额 募集资金拟投入额
序号 投资项目
（万元） （万元）
中恒(南宁)医药产业基地-注射用血栓通 65,005.56 65,005.56
1
(冻干)项目
2 中恒(南宁)医药产业基地-研发中心项目 30,001.12 29,996.73
合计 95,006.68 95,002.29
上述募投项目的实施主体是公司控股子公司广西梧州制药(集团)股份有限公司
下属的全资子公司南宁中恒投资有限公司。在上述募集资金到位后，公司将按上述
募集资金投资项目的顺序进行投资。若本次募集资金出现剩余，将用于补充公司流
动资金；若本次募集资金不足项目投资需要，差额部分将由公司自筹资金补足。本
次募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置
换。
本次非公开发行股票募集资金拟投资项目的具体情况如下：
一、中恒(南宁)医药产业基地-注射用血栓通(冻干)项目
（一）项目概况
项目名称：中恒(南宁)医药产业基地-注射用血栓通(冻干)项目
项目总投资：65,005.56 万元
项目经营主体：本公司控股孙公司南宁中恒投资有限公司
项目建设期：2 年
（二）项目基本情况
本项目位于南宁经济技术开发区，地理位置优越，交通便利。本项目主要建设
注射用血栓通（冻干）2 亿支/年，具体产品方案如下：
产品名称 包装规格及形式 年产量（万支）
150mg/支 12,000
注射用血栓通 250mg/支 5,000
100mg/支 3,000
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会 会议议案
产品名称 包装规格及形式 年产量（万支）
合计 - 20,000
（三）项目市场前景
心脑血管疾病已成为当今威胁人类最严重的疾病之一，其发病率和死亡率已超
过肿瘤性疾病而跃居世界第一。据中华医学会统计的数据，目前全世界每年死于心
脑血管疾病的人数高达 1,530 万人；根据 2010 年中国卫生统计年签和国家卫生服务
调查数据统计，我国城市居民致死率中心脑血管疾病所占份额已经高达 41%，而且
心脑血管患病率从 1993 年的 8%上升到 2008 年的 15%，呈逐年上升的趋势。
我国心脑血管药物销售额从 2007 年的 700 亿元增长到 2011 年的 1,365 亿元，年
增长率在 16%-20%之间。心脑血管中成药销售额从 2007 年的 234 亿元增长到 2011
年的 505 亿元，年增长率在 19%以上，高于整体心脑血管市场的增长率。
随着产品质量的提升，注射用血栓通的市场销售空间逐渐扩大，2010 年度、
2011 年度、2012 年度、2013 年 1-6 月份的销售额分别达到 72,072.60 万元、81,805.17
万元、148,675.15 万元、135,747.53 万元，2010 年、2011 年、2012 年、2013 年 1-6
月同比上年（上期）增长率分别达到 103.55%、13.50%、81.74%、150.29%。公司现
有注射用血栓通的设计产能仅为 27,000 万支/年，已经远远无法满足市场的需求，公
司需要进一步加大注射用血栓通（冻干）产能的投资建设。
中恒集团经过多年的发展，已经建立良好的品牌知名度和美誉度，具有强大的
中医药研发和生产能力，市场销售渠道较为完善并不断优化，品牌具有良好的发展
基础。本项目主要通过建设注射用血栓通生产线，增加公司产能，满足日益提高的
消费需求。
（四）投资估算及筹资方式
本项目的总投资预计为 65,005.56 万元，具体构成情况如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 建筑工程费 19,312.10
2 设备购置费 21,218.36
建设投资
3 安装工程费 1,875.60
4 其他费用 12,893.82
流动资金 9,705.67
合计 65,005.56
（五）项目经济效益
本项目建设期为 2 年，项目建成后，将形成注射用血栓通 (冻干)2 亿支/年的生
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会 会议议案
产能力。本项目预计在投资后的第 5 年（含建设期）可全面达产，达产年可实现净
利润约 4.21 亿元/年。
（六）其他
本项目涉及的项目用地的土地使用权证、项目备案文件、项目环境影响评价批
文尚在办理过程之中。
二、中恒(南宁)医药产业基地-研发中心项目
（一）项目概况
项目名称：中恒(南宁)医药产业基地-研发中心项目
项目总投资：30,001.12 万元
项目经营主体：本公司控股孙公司南宁中恒投资有限公司
项目建设期：3 年
（二）项目基本情况
本项目位于南宁经济技术开发区，地理位置优越，交通便利。本项目主要建设
产品展示中心、科研楼、国家重点实验楼、中试基地、专家楼和职工教学培训中心/
活动中心等。
（三）项目建设的必要性
梧州制药为广西最大的制药企业，在中药材种植、中药注射剂、诊断用药以及
中药提纯技术方面具有极高的技术水平，在这些领域中具有引领行业的作用。梧州
制药一直以来高度重视技术中心的研究开发工作，根据“以原始性创新及自主开发
为主，同时引进技术消化创新，产学研相结合”的研发指导方针，逐步建立起完善
的研发体系。
根据南方医药经济研究所预测，未来十年中国医药工业总产值将以复合年增长
率 22%的速度增长，预计到 2015 年，我国将跃升为全球第二大市场；到 2020 年，
我国医药产业总产值将突破 4 万亿元，我国医药产业发展正面临重要战略机遇期。
《国家“十二五”科学和技术发展规划》、《医药工业“十二五”规划》、《“十二
五”国家战略性新兴产业发展规划》、《生物医药发展“十二五”规划》等各项医药
产业发展规划共同提出了促进医药产业升级的目标。提高行业研发技术水平，加速
医药产业的升级，已成为全行业的共识。
本项目旨在建设现代化研发中心，通过引进国内外先进的试验、检测设备和仪
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会 会议议案
器，打造国内同行业研发实力领先、成果技术水平达国际先进的研发新平台。项目
的建设将不断加强和完善适应国际医药高科技发展趋势，与国际医药研发规范接轨，
构建具有创新机制与内在活力的企业医药研发体系，提高公司医药研发的整体水平
和综合实力。
（四）投资估算及筹资方式
本项目的总投资预计为 30,001.12 万元，具体构成情况如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 建筑工程及设备购置费 24,234.98
2 建设投资 安装工程费 305.38
3 其他费用 3,483.83
4 流动资金 1,976.94
合计 30,001.12
备注：合计数与各项目之和差异 0.01 万元为四舍五入误差。
（五）项目效益
本项目是公司的战略项目，建成由中药材种植研究平台、中药分离纯化技术平
台、中成药研究平台、保健食品研究平台、化学药物合成技术平台、药物制剂技术
平台、分析检测技术平台、药物筛选及安全性评价技术平台、创新信息化平台及局
域网管理系统、GMP 中试平台、学术研讨培训中心组成的创新药物研发中心。
研发中心建成后将集中力量进行自主知识产权新药的研究开发。新药研发项目
虽存在研究周期长、回报慢的特点，但新药也存在着产品生命周期长、利润率高的
优势。一旦研发的产品获得批准上市，一般情况下 2-3 年内即可收回投资，尤其是拥
有自主知识产权的新药，一旦上市就会形成技术垄断，独家生产经营，自主定价，
利润率高，且产品生命周期长，回报率高。本项目建成后，可大幅度提升公司的新
药研发实力，逐步丰富公司产品种类，优化产品结构，增强盈利能力，实现公司长
远发展战略。
除了新药产品的研究开发外，研发中心建设的重要任务还包括研究开发技术平
台的建设，化学药物合成技术平台、药物制剂技术平台、分析检测技术平台、药物
筛选及安全性评价技术平台等建成后，可以在自主知识产权新药研发的同时，研发
新工艺、新技术，为公司上市产品的更新换代和质量提升提供技术支撑。通过技术
改造，提高收率，降低成本，采用现代化工艺技术生产质量可靠、疗效确切的高附
加值产品。
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会 会议议案
研发中心的建成后，将推动医药科技的进步，全面提升国内新药研发能力，促
进我国医药产业现代化的建设，符合我国鼓励企业创新的产业政策。同时公司将增
加研发人员数量，为社会提供了更多的就业机会，并为公司和国家培养一批新药研
发的专业技术人才和药物生产及质量管理的技术人才。
（六）其他
本项目涉及的项目用地的土地使用权证、项目备案文件、项目环境影响评价批
文尚在办理过程之中。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
二〇一三年十月二十二日
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会 会议议案
附件三
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》（证监发行字[2007]500号）的规定，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）编制了截至2013年6月30日的前次募集资金使用情况
的报告。
一、前次募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广西梧州中恒集团股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2010]669号）核准，公司于2010年6月实施了非公开发
行人民币普通股不超过4800万股的再融资计划，共发行股份1200万股，每股面值1元，
发行价格为每股31.85元。华夏基金管理有限公司和华商基金管理有限公司等2家机
构以现金分别认购的股数为600万股，共募集资金总额382,200,000.00元。截止2010
年6月7日，公司收到非公开发行募集资金总额为人民币382,200,000.00元，扣除发
行费用22,220,091.45元，公司本次实际募集资金净额为人民币359,979,908.55元。
上述资金到位情况经上海东华会计师事务所有限公司验证，并由其出具了东华桂验
字（2010）18号《验资报告》。
本次募集资金全部存储于公司募集资金专户。
截至2013年6月30日，公司对募集资金项目已累计投入359,979,908.55元，募集
资金未使用余额为0元。因募集资金已全部使用完毕，募集资金存储专户已销户。
2、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，保护
投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）、《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》（证监发行字[2007] 500号）、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》
（证监公司字[2007]25号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理规定》等法律、法规、规范性文件的相关规定并结合公司的实
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会 会议议案
际情况，公司修订了《广西梧州中恒集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简
称“管理办法”），并于2009年6月2日经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司募集资金管理办法
的有关规定，公司对募集资金采用专户存储制度。公司及公司控股子公司广西梧州
制药（集团）股份有限公司和万联证券有限责任公司分别于2010年6月13日、6月17
日同中国农业银行股份有限公司梧州分行营业部、中国农业银行股份有限公司梧州
龙山支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），
明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存
在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司募集资金专户明细情况：
开户行 账号
中国农业银行股份有限公司梧州分行营业部 20-305301040010419
中国农业银行股份有限公司梧州龙山支行 312101040005406
本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
3、募集资金期末余额存放、各年度使用情况
（1）、截至2013年6月30日，公司募集资金存放情况如下表：
开户行 账号 金额 备注
中国农业银行股份有限公司梧州分行营业部 20-305301040010419 0.00 已销户
中国农业银行股份有限公司梧州龙山支行 312101040005406 0.00 已销户
因募集资金全部已使用完毕，募集资金存储专户已销户。
（2）、各年度募集资金使用情况如下：
初始募集资金 382,200,000.00
减：扣除发行费用 22,220,091.45
实际募集资金净额 359,979,908.55
减：部分闲置募集资金暂时补充流动资金 0.00
置换预先投入募集项目资金 281,318,100.00
2010 年直接投入募集项目资金 78,661,808.55
2011 年直接投入募集项目资金 0.00
2012 年直接投入募集项目资金 0.00
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会 会议议案
2013 年 1-6 月直接投入募集项目资金 0.00
截至 2013 年 6 月 30 日募集资金专用账户应存余额 0.00
二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
前次募集资金使用情况对照情况，见列表1。
2、前次募集资金变更情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
公司实际投资总额与承诺投资总额无差异。
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
2010年6月24日，公司第六届董事会第三次临时会议审议通过了《中恒集团关于
以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意用募集资金
28,131.81万元置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。其中：
（1）、注射用血栓通产业化项目：自筹资金实际已投入金额为26,797.76万元，
该部分自筹金额投入已经超过募集资金计划投资金额，因此，按照募集资金计划投
资金额置换自筹资金，即置换金额为24,000.00万元；
（2）、中华跌打丸系列产品扩建项目：自筹资金实际已投入金额为3,668.70万
元，该部分自筹资金投入未超过募集资金使用计划投资金额，因此按实际投入金额
3,668.70万元，置换已经投入的自筹资金；
（3）、新药科研开发中心及中试基地建设项目：自筹资金实际已投入金额为
463.11万元，该部分自筹资金投入未超过募集资金使用计划投资金额，因此按实际
投入金额463.11万元，置换已经投入的自筹资金。
本公司不存在对外转让募集资金投资项目的情况。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
公司不存在以闲置募集资金补充流动资金的情况。募集资金已全部使用完毕。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见列表2。
（1）募投项目收益计算口径、计算方法
首先，计算募投产品或产品增量的销售毛利额；其次，根据募投产品收入或产
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会 会议议案
品增量的权重计算各产品应分担的期间费用，销售毛利额减分担期间费用得出利润
总额；按可研报告使用的所得税税率扣除所得税，计算得出净利润。
实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法基本一致。
（2）募投项目承诺及实施收益情况
公司注射用血栓通产业化项目已按承诺投资金额于2010年投资建设完成，2010
年募集资金产生的效益为19000万元，2011年产生效益22900万元，2012年产生效益
30400万元，2013年上半年产生效益28000万元，累计产生效益100300万元。2010年
至2012年年均实现效益24100万元，已超额实现年均10,279.49万元的效益承诺。
中华跌打丸系列产品扩建项目已按承诺投资金额于2012年投资建设完成，产能
已达到承诺水平。受市场销售量影响，2012年年产生效益1030万元，2013年上半年
产生效益310万元，累计产生效益1,340.00万元，没有达到承诺效益水平。公司正积
极开拓市场，努力扩大产能利用率，尽早取得较好的经济效益。
新药科研开发中心及中试基地建设项目已按承诺投资金额于2010年投资建设完
成，该项目为公司研发投入，不直接产生募集资金投资收益。
7、以资产认购股份的情况
本公司前次发行不涉及以资产认购股份情况。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
本公司前次募集资金实际使用情况已在公司定期报告和其他信息披露文件中披
露，前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关
内容不存在差异。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2013年10月21日
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会 会议议案
列表一
前次募集资金使用情况对照表（单位：万元）
已累计使用募集资金总额： 35,997.99
募集资金总额： 35,997.99
各年度使用募集资金总额： 35,997.99
变更用途的募集资金总额： 0 2010 年： 35,997.99
变更用途的募集资金总额比例： 0 2011 年：
2012 年：
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定
实际投资金额 可使用状态日
募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 与募集后承诺 期（或截止日项
序号 承诺投资项目 实际投资项目
投资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额 额 投资金额的差 目完工程度）
额
注射用血栓通产 注射用血栓通
1 24,000.00 24,000.00 24,000.00 24,000.00 24,000.00 24,000.00 100%
业化项目 产业化项目
中华跌打丸系
中华跌打丸系列
2 列产品扩建项 8,000.00 7,997.99 7,997.99 8,000.00 7,997.99 7,997.99 100%
产品扩建项目
目
新药科研开发中 新药科研开发
3 心及中试基地建 中心及中试基 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 100%
设项目 地建设项目
合计 36,000.00 35,997.99 35,997.99 36,000.00 35,997.99 35,997.99
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会 会议议案
列表二
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（单位：万元）
截止日投资项 截止日累计 是否达到
实际投资项目 承诺效益（年 最近三年实际效益
目累计产能利 实现效益 预计效益
均）
用率
序号 项目名称 2010 年 2011 年 2012 年
1 注射用血栓通产业化项目 143% 10,279.49 19,000.00 22,900.00 30,400.00 100,300.00 是
2 中华跌打丸系列产品扩建项目 41% 3,217.36 1,030.00 1,340.00 否
不直接产生
3 新药科研开发中心及中试基地建设项目 不适用
效益
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附件四
广西梧州中恒集团股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为了规范广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“公司”)募集资
金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资
金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司
募集资金管理规定》(2013 年修订)等法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本
办法。
第二条 本办法所称募集资金是指：公司通过公开发行证券(包括首次公开发行
股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及
非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券
交易所备案并在上海证券交易所网站上披露。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募
集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变
募集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资
金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)获取不正
当利益。
第六条 公司应接受保荐人按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》及上海证券
交易所《上市公司募集资金管理规定》(2013 年修订)对公司募集资金管理事项履行
保荐职责和进行持续督导工作。
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会 会议议案
第二章 募集资金存储的管理
第七条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，取得会计师事务所的验资
报告。
第八条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理。募集资金专
户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第九条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，同一投资项目所
需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募投项目的个数。
第十条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行
签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户。列明募集资金专户账号、
该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
(二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；
(三)公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且
达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，公司应当及时通知保荐人；
(四)保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
(五)公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应
当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个
交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第十一条 保荐人发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管
协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
第三章 募集资金使用的管理
第十二条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
公司在使用募集资金时，必须严格履行申请和审批手续。公司在进行项目投资
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会 会议议案
时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。
第十三条 募集资金使用应按照招股说明书所承诺的募集资金使用计划及进度
组织开展实施募集资金的使用工作。
募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新
进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情
况、出现异常的原因以及调整后的募投项目：
(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二)募投项目搁置时间超过 1 年的；
(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金
额 50%的；
(四)募投项目出现其他异常情形的。
第十四条 公司使用募集资金不得有如下行为：
(一)募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
(三)募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募
投项目获取不正当利益；
(四)违反募集资金管理规定的其他行为。
第十五条 公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变
更募投项目履行相应程序及披露义务。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告。
第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条
件：
(一)安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
(二)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会 会议议案
其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证
券交易所备案并公告。
第十七条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日
内公告下列内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额
及投资计划等；
(二)募集资金使用情况；
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十八条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
(一)不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于
新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
(三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并
经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公
告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超
募资金”)，可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用
金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进
行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董
事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、
68
广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会 会议议案
保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券
交易所并公告下列内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、
超募金额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况；
(三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
(四)在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助
的承诺；
(五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的，应
当投资于主营业务，并比照募集资金投向变更的相关规定，科学、审慎地进行投资
项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收
入)用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事
会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证
券交易所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资额
5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流
动资金)的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十三条 募投项目全部完成后，节余募集资金(包括利息收入)在募集资金
净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告。
第四章 募集资金投向的管理
第二十四条 具体负责募投项目管理的部门，必须建立健全项目管理制度，对资
金的应用，项目的进度、质量等进行检查监督。
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会 会议议案
在募集资金项目实施过程中，项目实施部门负责实施计划的制定、质量的控制、
项目的实施组织、进度跟踪、建立管理档案，以保证各项工作能按公司董事会承诺
的计划进度实施完成。实施部门应定期向董事会报告工作进度。
第二十五条 公司财务部必须按照发行申请文件中承诺的募集资金项目单独设
立会计科目进行核算，募集资金投资的项目，应与公司招股说明书承诺的项目相一
致，不得变更(经合法程序变更的除外)。公司财务部门负责资金的调度和安排，并
定期检查和监督资金的使用情况和使用效果。
第二十六条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，投资项目管理部门
要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成。
第二十七条 确因不可预见的客观因素影响，项目不能按承诺的预期计划(进度)
完成时，必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。
第二十八条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用
金额差异超过 50%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募
集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计
划变化的原因等。
第五章 募集资金投向变更的管理
第二十九条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使
用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、
保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事
会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人的意
见。
第三十条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
如果公司董事会决定终止原募投项目改变募集资金用途的，应尽快科学、审慎
地选择新的投资项目，提交股东大会决定，并在召开股东大会的通知中说明改变募
集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会 会议议案
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好
的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
选定的新投资项目，必须在公司的主营业务范围内，并且符合国家产业政策的
规定和公司中长期发展的需要，必须充分考虑投资项目的技术先进性、经济合理性
以及产品的市场容量，并具有一定的行业前瞻性。
第三十一条 公司董事会必须对新的投资项目的可行性进行论证并做出决议，提
交公司股东大会审议批准。公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个
交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因；
(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(三)新募投项目的投资计划；
(四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明；
(五)独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(七)上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规
定进行披露。
第三十二条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十三条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资
产重组中已全部对外转让或置换的除外)，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报
告上海证券交易所并公告以下内容：
(一)对外转让或置换募投项目的具体原因；
(二)已使用募集资金投资该项目的金额；
(三)该项目完工程度和实现效益；
(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(五)转让或置换的定价依据及相关收益；
(六)独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
(七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会 会议议案
(八)上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资
产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第六章 募集资金使用管理与监督
第三十四条 公司应加强对募集资金的管理和财务监督，公司财务部应当对募集
资金的使用情况建立募集资金管理和使用台帐，详细记录募集资金存放开户行、账
号、存放金额、使用项目、使用具体情况及相应金额、使用日期、对应的会计凭证
号、对应合同、批准程序等事项。以具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目
的投入情况。
公司财务部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向
董事会审计委员会报告检查结果。
第三十五条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资
金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在
《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、
产品名称、期限等信息。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通
过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证
报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披
露。
第三十六条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册
会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。董事会应当予以
积极配合，公司应当承担必要的费用。
董事会应当在收到鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如
鉴证报告认为公司募集资金的使用和管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集
资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会 会议议案
施。
第三十七条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次
现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专
项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海交易所
网站披露。核查报告应当包括以下内容：
(一)募集资金的存放、使用及专户余额情况；
(二)募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
(三)用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况；
(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果；
(五)募集资金投向变更的情况；
(六)公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
(七)上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》中披露保荐人专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十八条 公司应当建立和实施项目投资的再评估制度，如果因为宏观条件发
生重大变化，公司应聘请专家对投资项目进行重新论证和评估，确实不适宜继续投
资的应及时提出终止投资意见，并提交公司董事会决议同意，呈报公司股东大会审
议批准，并在董事会作出该项决议的 2 个交易日内向上海证券交易所报告并在指定
报刊上公开披露。
第三十九条 募集资金投资建设的固定资产项目竣工后，由公司董事会委托项目
主管部门组织相关单位，按照有关程序和手续进行验收、交付使用及项目后续评估
工作。
第四十条 募集资金投资的流动资产项目，由财务部按照有关资金管理制度进行
核算和管理。
第七章 附则
第四十一条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会 会议议案
办法。
第四十二条 本制度自董事会批准修改之日起执行。
第四十三条 本制度由董事会负责解释。
第四十四条 本制度与《公司法》、《证券法》、《上市公司新股发行管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等
法律、行政法规及本《公司章程》相悖时，应按照以上有关法律、行政法规的规定
执行。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
二○一三年十月二十二日
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会 会议议案
附件五
广西梧州中恒集团股份有限公司
未来三年(2013 年-2015 年)股东回报规划
为完善和健全广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“公司”)科学、持续、
稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，进一步细化《公司章程》中关于利
润分配政策的条款，公司制定了未来三年（2013-2015 年）的股东回报规划，主要内
容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于战略目标及未来可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际情况、
股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素的基
础上，对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼
顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司董事会、监事会以及股东大会在
公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的
意见。
三、公司 2013 年-2015 年的具体股东分红回报规划
(一)利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现
金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
(二)现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年应
至少按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额
的 10%的比例进行现金分红。最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润
原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
上述“特殊情况”的具体情形按照公司章程的规定执行。
(三)公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会 会议议案
四、股东分红回报规划制定周期及相关决策机制
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东
(特别是公众投资者)的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东
分红回报规划；如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大
变化并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营情况发生较大变化，公司
董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为
出发点，且不得与公司章程的相关规定相抵触，并提交董事会、股东大会审议批准。
五、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
二〇一三年十月二十二日
76
