中恒集团：2013年第二次临时股东大会的法律意见2013-12-12
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国浩律师(广州)事务所
关于广西梧州中恒集团股份有限公司
2013 年第二次临时股东大会的法律意见
广西梧州中恒集团股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称
“《股东大会规则》”)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接
受广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“中恒集团”)的委托，指派黄贞、
王志宏律师(以下简称“本所律师”)出席中恒集团 2013 年第二次临时股东大会
(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人
员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
(一)本次股东大会的召集
1
本次股东大会由中恒集团董事会根据 2013 年 11 月 25 日召开的第七届董事
会第三次会议决议召集，中恒集团董事会已于 2013 年 11 月 26 日在《中国证券
报》、上海证券交易所网站和巨潮资讯网网站上刊登了《广西梧州中恒集团股份
有限公司关于召开 2013 年第二次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了
有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议
登记事项等相关事项。
2013 年 12 月 6 日，中恒集团董事会就本次股东大会的召开在《中国证券报》、
上海证券交易所网站和巨潮资讯网网站上分别刊登了《广西梧州中恒集团股份有
限公司关于召开 2013 年第二次临时股东大会的提示性公告》。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(以下简称《若干规定》)、《上
海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施
细则》)和中恒集团章程的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过上
海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过上海证券
交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2013 年 12 月 11 日上午 9:30 至
11:30，13:00 至 15:00。
本次股东大会的现场会议于 2013 年 12 月 11 日 14:00 在广西梧州工业园区
工业大道 1 号第 1 幢中恒集团六楼会议室召开。本次股东大会由董事长许淑清女
士主持。
中恒集团董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员
列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、
《若干规定》、《网络投票实施细则》和中恒集团章程的有关规定。
二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。
2
三、出席本次股东大会人员的资格
(一)中恒集团董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次
股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计 1
人，均为 2013 年 12 月 4 日 15:00 上海证券交易所交易收市时在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的中恒集团股东，该股东持有及代表的股份
总数为 245,880,776 股，占中恒集团总股本的 22.52%。
出席本次股东大会的还有中恒集团董事、监事和董事会秘书。
(二)根据上证所信息网络有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票
系统投票的股东共计 51 人，代表股份数 140,272,781 股，占中恒集团总股本的
12.85%。
上述参与网络投票的股东资格的合法性已经上证所信息网络有限公司验证。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人的资格符合《公司法》、
《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和中恒集团章程的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表
决时由股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和中
恒集团章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
中恒集团通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平
台，部分股东在有效时间内通过上海证券交易所交易系统行使了表决权。
(二)本次股东大会对各提案的表决具体情况如下：
3
1、《公司董事、监事薪酬及津贴方案》的表决结果：同意 38,601.3723 万
股、反对 13.9834 万股、弃权 0.0000 万股，同意股份数占出席会议股东所持有
效表决权总数的 99.96%，议案获得通过。
2、《关于控股孙公司南宁中恒投资有限公司实施中恒(南宁)医药食品产业
基地项目第一期第一批项目的议案》的表决结果：同意 38,606.1223 万股、反对
9.1934 万股、弃权 0.0400 万股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总
数的 99.98%，议案获得通过。
3、《关于广西梧州中恒集团股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》
的表决结果：同意 38,601.4123 万股、反对 13.9434 万股、弃权 0.0000 万股，
同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的 99.96%，议案获得通过。
4、《广西梧州中恒集团股份有限公司非公开发行股票方案》
4.1《股票种类和面值》的表决结果：同意 14,013.2947 万股、反对 13.9434
万股、弃权 0.0400 万股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的
99.90%，议案获得通过。
4.2《发行方式和发行时间》的表决结果：同意 14,013.2947 万股、反对
13.9434 万股、弃权 0.0400 万股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权
总数的 99.90%，议案获得通过。
4.3《发行对象和认购方式》的表决结果：同意 14,013.2947 万股、反对
13.9434 万股、弃权 0.0400 万股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权
总数的 99.90%，议案获得通过。
4.4《定价方式和发行价格》的表决结果：同意 14,013.2947 万股、反对
13.9434 万股、弃权 0.0400 万股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权
总数的 99.90%，议案获得通过。
4.5《发行数量》的表决结果：同意 14,013.2947 万股、反对 13.9434 万股、
弃权 0.0400 万股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的 99.90%，
议案获得通过。
4
4.6《募集资金数额及用途》的表决结果：同意 14,013.2947 万股、反对
13.9434 万股、弃权 0.0400 万股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权
总数的 99.90%，议案获得通过。
4.7《股票上市地》的表决结果：同意 14,013.2947 万股、反对 13.9434 万
股、弃权 0.0400 万股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的
99.90%，议案获得通过。
4.8《锁定期安排》的表决结果：同意 14,013.2947 万股、反对 13.9434 万
股、弃权 0.0400 万股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的
99.90%，议案获得通过。
4.9《未分配利润的安排》的表决结果：同意 14,013.1847 万股、反对 14.0534
万股、弃权 0.0400 万股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的
99.90%，议案获得通过。
4.10《本次发行决议的有效期》的表决结果：同意 14,013.3347 万股、反对
13.9434 万股、弃权 0.0000 万股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权
总数的 99.90%，议案获得通过。
关联股东广西中恒实业有限公司对本议案回避表决。
5、《广西梧州中恒集团股份有限公司非公开发行股票预案》的表决结果：
同意 14,013.2947 万股、反对 13.9434 万股、弃权 0.0400 万股，同意股份数占
出席会议股东所持有效表决权总数的 99.90%，议案获得通过。关联股东广西中
恒实业有限公司对本议案回避表决。
6、《广西梧州中恒集团股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用可
行性分析报告》的表决结果：同意 38,601.3723 万股、反对 13.9434 万股、弃权
0.0400 万股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的 99.96%，议案
获得通过。
7、《广西梧州中恒集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报
告》的表决结果：同意 38,601.3723 万股、反对 13.9434 万股、弃权 0.0400 万
股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的 99.96%，议案获得通过。
5
8、《关于与控股股东广西中恒实业有限公司签署附生条件的<股份认购合同>
的议案》的表决结果：同意 14,013.2947 万股、反对 13.9434 万股、弃权 0.0400
万股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的 99.90%，议案获得通
过。关联股东广西中恒实业有限公司对本议案回避表决。
9、《关于修改广西梧州中恒集团股份有限公司<募集资金管理办法>的议案》
的表决结果：同意 38,601.3723 万股、反对 13.9434 万股、弃权 0.0400 万股，
同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的 99.96%，议案获得通过。
10、《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》的表决结果：同意
14,013.2947 万股、反对 13.9434 万股、弃权 0.0400 万股，同意股份数占出席
会议股东所持有效表决权总数的 99.90%，议案获得通过。关联股东广西中恒实
业有限公司对本议案回避表决。
11、《关于制定广西梧州中恒集团股份有限公司 2013-2015 年股东回收规划
的议案》的表决结果：同意 38,601.3723 万股、反对 13.9434 万股、弃权 0.0400
万股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的 99.96%，议案获得通
过。
12、《广西梧州中恒集团股份有限公司关于对公司控股子公司广西梧州制药
(集团)股份有限公司增资的议案》的表决结果：同意 38,601.3723 万股、反对
13.9434 万股、弃权 0.0400 万股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权
总数的 99.96%，议案获得通过。
13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》
的表决结果：同意 38,601.3723 万股、反对 13.9434 万股、弃权 0.0400 万股，
同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的 99.96%，议案获得通过。
(三)本次股东大会的会议记录由出席会议的全体董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人签名。
6
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、
《若干规定》、《网络投票实施细则》和中恒集团章程等相关规定，会议表决程
序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表
决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《网
络投票实施细则》和中恒集团章程等相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。
7
(本页无正文，是《国浩律师(广州)事务所关于广西梧州中恒集团股份有限
公司 2013 年第二次临时股东大会的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师： ﹑
黄 贞
负责人： 签字律师： ﹑
程 秉 王志宏
二〇一三年十二月十一日
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