广西梧州中恒集团股份有限公司
                2013 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告


    作为广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒

集团”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》、《董事会

议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定，在 2013 年的工作中，勤

勉、尽责、忠实地履行法律法规以及《公司章程》所赋予独立董事的职

责，按照出席相关会议，认真审议董事会各项议案，参与重大经营决策

并对重大事项独立、客观地发表意见，为公司董事会的正确决策和规范
运作发挥积极作用，并有效维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法

权益。现将 2013 年度履职情况汇报如下：




    一、 独立董事的基本情况

    （一） 个人工作履历，专业背景以及兼职情况

    独立董事：甘功仁
    曾任中央财经大学法学院院长、博士生导师，现任中央财经大学法

学院学术委员会主席、中恒集团独立董事。

    独立董事：周宜强

    曾任河南省中医院院长、博士生导师，广州中医药大学祈福医院院

长，现任中华医学会中医药管理杂志社社长、中恒集团独立董事。

    独立董事：罗绍德

    曾任湖南财经学院讲师，副教授，现为中国会计学会第七届理事会

会计基础理论专业委员会委员、广东省会计学会理事、暨南大学管理学


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院会计系教授、硕士生导师,中恒集团独立董事。

    （二） 是否存在影响独立性的情况进行说明

    1、我们及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没

有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公司的前十名

股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任

职、不在公司前五名股东单位任职；

    2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术

咨询等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得

额外的、未予披露的其他利益。

    因此不存在影响独立性的情况。

   二、独立董事年度履职概况

    （一）股东大会、董事会审议决策事项

    2013 年公司共组织召开了 8 次董事会，审议通过了公司相关制度的
修订案、公司的收购事项、公司参与国海证券配股事项、公司董事会换

届相关议案、公司非公开发行股票相关议案以及公司与北京大学科研合

作等一系列议案。在对公司所提供的资料和议案内容进行认真审阅的基
础上，独立董事间进行了充分沟通，并从各自的专长方面提出自己的看

法，积极为参加会议做好准备；在董事会会议及各专门委员会会议过程

中，独立董事积极参与对议题的讨论，并从专业角度提出合理建议。
    2013 年公司董事会审议的议案中，凡需独立董事发表独立意见的事

项，我们均发表了相关的独立意见。

    （二）公司独立董事出席会议情况

  独立董事   本年应参加   亲自出席       以通讯方式
                                                      委托次数   缺席次数
    姓名     董事会次数     次数         参加次数



                                     2
  甘功仁       8          8          1         0         0

  周宜强       8          8          1         1         0

  罗绍德       8          8          1         0         0

    2013 年度出席了公司召开的全部董事会以及公司的股东大会，认真

履行独立董事的职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的

发展状况。2013 年度公司的董事会召集和召开程序符合相关法律法规的

要求，独立董事没有对公司 2013 年董事会的各项决议提出异议。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    报告期内，作为独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、上

海证券交易所《股票上市规则》及《公司关联交易管理办法》等制度的
要求，对公司发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、

是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面

做出判断，并依照相关程序进行审查。认为公司年度内发生的关联交易
未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益。表决过程

中关联董事回避了表决，涉及关联交易的表决程序符合有关规定。公司

的关联交易符合法律、法规和规章制度的规定。
    （二）对外担保情况

    年度内我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来

及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定，

对公司情况均作了认真审查，并就有关情况作了详尽调查及询问公司的

相关人员。基于独立判断，我们认为，公司为其控股子公司提供信贷业

务担保，主要是为了制药公司正常生产经营对资金需要。报告期内，公

司及下属公司无对外担保的情形；公司无为股东、实际控制人及其关联

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方提供担保的情形；公司也无直接或间接为资产负债率超过 70%的被担

保对象提供担保的情形。财务风险处于公司可控范围内，具有良好的债

务偿还能力，未损害公司及股东的利益。

    （三）高管管理人员提名以及薪酬情况
    作为公司独立董事，报告期内我们依照公司章程对公司董事、监事
及高级管理人员的提名、选举和聘任程序进行了监督，有关程序均严格
按照《公司法》、《公司章程》和《董事会提名委员会工作细则》等相关
法律、法规的规定。
    2013 年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩
指标完成情况对公司 2013 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审
核，并在第七届董事会第一次会议审议通过了《中恒集团高级管理人员
薪酬方案》。认为：在公司 2013 年年度报告中披露的董事、高级管理人
员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果
发放。
    （四）业绩预告情况
    公司业绩预告公告按相关规定予以发布，没有出现对业绩预告公告
进行调整的事项。
    （五）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司续聘中审亚太会计师事务所有限公司（以下简称中
审亚太事务所）为中恒集团 2013 年度会计审计机构及 2013 年度内控审
计机构。上述事项经公司董事会审计委员会决议并经董事会审议后，提
交公司股东大会审议通过。
    2013 年 12 月，公司收到中审亚太事务所的函件：经北京市财政局
批准，中审亚太事务所已完成特殊普通合伙会计师事务所转制工作，并
更名为“中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）”。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况

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    为回报公司全体股东，让所有股东尤其是中小股东分享公司经营成
果，公司 2012 年年度利润分配方案为：以 2012 年 12 月 31 日总股本
1,091,747,528 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税），
共计派发股利为 218,349,505.60 元（含税）。
    我们认为：董事会提出的现金分红方案符合公司长远战略发展和实
际情况，切实保护了中小股东的利益，符合《公司法》、《公司章程》和
《会计制度》的有关规定。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    公司根据中国证监会的有关通知，对公司实际控制人、股东、关联
方以及公司承诺履行情况进行了认真的清理和检查，并于 2014 年 2 月公
司临时公告的方式向社会公开披露。报告期内公司及控股股东没有发生
违反承诺履行的情况。
    （八）信息披露的执行情况
    我们持续关注公司信息披露工作，认为公司在年度内信息披露均遵

守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法
律、法规的要求开展信息披露工作，及时履行了定期报告及重大事项的

信息披露义务。报告期内，公司的信息披露真实、准确、完整。

    （九）内部控制的执行情况

    公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度、内控规范的执行和

落实。2013 年年初，公司制定了《内部控制制度》以及《内部审计制度》；

8 月，公司进一步修订了《内部问责制度》。

    在强化日常监督和专项检查的基础上，公司对关键业务流程和关键

控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2013 年度内

部控制评价报告》。

    公司聘请的中审亚太会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制


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的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。

       （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

       公司董事会下设的战略、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委员。

各委员会根据公司实际情况，按照各自的工作制度，在报告期内对各自

分管的事项分别进行了审议。各专门委员忠实履行了各自职责，运作规

范。

       四、总体评价和建议

       2013 年，我们认真履行独立董事职责，按时出席会议，并对公司生

产经营、财务管理、关联交易、对外担保等其他重大事项进行了主动查

询，认真听取相关人员的汇报，获取做出决议所需要的情况和资料，为
董事会的重要决策做了充分的准备工作，并认真思考议案的合理性、可

行性，积极、谨慎地发表意见和表决，尽可能使发表意见独立、中肯、

客观公正，促使、保证公司所披露信息真实、准确、完整。
       在过去的一年，公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供

了必要条件，在此深表感谢。

       在新一年的履职过程中，为保证公司董事会的独立和公正，维护中

小股东的合法权益，我们继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要

求，认真、勤勉、忠实地履行职责，运用我们自己的专业知识和经验为

公司发展提供更多有建设性的建议，为公司董事会的决策提供参考意见，

促进公司决策水平和经营绩效的不断提高，切实维护全体股东尤其是中

小股东的合法权益。

       特此报告。谢谢！




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（此页无正文，仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年度独立董
事述职报告》的签署页）




独立董事：   甘功仁      周宜强       罗绍德


                                                2014 年 3 月 10 日




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