广西梧州中恒集团股份有限公司

             2013年度内部控制评价报告


广西梧州中恒集团股份有限公司全体股东：

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他

内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本

公司（以下简称公司）内部控制制度、手册和评价办法，在内部

控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013年12月31

日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

    一、重要声明

    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内

部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董

事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经

理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事

会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性

和完整性承担个别及连带法律责任。

    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安

全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进

实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现

上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控

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制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部

控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

    二、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控

制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会

认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所

有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控

制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之

间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

    三、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务

和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：广西梧

州中恒集团股份有限公司、广西梧州制药（集团）股份有限公司

及其下属子公司、广西梧州双钱实业有限公司及其下属子公司、

广西梧州中恒集团股份有限公司房地产开发分公司等，纳入评价

范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的99.64%，营业

收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的99.84%；纳入评价

范围的主要业务和事项包括:公司的组织架构、发展战略、人力

资源、社会责任、企业文化等内部控制环境；公司的并购业务、

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投资与筹资业务、资金活动、采购业务、销售业务、资产管理、

研发、工程项目、担保业务、财务报告等控制活动；以及合同管

理、信息系统、内部信息传递和全面预算管理等控制手段等方面，

既包含了公司与分子公司层面，又包含了业务层面财务报告类与

非财务报告类。

    公司组织架构方面，公司以股东大会为最高权力机构，下设

董事会、监事会；董事会成员共9人，包括3名独立董事和1名外

部董事；监事会由3名监事组成，其中一名职工公选监事，监事

会对股东大会负责，依法监督董事会和高级管理层履行职责。制

订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规

则》等制度文件，董事会、监事会对公司股东大会负责。董事会

内设审计委员会、薪酬考核委员会、提名委员会、战略委员会等

四个委员会，各委员会均制定了工作细则。公司设臵了业务层面

上隶属于审计委员会、行政管理层面上隶属于集团总裁管辖的集

团审计部，公司总部各部门还包括总裁办公室、人力资源部、企

划部、证券部、财务部、法务部等职能部门；下属控股分子公司

分三大板块，包括制药板块、食品板块和房地产板块，各级分子

公司都设臵了相应的管理架构。

    在报告期内，公司发展战略方面，一是重点做大做强做优医

药产业，报告期内，通过分步收购,完成了对黑龙江鼎恒升药业

有限公司100%控股，重点开展了控股孙公司——南宁中恒投资有

限公司的制药生产车间、研发中心等建设，延续肇庆中恒制药有

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限公司和肇庆中恒双钱实业有限公司的投入建设，决议通过了

《中恒集团关于签订收购云南特安呐制药股份有限公司部分股

权框架协议的议案》，并签订了收购云南特安呐制药股份有限公

司80%股权的协议，为下一步稳定原料供给、增加公司产品线打

下了良好基础;二是以梧州特色龟苓膏系列食品业为辅助产业，

以突出主业、进一步提升公司经营业绩;三是进行了房地产业务

的剥离，经两年调整，成功剥离了全资子公司——广西梧州中恒

房地产开发有限公司和广西梧州中恒集团钦州北部湾房地产有

限公司，目前只剩余房地产分公司部分存量房。

    公司人力资源管理分人事管理、招聘录用、培训绩效和薪酬

福利设臵了四个职能机构，全方位统一管理公司人力资源，制订

了招聘录用、人事档案管理、社保管理、员工卡管理、绩效考核、

劳动合同管理、考勤与假期管理、奖惩管理、调动及转岗、离职

管理、培训评估、内部讲师、人才梯队培养等管理制度、办法，

从人才的引进、退出、管理、使用、培养、考核、薪酬福利等全

方位设计和执行了流程制度，设臵了员工投诉举报信箱等，形成

了尊重人才、留住人才、人尽其才、能上能下的氛围。

    公司长期以来注重履行社会责任，为和谐社会的建设释放了

正能量，作出了杰出贡献。详见公司披露的社会责任报告。

    公司连年的发展壮大，靠的是强有力的核心管理理念与技术

实力，公司长期坚持推进企业文化建设，为职工打造和谐家园，

为公司凝聚基业长青的精神动力源泉。以董事长为首，在公司内

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形成了尊重、关心、博爱等以人为本的浓重文化氛围，从而实现

反哺公司、国家与社会。公司以内部报纸《中恒报》为宣传阵地，

通过公司内部培训常规化、制度化，通过党工青妇等组织，为职

工送温暖、扶贫济困，打造了强大的文化宣传阵地。在董事长倡

议下，公司已连续两年组织全体职工捐赠成立了“中恒集团困难

职工帮扶基金”，并成立了管理机构，两年来多次对集团内困难

职工发放慰问金进行雪中送炭式帮扶，使受助职工及其家庭渡过

困厄阶段。年度内,以公司企划部为首,通过自编、自导、自演的

形式，策划拍摄了反映公司职工积极向上工作、学习、生活的微

电影“爱在身边”，潜移默化地将正能量输送给公司每一位职工，

深受相关文化部门、公司职工给力好评！

    诚如前面所述，公司战略调整两年来，一直寻求了制药主业

上做大做强，在国家做大做强中医药产业的各种政策调控下，公

司通过渠道寻求合作、并购对象。年度内，公司完成了对黑龙江

鼎恒升药业有限公司100%股权收购，对云南特安呐制药股份有限

公司股权收购活动也正在进行之中。在这些股权收购过程中，都

能按决策沟通程序严格执行内控，防范并购风险。

    在投资方面，年度内重点对南宁中恒投资有限公司制药生产

车间及研发中心、肇庆项目等进行投资，投资决策流程均按公司

章程、各项议事规则等严格执行。为筹集公司进一步快速发展壮

大的资本实力，拟于下一年度内通过增发股权方式进行筹资，目

前已通过了可行性研究、董事会、股东大会决议等内控流程，决

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策程序公正透明。

    资金活动方面。公司章程及相关制度规定了相对完善的各级

资金审批权限，报告期内,从公司高层至各级分子公司均能按公

司相关章程制度有效执行资金审批权限，以及支付流程规定。

    公司制定了比较完善的采购相关流程制度，由物资供应部执

行日常生产物资采购职能，由行政后勤部执行办公用品等采购职

能，由设备部负责机器设备采购职能。集团公司成立了以中高级

管理层为主体、涵盖生产、技术、质量、财务、法务、审计、设

备等等各方面人才的采购协调小组，对重大工程项目及物资采购

按招投标等流程进行采购。同时，根据上述不同类别采购活动，

公司制订了职责权限分离、授权核准、验收结算、采购款项支付

等严密的制度流程，并得到有效执行。

    公司根据三大板块业务，根据各自特点，分别建立了制药、

房地产及双钱食品营销机构，并制订了详尽的客户准入、客户信

用管理、销售、结算、货款回收等各方面制度、流程，各分子公

司各自均能按制度流程有效执行销售业务。

    在资产管理上，公司制订并执行了资产采购、验收、调拨转

移、维护、使用、报废、盘点、处臵等各方面流程，在执行相关

业务时，通过物资供应部、设备部、招投标办、物控仓储部、生

产部、财务部、研发部等公司所有相关部门，对互相牵制、授权

批准等各项管理流程制度均能严格执行，层层把关，有效地管理

好各项实物资产及无形资产。

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    公司制定了研究开发管理制度，对新产品研究开发、技术改

造、产品测试、成果申报等管理工作做出了规定。公司所属梧州

制药是国家火炬计划重点高新技术企业，公司研发战略重点在于

新型药品上，目前梧州制药生产的荧光素纳能够与美国爱尔康生

产的荧光素钠注射液相媲美，甚至溶液颜色水平已经超越美国爱

尔康，达到了国际领先水平，被国家科技部评为“国家重点新产

品”。 公司生产的注射用血栓通是国家专利产品、国家基本药物、

医保甲类品种、全国最好的中药注射剂代表品种之一，科技含量

高，质量保证、疗效显著、使用安全，占领全国同类品种60%的

市场。科研开发各项控制环节得到了有效的执行。

    公司制订了详尽的工程项目可行性研究、立项、开发、建设、

成本预算控制、工程进度付款、竣工验收等等流程制度，工程项

目业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，坚持

工程项目业务中不相容岗位相互分离、制约和监督。

    对外担保控制及关联交易控制方面，公司在《公司章程》、

《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保制度》等

制度对公司对外担保的原则、决策审批程序、风险控制等方面做

了明确的规定；公司明确规定了对外担保的基本原则、审批程序、

日常管理、信息披露以及责任追究等，规范了关联方及关联关系

的确认、关联交易价格及批准权限、关联交易的回避与决策、关

联交易的法律责任等，保证了公司与关联方之间订立的关联交易

公平、公开、公正。确保公司对外担保及关联交易控制相关事项

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合法合规。

    公司按照会计法、企业会计准则、税法等有关法律法规的规

定，建立了较为完善的财务报告控制制度。公司总部及各级分子

公司均设立了财务部和财务负责人，配备了适用的财会人员，在

集团公司财务负责人的领导下，全面处理公司会计业务和财务管

理工作；公司财会人员分工明确，并做到不相容职能分离；财会

业务流程明确，会计记录与稽核工作有不同的人员担任，流程中

各环节既相互联系又相互制约。

    报告期内，公司制定了全年度营销目标预算，并根据集团公

司预算目标，分解到各分子公司分别执行，各分子公司根据此分

解目标，层层落实责任，将预算目标分解到部门及个人，通过规

范预算的编制、报批、审定、下达、执行、分析和考核，明确了

各责任单位的职责权限，公司的经营目标和财务目标转化为各部

门、职工的具体行动目标，推动了公司经营战略目标的实现。

    公司法务部门是合同管理的重要部门，所有重大经济合同均

通过法务部门审查核准，公司建立了合同洽谈、签订、执行等等

方面有效的控制流程制度，并得到有效执行。

    在信息系统和内部信息传递方面，公司加强对信息系统的开

发、维护及完善，努力打造高效信息化平台，ERP 系统、内部局

域网、视频会场得到了应用和/或进一步的功能优化。OA 申请报

告系统及信息传递机制的建设完善，为公司内部信息传递报告构

建了较完善、及时的系统，为公司报告期内信息及时、准确、有

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效传递起到了保障性作用。公司在原信息系统管理制度体系的基

础上，注意利用信息技术促进信息的集成与分享，强化了信息安

全监控等管理制度。公司对员工进行了信息安全培训和技术培

训，强调信息特别是重要信息及时、全面、有效、安全的传递，

并努力地将信息系统安全工作指标化，与部门、个人绩效合理挂

钩。按照《内幕信息知情人登记制度》等管理制度，对信息披露

的范围和职责、信息传递审核及披露的流程，对信息保密、与投

资者、证券服务机构、媒体等方面的信息沟通等，进行了详细规

定和严格执行，确保披露信息及时、准确、完整、公正对外披露。

公司董事会秘书负责信息披露工作，证券部具体组织、协调公司

与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，关注媒体对

公司的报道，求证媒体报道的真实性。

    由股东大会和公司职工民主选举产生的监事会，对董事会和

经理层的内部控制建设进行监督。公司董事会审计委员会对财务

报告进行了有效审核。独立董事严格按照相关法律法规和《公司

章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等的要

求，了解、分析公司发展及经营状况，对公司经营中的重大事项

发表独立意见。

    在业务层面，搭建了多层次、全方位的内部监管体系，由公

司审计部执行对公司内部审计监督，依据内部审计流程制度，实

施内部审计监督。相关部门通过日常监督和专项监督，推动了公

司规章制度的贯彻执行。

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    重点关注的高风险领域主要包括：

    1、政策法规宏观调控风险。随着国家医疗改革、基本药物

及对市场加强监管等政策的出台及深入贯彻，药品生产GMP认证

标准提高与认证，给公司主业医药板块快速增长带来的新契机，

也带来了新的挑战，目前公司新版GMP认证，除新收购的黑龙江

鼎恒升药业有限公司外，均已全面通过。

    2、产品质量安全风险。为保障人民药品、食品健康安全，

在食品质量法规体系方面，近年国家连续出台了多项政策法规，

以规范药品、食品生产企业生产运营，对公司而言，既是机会也

是挑战，公司对此上下一心，开展了政策法规学习、领悟与贯彻

执行。公司主要产品包括药品、食品等，产品质量安全是公司的

第一生命线，公司长期以来严格把控产品质量，从采购到生产、

从生产到销售等等环节，公司均形成了严密细致的规章制度及操

作规程、质量监控体系，并得到长期严格有效落实，以控制此类

风险。

    3、并购与投融资风险。报告期内，公司通过分步收购，实

现了对黑龙江鼎恒升药业有限公司100%控股，与云南特安呐制药

股份有限公司股东签订了股权收购协议，收购决策与过程均根据

公司内控体系进行了严格控制，通过聘请中介组织进行尽职调

查、审计、评估，以全面对并购风险进行分析、控制，高级管理

层通过会议确认可行的基础上，逐步决策，防范并购风险；项目

投资与融资，均通过公司内控要求，按程序执行可行性分析、决

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策，防范重大投资与融资风险。

    4、公司治理风险。报告期内，对“三重一大”等决策事项，

严格根据法律法规及公司章程制度等执行，并专项对此进行了内

部审计监督评价。公司在对已经形成的内控体系进行风险管理与

评价的基础上，根据经营组织机构、政策环境等变化基础上，进

一步细化完善内部控制体系。

    5、安全生产风险。公司许多生产设备都是高度自动化的，

各类机器设备、特种设备等较多，公司为从资产安全、人身安全

等方面考虑，根据相关法律法规，制定了严格的设备巡检、操作、

维保等制度与规程，并严格落实以确保安全生产；公司还通过消

防安全大演练、大检查等，积极主动防范火灾风险；通过购买保

险产品等，以作为保障资产安全的有效补充；另外，公司地处工

业园区，多数职工居住于较远的市区范围，上下班交通繁忙时间

段内，交通安全风险亦是公司重点关注点之一，为此，公司配备

了多部巴士接送职工上下班，严防群体伤亡事故的发生。报告期

内，各项安全措施均能得到有效实施。

    6、人力资源风险。企业之间的竞争，归根结底是企业人才

竞争。由于公司地处交通相对不便之中小城市，在人才引进、培

养及流失控制方面均存在一定的风险，尤其中中高端人才引进、

稳定方面存在较大的风险。为防止食品行业季节性生产矛盾，公

司与工会、人社等协商一致，通过综合工时制的实施，既保证职

工基本收入的稳定增长，又防范职工流失、增加社会负担的风险。

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公司还通过聘请外部讲师、内部讲师等办法，常年开展职工内部

继续教育培训，以提升职工态度、知识、技能等综合素质，为公

司稳定健康发展提供保障。报告期内，公司通过安居工程安排非

本地户籍职工免租入住单身公寓、有计划地逐步提升薪资水平等

等切实措施，既实现留住人才、挖掘人才、培养人才，有效防范

人才流失的风险，又为社会稳定、和谐作出较大贡献。

    7、财务与信息披露风险。为保护国家、投资者、债权人及

潜在或相关利益者，公司财务及其他经营信息准确、完整、及时

编报与披露，既是法律法规的强制性要求，也是提高公司管控水

平、促进公司稳定健康可持续发展的根本保障之一。年度内，公

司在财务信息编制、信息披露等方面，严格按照相关法律法规、

企业会计准则、公司章程制度等要求执行，以有效防范相关风险

的产生。

    另外，公司还重点关注了购销市场风险、预决算与绩效考核

风险、职业道德与舞弊风险、审计独立性风险等各项重要风险的

有效控制，以有效防范这些风险的发生。

    本年度，公司根据中国证监会企业内部控制规范体系实施工

作领导小组印发之《上市公司实施企业内部控制规范体系监管问

题解答（2011年第1期，总第1期）》第四条解答第一款：“公司在

报告年度发生并购交易的，可豁免本年度对被并购企业财务报告

内部控制有效性的评价。”因公司年度内分步收购的黑龙江鼎恒

升药业有限公司，年末时尚在进一步整合之中，根据该子公司实

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际情况，结合企业内部控制规范体系、公司的内部控制制度，设

计、实施和测试评价对该子公司的内部控制，都需要时间保障才

能作出。故此，在收购后期间较短的限制下，根据前述规定，公

司对该子公司非财务报告的业务层面及财务报告层面的控制未

纳入内部控制评价范围。

    （二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系、《广西梧州中恒集团股份

有限公司章程》、《广西梧州中恒集团股份有限公司股东大会议事

规则》、《广西梧州中恒集团股份有限公司总经理工作细则》、《广

西梧州中恒集团股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》、

《广西梧州中恒集团股份有限公司内部控制制度》、《广西梧州中

恒集团股份有限公司内部控制手册》，以及独立董事、董事会秘

书工作制度等相关法律法规、规章制度，组织开展内部控制评价

工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺

陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好

和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部

控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，

并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如

下：

    1.财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

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⑴重大缺陷：考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，总体影响水

平高于重要性水平：①资产总额的1%；②营业收入总额的1%；③

所有者权益总额的1%；④利润总额的10%；

⑵重要缺陷：考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，总体影响水

平小于重要性水平，但大于一般性水平：①资产总额的0.5%-1%；

②营业收入总额的0.5%-1%；③所有者权益总额的0.5%-1%；④利

润总额的3%-10%（数值均含下限，不含上限）；

⑶一般缺陷：考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，总体影响水

平低于一般性水平：①资产总额的0.5%；②营业收入总额的0.5%；

③所有者权益总额的0.5%；④利润总额的3%。

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

⑴重大缺陷：对于根据定量标准确定的重要缺陷，考虑以下定性

因素后，如果审计委员会认为该控制缺陷将对财务报告产生重大

错报，可将其调整为重大缺陷：①会计科目及披露事项和相关认

定的性质；②相关资产或债务受损或舞弊影响的程度；③确定涉

及金额所需判断的主观性和复杂性或程度；④例外事项产生的原

因和频率；⑤与其他控制之间的互动关系，即控制的相互依赖和

控制之间的冗余；⑥缺陷可能导致的未来后果；⑦历史上（包括

当前年度）存在的错报情况所提示的增长趋势的风险；⑧调整后

的影响水平与总体重要性水平的比较；

⑵重要缺陷：对于根据定量标准确定的一般缺陷，考虑以下定性

因素后，如果审计委员会认为该控制缺陷将对财务报告产生错报

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的影响应引起公司董事会和经理层的重视，可将其调整为重要缺

陷：①会计科目及披露事项和相关认定的性质；②相关资产或债

务受损或舞弊影响的程度；③确定涉及金额所需判断的主观性和

复杂性或程度；④例外事项产生的原因和频率；⑤与其他控制之

间的互动关系，即控制的相互依赖和控制之间的冗余；⑥缺陷可

能导致的未来后果；⑦历史上（包括当前年度）存在的错报情况

所提示的增长趋势的风险；⑧调整后的影响水平与总体重要性水

平的比较。

⑶一般缺陷：不属于重大缺陷和重要缺陷判断标准范畴内的其他

缺陷。

    2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

⑴重大缺陷：①造成直接财产损失5000万元及以上；②造成10

人及以上死亡或者50人及以上重伤的安全事故；

⑵重要缺陷：①造成直接财产损失1000-5000万元；②造成3-10

人死亡或者10-50人重伤的安全事故；

⑶一般缺陷：①造成直接财产损失1000万元以下；②造成3人以

下死亡或者10人以下重伤的安全事故。

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

⑴重大缺陷：关于公司安全、环保、社会责任、职业道德、经营

状况的负面消息流传全国各地，被政府或监管机构专项调查，引

起公众媒体连续专题报道，公司因此出现资金借贷与回收、行政

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许可被暂停或吊销、资产被质押、大量索偿等不利事件；

⑵重要缺陷：关于公司安全、环保、社会责任、职业道德、经营

状况的负面消息，被全国性媒体持续报道3次以上，受到行业或

监管机构关注、调查，在行业范围内造成较大不良影响

⑶一般缺陷：关于公司安全、环保、社会责任、执业道德、经营

状况的负面消息，被全国性媒体持续报道2次及以下，省（自治

区、直辖市）政府部门或监管机构要求报告，对公司声誉造成一

定不良影响。



                           董事长：许淑清

                           广西梧州中恒集团股份有限公司

                                      2014年3月10日




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