北京市君致律师事务所
            关于河南天方药业股份有限公司
      2012 年第二次临时股东大会的法律意见书


致：河南天方药业股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司股东大

会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件

及《河南天方药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的

有关规定，北京市君致律师事务所接受河南天方药业股份有限公司

（以下简称“公司”）的委托，就公司 2012 年第二次临时股东大会（以

下简称“本次股东大会”）的召开出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关公司召开

本次股东大会的文件，听取了公司就有关事实的陈述和说明，出席了

公司本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是

完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律

师对该事实的了解对公司本次股东大会所涉及的相关法律问题发表

法律意见。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不
得用于其他任何目的或用途。

    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    根据本所律师的审查，公司董事会已于 2012 年 7 月 27 日在

www.sse.com.cn 和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》上

刊登了《河南天方药业股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议

暨召开 2012 年第二次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《会议

通知》”），本次股东大会由公司董事会召集，并且公司董事会已就此

作出决议。

    据此，本次股东大会的召集程序符合有关法律、法规和规范性文

件以及《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的通知

    根据《会议通知》，公司董事会已就召开本次股东大会提前 15 日

以公告方式向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括本次股东

大会召开的时间、地点、会议议程、参加会议对象、会议登记办法等

事项。

    据此，《会议通知》符合有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的有关规定。

       （三）本次股东大会的召开

       1.根据本所律师的审查，本次股东大会会议于 2012 年 8 月 14 日

上午 8：30 分在河南省驻马店市光明路 2 号公司二楼会议室以现场

方式召开，召开的实际时间、地点及方式与《会议通知》中所告知的

时间、地点及方式一致。

       2.根据本所律师的审查，本次股东大会由公司董事长年大明先生

主持，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规

定。

       综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序合法有效。

       二、本次股东大会召集人资格及出席会议人员的资格

       （一）本次股东大会召集人资格

       本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合有关法律、

法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

       （二）本次股东大会出席会议人员资格

       根据本所律师的审查，出席本次股东大会现场会议的股东共 1

人，代表有表决权的股份数共计 166,353,625 股，占公司总股本的

39.61%。出席本次股东大会的股东持有出席会议的合法有效证明文

件，其资格真实、合法、有效。
       根据本所律师的核查，除上述公司股东外，公司董事、监事出席

了本次股东大会，公司高级管理人员以及本所见证律师列席本次股东

大会。出席或列席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规和规

范性文件以及《公司章程》的有关规定。

       综上，本所律师认为，本次股东大会召集人资格以及出席会议人

员的资格均合法有效。

       三、本次股东大会的表决程序、表决结果

       根据本所律师的审查，出席公司 2012 年第二次临时股东大会现

场会议的股东就公告中列明的议案以记名投票方式进行了表决，1 名

股东代表和 2 名监事代表按规定程序进行了计票、监票，表决结果当

场宣布。

       经表决，本次会议审议通过了以下议案：

       1、《公司为控股子公司河南天方华中药业有限公司提供担保的议

案》；

       2、《修改<河南天方药业股份有限公司章程>的议案》。

       在本次股东大会进行过程中未出现对会议通知中列明事项内容

进行变更的情形。出席本次股东大会的股东没有对表决结果提出异

议。

       据此，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合有关法律、
法规和《公司章程》之规定，本次股东大会表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2012 年第二次临时股东大会的

召集和召开程序符合相关法律、法规、《股东大会规则》以及《公司

章程》的有关规定；公司 2012 年第二次临时股东大会的召集人资格

及出席会议人员资格合法有效；公司 2012 年第二次临时股东大会的

表决程序、表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式二份，无副本。

    （以下无正文）
【本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于河南天方药业股份有

限公司 2012 年第二次临时股东大会法律意见书》之签字页】




北京市君致律师事务所（盖章）      见证律师（签字）：




负责人（签字）：                  王智恒：




                                  曹   嵩：




                                        年    月   日