河南天方药业股份有限公司
二○一二年第四次临时股东大会会议材料




            召开时间：
      二○一二年九月二十七日




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                河南天方药业股份有限公司

             2012 年第四次临时股东大会议程
                         （2012 年 9 月 27 日）

1、 审议《关于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并河南天方药业股份有
   限公司的议案》

2、 审议《关于签订<换股吸收合并协议>的议案》

3、 审议《授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》




                                   2
议案一：

             关于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并

                   河南天方药业股份有限公司的议案

各位股东及代理人：

    中国医药保健品股份有限公司（以下简称“中国医药”）拟通过换股方式吸
收合并本公司（以下简称“本次换股吸收合并”）。本次换股吸收合并方案的主要
内容如下：

    1．吸收合并双方

    吸并方：中国医药（600056.SH）

    被吸并方：天方药业（600253.SH）

    2．吸收合并方式

    中国医药将以《中华人民共和国公司法》规定的吸收合并的方式吸收合并天
方药业。中国医药作为合并完成后的存续公司承继天方药业的全部资产、负债、
业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，天方药业终止上市并注销法人
资格。作为本次换股吸收合并的对价，中国医药将向换股实施股权登记日登记在
册的天方药业全体股东发行 A 股，天方药业股东持有的天方药业股份将于换股吸
收合并协议生效后，双方协商一致确定的换股实施日期（以下简称“换股日”）
按换股吸收合并协议的约定转换成中国医药的股份。

    3. 换股发行的股票种类和面值

    人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

    4. 换股对象

    本次换股吸收合并中，换股对象为换股实施股权登记日登记在册的天方药业
的全体股东。

    5. 换股价格和换股比例

    中国医药的换股价格为中国医药审议本次重大资产重组事项的首次董事会
决议公告日（以下简称“定价基准日”）前 20 个交易日中国医药的 A 股股票交
易均价，即 20.74 元/股；天方药业的换股价格为定价基准日前 20 个交易日天方
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药业的 A 股股票交易均价，即 6.39 元/股。根据上述换股价格，天方药业与中国
医药的换股比例确定为 1:0.308，即每股天方药业股份可转换为 0.308 股中国医药
的股份。

    除任何一方在换股日前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规
或监管部门的规定或要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股价格和换股
比例在任何其他情形下均不作调整。

    中国医药 2011 年度股东大会审议通过《公司 2011 年度利润分配方案》，中
国医药以 2011 年 12 月 31 日总股本为基数向全体股东每 10 股派发现金 1.00 元
（含税）（以下简称“2011 年度利润分配方案”）。2011 年度利润分配方案已于
2012 年 6 月 27 日实施完毕，中国医药换股价格调整为 20.64 元/股，天方药业与
中国医药的换股比例调整为 1：0.310，即每股天方药业股份换取 0.310 股中国医
药股份。

    6. 被吸并方异议股东的保护机制

    为保护天方药业异议股东的利益，天方药业将赋予其异议股东现金选择权，
由通用技术集团担任现金选择权提供方。行使现金选择权的天方药业异议股东，
可就其有效申报的每一股天方药业股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择
权提供方按照天方药业换股价格即每股 6.39 元支付的现金对价，同时将相对应
的股份过户到现金选择权提供方名下。除天方药业股票在换股日前发生除权、除
息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的规定或要求须对现金选择权
的行权价格进行调整的情形外，上述现金选择权的行权价格在任何其他情形下均
不作调整。

    只有在天方药业股东大会正式表决本次换股吸收合并方案时明确投出有效
反对票并持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日，同时在现金选
择权申报期内成功履行申报程序的天方药业异议股东，方能行使现金选择权。

    天方药业异议股东有权行使现金选择权的股份数量不超过下述两者中的最
低值：（1）有效反对票所代表的股份数；（2）自天方药业审议本次吸收合并交易
的股东大会的股权登记日起至现金选择权实施日天方药业异议股东持有天方药
业股份的最低值。

    持有以下股份的天方药业异议股东无权就其所持股份行使现金选择权，只能
进行换股：（1）被设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形
的天方药业股份；（2）其合法持有人已向天方药业承诺放弃现金选择权的股份；
（3）其他依法不得行使现金选择权的股份。

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    现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申
报、结算和交割等）由天方药业与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法
律、法规以及上海证券交易所的规定及时进行信息披露。

    如本次换股吸收合并方案未能获得中国医药股东大会、天方药业股东大会以
及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则天方药业
异议股东无权行使该等现金选择权。

    7. 吸并方异议股东的保护机制

    为保护中国医药异议股东的利益，中国医药将赋予其异议股东收购请求权。
行使收购请求权的中国医药异议股东，可就其有效申报的每一股中国医药股份，
在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照中国医药换股价格即每股
20.64 元支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。
除中国医药股票在换股日前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规
或监管部门的规定或要求须对收购请求权的行权价格进行调整的情形外，上述收
购请求权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。

    通用技术集团将作为收购请求权提供方，收购中国医药异议股东要求售出的
中国医药的股份，在此情况下，该等中国医药异议股东不得再向中国医药或任何
同意本次换股吸收合并的中国医药的股东，主张上述收购请求权。

    只有在中国医药股东大会正式表决本次换股吸收合并方案时明确投出有效
反对票并持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日，同时在收购请
求权申报期内成功履行申报程序的中国医药异议股东，方能行使收购请求权。

    中国医药异议股东有权行使收购请求权的股份数量不超过下述两者最低值：
（1）有效反对票所代表的股份数；（2）自中国医药审议本次吸收合并交易的股
东大会的股权登记日至收购请求权实施日中国医药异议股东持有中国医药股份
的最低值。

    持有以下股份的中国医药异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：
（1）被设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中国医
药股份；（2）其合法持有人已向中国医药承诺放弃收购请求权的股份；（3）其他
依法不得行使收购请求权的股份。

    收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申
报、结算和交割等）由公司股东大会授权董事会确定，并依据法律、法规以及上
海证券交易所的规定及时进行信息披露。

    如本次换股吸收合并方案未能获得中国医药股东大会、天方药业股东大会以
                                   5
及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则中国医药
异议股东无权行使收购请求权。

    8. 滚存利润安排

    中国医药及天方药业截至换股日的滚存未分配利润由本次换股吸收合并实
施完毕后存续公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。

    9. 员工安置

    本次换股吸收合并完成后，天方药业的全体在册员工将由中国医药指定的用
于接收天方药业所有资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义
务的公司（以下简称“接收方”）全部接收。天方药业作为其现有员工雇主的所
有权利和义务，将自交割日起由接收方享有和承担。

    10. 资产交割及股份发行

    根据换股吸收合并协议，天方药业应于交割日将相关资产、负债、业务、资
质、人员、合同及其一切权利和义务交付给接收方。自交割日起，天方药业的全
部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其一切权利和义务将由接收方享有和
承担。天方药业应在换股吸收合并协议生效之日起 12 个月内办理完成相关资产、
负债、业务、资质、人员、合同及其一切权利和义务转移至接收方名下的相关手
续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。应天方药业的要求，接收方同意协
助天方药业办理移交手续。如在换股吸收合并协议生效之日起 12 个月内未能办
理形式上的移交手续（如房地产、商标、专利等过户手续，对外投资权益的变更
手续以及车辆过户手续等），则该等资产的实质权利、权益、负债亦自交割日起
归属于接收方。

    中国医药应当负责将作为本次换股吸收合并对价而向天方药业股东发行的
A 股股份登记至天方药业股东名下。天方药业股东自股份登记于其名下之日起，
成为中国医药股东。

    11. 拟上市地点

    中国医药为换股吸收合并天方药业而发行的 A 股将申请在上海证券交易所
上市。

    12. 违约责任

    根据换股吸收合并协议，如果一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述，
不履行其在协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据另一方的
请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
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非因双方的过错导致本次换股吸收合并不能生效或不能完成的，双方均无须对此
承担违约责任。

    13. 决议有效期

    本次换股吸收合并的决议自中国医药股东大会、天方药业股东大会审议通过
之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重大资产重组方案之日起十二个月
止。

    14. 本次换股吸收合并与中国医药向特定对象发行股份购买资产的关系

    在本次换股吸收合并的同时，中国医药将向中国通用技术（集团）控股有限
责任公司、通用技术集团医药控股有限公司和通用天方药业集团有限公司分别发
行股份购买资产（以下简称“中国医药发行股份购买资产”）并进行配套融资（本
次换股吸收合并、中国医药发行股份购买资产及配套融资以下合称“本次重大资
产重组”）。本次换股吸收合并与中国医药发行股份购买资产互为前提，任何一项
未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部决策机构的批准和相关政府部
门的批准或核准），则本次重大资产重组自始不生效。

    根据《公司章程》，本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，
现提交 2012 年第四次临时股东大会审议。本次换股吸收合并方案在获得公司股
东大会审议批准、中国医药股东大会审议批准以及有权政府部门批准、核准或同
意后方可实施。

    因本议案涉及关联交易，关联股东及代理人按有关规定回避表决。

    请股东及代理人予以审议。



                                        河南天方药业股份有限公司董事会




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议案二：

               关于签订《换股吸收合并协议》的议案

各位股东及代理人：

    公司已于 2012 年 5 月 4 日与中国医药签署了附生效条件的《换股吸收合并
协议》。

    根据《公司章程》，本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现
提交 2012 年第四次临时股东大会审议。《换股吸收合并协议》的主要内容请参
见《中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资
暨关联交易报告书（草案）》第五章“换股吸收合并交易”三、“《换股吸收合并
协议》的主要内容”部分。

    因本议案涉及关联交易，关联股东及代理人按有关规定回避表决。

    请股东及代理人予以审议。



                                        河南天方药业股份有限公司董事会




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议案三：

           授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案

各位股东及代理人：

    为顺利推进本次换股吸收合并的相关各项工作，公司董事会拟提请公司股东
大会授权董事会，或在适当的情形下由董事会授权任何一名董事，在有关法律法
规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理
本次换股吸收合并及相关的全部事项，包括但不限于：

    1. 根据有关监管部门对本次换股吸收合并的审核情况及公司实际情况，在
不超出公司股东大会决议的原则下，对本次换股吸收合并的具体方案进行必要的
修订和调整（除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事
项外）。

    2.在不超出公司股东大会决议的原则下，起草、调整、签署并向有关监管部
门提交本次换股吸收合并有关的所有文件，包括但不限于相关交易文件、协议及
补充文件，并根据有关监管部门的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或
调整。

    3.办理本次换股吸收合并所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必
要手续。

    4.办理本次换股吸收合并所涉及的工商变更登记、资产、资质过户、转移、
变更等手续。

    5. 与本次换股吸收合并相关的其他一切具体事项。

    前述授权自公司股东大会通过之日起生效，有效期至本次重大资产重组及相
关全部事项办理完毕之日止。

    根据《公司章程》，本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现
提交 2012 年第四次临时股东大会审议。

    请股东及代理人予以审议。



                                       河南天方药业股份有限公司董事会



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